三会一层议事规则对比-Cay.doc

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三会一层议事规则对比-Cay

董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责。

董事会对外代表公司，董事长是公司的法定代表人。

公司总经理在董事会领导下负责日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。

董事会接受公司监事会的监督。

公司高级管理层包括总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书。

董事会

高管层

监事会

股东会

董事会每年至少召开两次会议，由董事长主持，于会议召开至少5日前通知全体董事。

经理办公会每月召开一次，由总经理主持，于会议召开前3天通知部门以上管理干部。

监事会每年至少召开两次会议。

会议通知应当在会议召开至少5日以前书面送达全体监事。

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，需要召开年度股东大会和临时股东大会的情况及召开时间依照公司章程的规定执行。

临时股东大会应于会议召开15日前以公司章程第九章规定的方式通知各股东。

有下列情况之一的，董事会应至少在3个工作日内召集临时董事会会议：

（1）董事长认为必要时；

（2）三分之一以上的董事联名提议时；

（3）监事会提议时；

（4）总经理提议时。

有下列情况之一的，

（1）总经理可随时召开专门会议。

（2）总经理认为必要时；

（3）牵涉公司全局性工作又必须作出决议时；

（4）部门以上领导提议时；

经监事会召集人或三分之二以上监事提议时，可召开临时监事会会议。

临时监事会会议应在会议召开前五日将会议通知以书面方式送达全体监事。

 有权向股东大会提出提案的主体包括：

（一）公司董事会；

（二）公司监事会；

（三）单独或合并持有公司3%以上股份的股东。

董事会会议通知包括以下内容：

会议日期和地点；

会议期限；

事由及议题；

发出通知的日期。

经理办公会会议由办公室组织，指定专人负责会议通知和记录。

办公会通知包括以下内容：

会议日期和地点；

会议期限；

事由及议题；

发出通知的日期。

办公会应当有记录，出席会议的总经理应当在记录上签字。

会议记录由办公室保存并移交公司档案室存档，会议记录保存期10年。

监事会会议通知包括以下内容：

举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

监事会会议由监事会召集人召集。

监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。

如有必要，可邀请公司董事、总经理或其他高级管理人员列席会议。

股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时

告知独立董事的意见及理由。

议案应包括以下内容：

议案名称；

议案的主要内容；

建议性结论。

会议记录主要包括以下内容：

会议召开的日期、地点和召集人姓名；

出席会议的人员姓名；

会议议题；

发言人发言要点；

决定事项；

总经理签名。

监事会审议事项范围包括但不限于以下事项：

最近一次董事会和股东会决议的事项；

上一次监事会会议确定事项的办理情况；

审查公司财务决算报告情况，从监督角度提出意见或建议；

对公司预算执行情况、资产运行情况、重大投资决策实施情况、公司资产质量和保值增值情况进行分析评价；

讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结；

公司章程规定属监事会监督、审查、评议的事项；

董事会提议的事项或监事提议的事项。

股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案； 

（三）以明显的文字说明：

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时

告知独立董事的意见及理由。

董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

每一董事享有一票表决权。

会议议程由董事长决定；董事会作出决议，必须经出席会议的董事过半数通过。

需提交经理办公会研究决定的项目，由该项目负责人将审批事项资料送交总经理；

审批办公费用按财务管理制度规定权限审批；超过审批权限报董事会审议批准。

经营层投资、工程维修以及其它经营活动投资需办公会研究确定后，按审批权限报董事会批准。

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表与一名监

事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记

录。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

下列事项为普通决议事项：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

 （六）除法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项为特别决议事项：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会采取记名方式投票表决。

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

决议的表决结果载入会议记录。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会决议中作特别提示。

董事会会议应当由本人出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其它董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事如未出席某次董事会议，也未委托代表出席的，应当视作放弃在该次会议上的投票权。

董事连续二次未能出席，也不委托其他董事出席董事会，视为不能履行职责，董事会可建议股东会予以撤换。

总经理办公会议题范围

1、研究和讨论党的路线、方针、政策、国家和当地政府有关法规、规定、政策在本企业的贯彻实施事项。

2、根据集团和北方公司的指示精神和工作部署，研究、落实各项工作任务的具体措施，确定在本企业贯彻实施方案。

3、研究和讨论企业发展规划、经营管理工作方案。

4、研究和制定企业的规章制度。

5、研究和讨论企业重大经营管理活动的安排和实施方案。

6、研究和讨论企业的年度、季度、月度工作计划、总结等。

7、研究和讨论企业人事安排与组织机构的调整。

8、研究和讨论企业员工的工资、福利及涉及员工切身利益的有关问题。

9、研究和讨论企业员工重大奖惩事项。

10、研究解决重大宾客投诉事项。

11、研究解决企业突发事件等需集体讨论决定的事项。

12、研究讨论向董事会汇报或请示的重要事项。

13、研究和讨论企业其他有关问题。

监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席监事会会议的，可书面委托其他监事代为行使表决权。

委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

（1）需提交董事会研究决定的项目，由该项目负责人将审批事项的详细资料送交董事长；

（2）重大项目投资决策应当组织专家、专业人员评审并签署意见；

（3）董事长初审后决定是否召开董事会；

（4）董事会在审批权限内审定；超过审批权限报股东会审议批准。

在年度股东会召开前的例会上，监事会应当审议有关上一年度的监事会工作报告，内容包括：

公司财务的检查情况；

董事等高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东会决议的执行情况；

监事会认为应当向股东会报告的其他重大事件；

监事会认为有必要时，还可以对股东会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。