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股权激励讲义
第三章股权激励
第一节股权激励方式
3.1股权激励方式和条件
股权激励制度是现代企业制度的重要组成部分，是完善公司治理结构的重要环节。
股权激励主要是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员以及其他员工进行的长期性激励
其中，高级管理人员是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括经理、副经理、财务负责人（或其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
股权激励能够较好地将公司未来价值变化与经理人薪酬结合起来，是面向未来行为的激励，与以往基于会计业绩、关注过去的激励方式有本质的区别。
3.1.1股权激励方式
在我国，现阶段公司采用的股权激励方式主要有股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、业绩股票等。
公司应以期权激励机制为导向，根据实施股权激励的目的，结合本行业及本公司的特点确定股权激励方式。
1．股票期权，是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格（行权价）和条件购买公司一定数量股票的权利。
激励对象有权行使这种权利，也可以放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。
股票期权的最终价值体现在行权时的价差上，该权利的执行就是一种激励，是否起到完全的激励效果，则应由相关持有者是否通过努力提升公司股票价格而决定――因为如果股票未来的市价低于行权价（ExercisePrice），期权将毫无价值。
作为上市公司激励机制的股票期权来说，不同于一般的期权。
具体表现在：
作为上市公司激励机制的股票期权是单一的买入期权，股票期权不可转让交易。
【提示】股票期权是当今国际上最流行的激励类型，其特点是高风险高回报，适合处于成长初期或扩张期的企业，如网络、高科技等风险较高的公司。
成长期或扩张期，企业资金需求量大，采用股票期权模式，是以股票的升值收益作为激励成本，有利于减轻企业的现金压力。
如：
腾讯公司为有志于在公司长期发展、且绩效表现持续优秀的骨干员工提供公司股票期权，旨在让员工能分享公司业绩增长，使员工个人利益与公司发展的长远利益紧密结合在一起。
2．限制性股票，是指公司为了实现某一特定目标，无偿将一定数量的股票赠予或者以较低的价格授予激励对象。
只有实现预定目标（例如股票价格达到一定水平），激励对象才可将限制性股票抛售并从中获利；预定目标没有实现时，公司有权将免费赠予的限制性股票收回或者按照原来较低的授予价格回购。
授予激励对象限制性股票，应当在股票激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件和禁售期限。
【提示】限制性股票与股票期权的本质区别在于股票期权是未来收益的权利，而限制性股票是已现实持有的、归属受到限制的收益。
限制性股票适用于成熟型企业或者对资金投入要求不是非常高的企业。
需要特别注意的是禁售期限――在禁售期限内，激励对象无权支配这些股票。
如果在期限内持有人离开公司，限制性股票将被收回。
在限制期限内，拥有限制性股票的激励对象可以和其他股东一样获得股息，并拥有表决权。
如：
万科企业股份有限公司关于2007年度限制性股票激励计划终止实施的公告公布：
公司首期（2006~2008年）限制性股票激励计划（“首期激励计划”）于2006年5月30日经公司2005年度股东大会审议通过后开始实施，并按照三个不同年度，分三个独立计划运作。
其中，2006年度激励计划已于2008年9月11日完成实施；2008年度激励计划由于业绩考核指标未能达成，已于公司2008年度股东大会后终止实施；2007年度激励计划达成了业绩考核指标条件，对应限制性股票能否归属激励对象取决于相关股价考核指标能否达成。
目前，2009年万科A股每日收盘价的向后复权年均价已经确定，低于2007年同口径股价，2007年度激励计划的股价考核条件未能达成，该年度激励计划确认终止实施。
3．股票增值权，是指公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。
被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。
股票增值权的行权期一般超过激励对象任期，有助于约束激励对象短期行为，适用于现金流充裕且发展稳定的公司。
我国境外上市公司多使用股票增值权，激励对象在行权时直接获得当时股价与行权价的价差。
拥有股票增值权的所有者不拥有这些股票的所有权，也不能享有分红。
【提示】适用于现金流充裕且发展稳定的公司。
股票期权激励对象获得的收益由市场进行支付，股票增值权激励对象的收益由企业用现金进行支付，其实质是企业奖金的延期支付。
如：
中国石化于2000年底建立长期激励机制，实行股票增值权计划，滚动授予，定时行权。
规定自授予之日起的第三年、第四年和第五年，行权的比例累计分别不得超过授予该被授予人的总股票增值权的30%、70%和100%。
中国石化通过实施上述激励政策，在一定程度上调动了各级员工的积极性。
4．虚拟股票，是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以根据被授予虚拟股票的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但没有所有权和表决权，也不能转让和出售，且在离开公司时自动失效。
虚拟股票和股票期权有类似特征和操作方法，但虚拟股票不是实质性的股票认购权，本质上是将奖金延期支付，其资金来源于公司的奖励基金。
与股票期权相比，虚拟股票的激励作用受证券市场的有效性影响较小，因为激励对象总是可以在公司效益好时获得分红。
有些非上市公司也可以选择虚拟股票方式（即假定公司净资产折成若干数量股份）进行股权激励。
之后，如果公司上市或上市股东允许，可以转为真正的股权。
如：
上海贝岭是我国上市公司中最早推行股票激励的公司。
该公司于1999年上半年开始在企业内部试行“虚拟股票赠予与持有”激励计划，计划的授予对象现阶段主要为公司的高级管理人员与技术骨干。
该计划的总体构思是将每年的员工奖励基金转换为公司的“虚拟股票”并由授予对象持有，在规定的期限后按照公司的真实股票市场价格以现金形式分期兑现，其大致操作程序如下：
①设立一个专门的奖励基金作为进行“虚拟股票”奖励的基础。
②确定每年度提取的奖励基金的总额。
③确定公司虚拟股票的初始价格。
④确定公司每年发放虚拟股票的总股数；⑤对授予对象进行综合考核确定其评价系数及虚拟股票的分配比例系数。
⑥确定计划受益人的评价系数与单位系数的分配数量并所获虚拟股票奖励的数量。
⑦虚拟股票的兑现。
5．业绩股票，是指年初确定一个合理的业绩目标和一个科学的绩效评估体系，如果激励对象经过努力后实现了该目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定比例的奖励基金购买股票后授予。
业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。
激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票；但激励对象未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离职等情况时，其未兑现部分的业绩股票将予取消。
业绩股票激励模式比较规范，可以将激励对象的业绩与报酬紧密地联系在一起，只要股东大会审议通过就可以执行，适合于业绩稳定并持续增长、现金流充裕的企业。
在股票期权的应用受到较大限制的情况下，也可适用于高科技公司，但激励效果可能会受影响，或者在激励效果不受影响的情况下，激励成本相对较高。
如：
泰达股份1998年度股东大会批准公司建立股权激励机制，并正式推出了《激励机制实施细则》。
根据该实施细则，泰达股份将在每年年度财务报告公布后，根据年度业绩考核结果对有关人员实施奖罚。
当考核合格时，公司将提取年度净利润的2％作为对公司董事会成员、高层管理人员及有重大贡献的业务骨干的激励基金，基金只能用于为激励对象购买泰达股份的流通股票并作相应冻结；达不到考核标准的要给予相应的处罚，并要求受罚人员以现金在6个月之内清偿处罚资金。
奖惩由公司监事、财务顾问、法律顾问组成的激励管理委员会负责。
表3-1 不同股权激励方式对比
股票期权
限制性股票
股票增值权
虚拟股票
业绩股票
适用企业类型
处于成长初期或扩张期的企业，如网络、高科技等风险较高的公司。
成熟型企业或者对资金投入要求不是非常高的企业。
境外上市公司
非上市公司或上市公司
业绩稳定并持续增长、现金流充裕的企业，在股票期权的应用受到较大限制的情况下，也可适用于高科技公司
特点
单一的买入期权，是未来收益的权利，不可转让交易，高风险高回报
已现实持有的、归属受到限制的收益，有业绩条件、禁售期限、限制期限
行权期一般超过激励对象任期，有助于约束激励对象短期行为，
本质上是将奖金延期支付，激励对象总是可以在公司效益好时获得分红
激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，否则未兑现部分的业绩股票将予取消
3.1.2实施股权激励的条件
（一）一般公司
公司实施股权激励应当符合一定条件。
对于一般的上市公司，证券监管部门规定，存在下列情形之一的，不得实行股权激励计划：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3．经认定的其他情形。
【提示】审计报告的类型：
无保留意见、保留意见、否定意见、无法（拒绝）表示意见。
（二）国有控股境内公司
对于国有控股境内上市公司，国有资产管理部门和财政部门规定，实施股权激励，还应具备下列条件：
1．公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2．薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3．内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4．发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近3年无财务违法违规行为和不良记录。
【提示】
（1）国有控股上市公司是指是政府或国有企业（单位）拥有50%以上股本，以及持有股份的比例虽然不足50%，但拥有实际控制权或依其持有的股份已足以对股东大会的决议产生重大影响的上市公司。
（2）外部董事，是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董事。
对主体业务全部或大部分进入上市公司的企业，其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员；对非主业部分进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司的子公司，以及二级以下的上市公司，其外部董事应为任职公司以外的人员。
外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。
外部董事含独立董事。
独立董事是指与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系且不在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。
（三）国有控股境外公司
对于国有控股境外上市公司，国有资产管理部门和财政部门规定，实现股权激励，应当具备下列条件：
1．公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。
董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责；
2．公司发展战略目标和实施计划明确，持续发展能力良好；
3．公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范，进行了劳动、用工、薪酬制度改革。
为了确保国有控股上市公司股权激励规范实施，国有资产管理部门和财政部门在提出上述规定的基础上，进一步要求优化董事会结构，健全通过股东大会选举和更换董事的制度，按专业化、职业化、市场化的原则确定董事会成员人选，逐步减少国有控股股东的负责人、高级管理人员及其他人员担任上市公司董事的数量，增加董事会中由国有资产出资人代表提名的、由公司控股股东以外人员任职的外部董事或独立董事数量，督促董事提高履职能力，恪守职业操守，使董事会真正成为各类股东利益的代表和重大决策的主体，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职能必须到位。
【例3-1】某境内上市公司2009年9月拟对公司高管人员和技术人员实施股权激励。
该公司国家控股比例为45%，但公司的主要决策由当地国有资产管理部门控制。
公司2007年被注册会计师出具了保留意见的审计报告。
董事会成员共10人，其中外部董事3人（均来自控股公司）、独立董事3人，薪酬委员会3人中1人为公司副总经理（执行董事）。
控股公司的主要业务都集中于上市公司。
激励方案规定，公司将利用资金回购部分股票，如果三年内公司净资产收益率都达到10%以上，公司将向上述激励对象授予回购的股票。
试分析该公司是否符合实施股权激励方案的条件以及股权激励方案的种类。
【分析】首先可以看出，该公司不属于境外公司，而且该公司国有控股比例虽不足50%，但实质是国有控股，因此公司实施股权激励方案在符合一般上市公司要求的基础上，还必须符合国有境内上市公司的相关规定。
按照一般公司的规定，2007年该公司被审计师出具保留意见，由于不属于最近一个会计年度，而且也并非是否定意见和拒绝表示意见，并不影响公司实施股权激励。
初步判断，董事会中外部董事比重是外部董事60%，但由于该控股公司主要业务都集中于上市公司，由此可知控股股东委派的董事不属于外部董事，故该公司违反了国有境内公司实施股权激励方案的规定：
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上。
此外，该公司薪酬激励委员会有1名非外部董事，也不符合所有薪酬委员会成员都必须是外部董事的规定。
公司采用的是业绩股票的激励模式，在符合一定业绩的条件下授予公司股票。
第二节 股权激励计划的拟订
拟订股权激励计划是公司实施股权激励的基础。
以实施股票期权激励为例，相关计划通常包括：
（1）激励计划的目的；
（2）激励对象的确定依据和范围；（3）标的股票的来源和数量；（4）股票期权分配情况；（5）激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；（6）股票期权的行权价格及其确定方法；（7）股票期权的获授条件和行权条件；（8）股权激励计划的调整方法和程序；（9）公司授予股票期权及激励对象行权的程序；（10）公司与激励对象各自的权利和义务；（11）激励计划对公司发生控制权变更、合并、分立，以及激励对象发生职务变更、离职和死亡等重要事项的处理；（12）激励计划的变更、终止等。
以下择其主要内容予以详细说明。
3.2.1激励对象的确定
（一）确定依据
企业应当根据相关依据确定激励对象。
确定激励对象的依据，主要包括三方面：
一是法律法规，即按《公司法》、《证券法》、国家有关部门发布的与股权激励相关的规范性文件以及公司本身章程；
二是职务，即按当事人在公司任职情况、对公司经营业绩贡献大小以及公司实际情况等；
三是业绩，即必须经公司相关的业绩考核办法考核合格。
（二）激励对象的范围
根据证券监管部门的规定，股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应包括独立董事。
因为独立董事作为股东，尤其是中小股东利益的代表，其职责在于监督管理层的规范经营，从股权激励的本义上讲，不应作为激励对象。
下列人员不得成为激励对象：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
【特殊情形】
（1）除以上要求外，国有控股上市公司的监事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划；
（2）其次，国有控股上市公司的母公司的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划；
（3）再者，在股权授予日，任何持有国有控股上市公司5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。
【例3-2】某国有控股上市公司预计于2010年底实施股权激励计划，初步确定的股权激励对象包括：
张某，公司总经理；李某，公司监事会主席；夏某，公司外部董事；李某，公司独立董事；王某，公司核心技术人员；刘某，上市公司母公司负责人，同时兼任上市公司董事长；潘某，持有上市公司股权15%。
要求判别并说明理由：
（1）可以确定能够实施股权激励的对象包括哪些？
（2）有可能成为股权激励对象的有哪些？
（3）不允许作为股权激励对象的有哪些？
【分析】
（1）可以确定作为激励对象的包括：
公司总经理张某、公司核心技术人员王某。
总经理是高级管理人员，核心技术人员是公司最重要的人力资源，公司高管和核心技术人员都是股权激励的对象。
（2）有可能成为股权激励对象：
夏某，公司外部董事，由于并没有说明夏某是属于控股公司还是之外的人，如果是在控股公司任职的外部董事，则可以作为激励对象，如果是控股公司以外的外部董事则不允许作为激励对象。
刘某，控股公司负责人，同时在上市公司担任职务，只能够在一家上市公司参与股权激励计划，但本题中无法确定是否已在其他公司参与股权激励计划，因此无法准确判断刘某是否符合股权激励方案确定的激励对象要求。
（3）公司监事会主席李某，由于公司是国有控股公司，按规定监事不应作为股权激励对象；独立董事李某，独立董事代表中小股东起到监督和保护作用，不应参与股权激励。
潘某，由于其持有股权比例过高，而超过5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。
【分析】不得随意扩大激励对象
定人
1、董事（不包括独立董事）
2、监事
最近三年内被公开谴责、公开处罚、违反公司法规定的人不得担任；
对国有控股上市公司的特殊要求
3、高级管理人员
4、核心技术（业务）人员
5、其他员工
3.2.2标的股票来源和数量
（一）标的股票来源
1．一般上市公司
一般上市公司主要采用两种方式解决股权激励股票的来源，即向激励对象发行股份和回购公司自己的股份。
【提示】上市公司可以回购不超过公司已发行股份总额的5%用于奖励公司员工。
实际操作上，上市公司可以实行一次批准所需标的股票总额度，以后随着公司向激励对象授予或激励对象行权而分次发行的做法。
2.国有控股公司
对于国有控股上市公司，实施股权激励的标的股票来源，不得是由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。
【提示】
（1）“不得由单一国有股股东支付”，其实质含义在于，股权激励不能由国资委一人“埋单”。
这一规定的目的是使过去饱受非议的国有资产被吞噬问题有效得到控制和解决。
即标的股票来源，应由全体股东公平支付，国有股权是有价值的，不得将国有股权无偿作为标的股票。
举例而言，如果政府或国有企业（单位）持有国有控股上市公司60%的股份，在支付用于股权激励的股票时，就只能支付相对应的60%；其余40%的激励股票来源，应由其他持股40%的股东支付。
（2）“不得无偿量化国有股权”――国有股权是有价的，如果用激励的方式无偿支付给公司高管等，就等同于国有资产流失。
具体而言，股权激励，激励的是国有控股上市公司高管等为公司增量资产所作出的贡献，而非存量资产。
如有专家指出，伊利的第一步股权激励计划就是典型的无偿量化国有股权。
伊利第一步股权激励计划是向激励对象提供1200万股股票，当2006年、2007年公司净利润增长率大于或等于17％时，该部分激励股票即为激励对象所有，而且无需支付任何成本。
上述1200万股激励股票中有503.64万股来自呼和浩特投资有限责任公司。
呼和浩特投资有限责任公司是伊利公司控股股东，其实际控制人是呼和浩特市市政府。
可见，伊利是典型的国有控股上市公司。
伊利推出第一步股权激励计划时，公司股票的二级市场价格为17.76元，以此计算，无偿量化的国有资产高达8945万元。
（二）标的股票数量
股权激励标的股票的数量是股权激励计划中特别需要均衡考虑的因素。
如数量过多，对股本影响过大，还可能导致股东权益摊薄；如数量过少，可能难以起到激励作用。
对于一般上市公司，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股本总额的10%，其中个人获授部分不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会的特别批准。
对于国有控股上市公司在股权激励计划有效期内授予的股权总量，除应遵循一般上市公司规定外，还应注意首次股权授予数量等方面的限制。
国有控股上市公司首次授权授予数量应控制在上市公司发行总股本的1%以内。
国有控股境外上市公司在股权激励计划有效期内任何12个月期间授予任一人员的股权（包括已行使和和未行使的股权）超过上市公司发行总股本的1%的，上市公司不得再授予其股权，限制较严。
对于国有控股境内上市公司的高管人员，股权授予的具体数量应从严把握。
在股权激励计划有效期内，实施股权激励的高管人员预期的中长期激励收入应控制在薪酬总水平的30%以内。
对于国有控股境外上市公司这个限制比例为40%。
【例3-3】某国有控股上市公司拟实施股权激励方案，该公司公开市场总股本为10亿股。
具体的股权激励方案包括：
一是从公开市场回购公司股票共6000万股并分批发放；二是公司控股股东决定如果公司高管能够实现股权激励方案中的业绩条件，则控股股东将转让500万股股票给高管团队；公司已经在以前年度首次向高管团队提供了总量达5000万股股票；公司董事长宋某在两次获得股权激励后将累计持股2000万股公司股票。
请分析该公司的股权激励方案是否符合相关规定并解释理由。
【分析】该公司拟用于股权激励的股票，回购总数额达到6000万股，超过了回购股票总额不得高于5%的限制性条款；国有公司控股股东不得单方面转让股票去实施股权激励；公司高管团队两次累计获得股票数目达到1.1亿股，超过总股本的10%，因此不符合相关规定；而董事长宋某持股比例达到了2%，超出了个人持股比例不得高于1%的规定。
定量
总量
所有企业：
上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
国有控股公司：
上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。
个人量
所有企业：
上市公司任何一名激励对象获授的本公司股权累计不得超过公司股本总额的1%
国有控股公司：
上市公司任何一名激励对象获授的本公司股权累计不得超过公司股本总额的1%。
高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平的30%以内。
国有控股境外上市公司控制在40%以内。
3.2.3激励计划的时间要素
激励计划有效期等相关要素，包括有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期等。
（一）股权激励计划的有效期
对于国有控股上市公司，股权激励计划有效期自从公司股东大会通过股权激励计划之日起计算，期限一般不超过10年。
在股权激励计划有效期内，应当采取分次实施的方式，每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上，国有控股境外上市公司原则上每两年授予一次。
（二）股票期权行权时间限制
采用股票期权激励方式的，应当设置行权限制和行权有效期，并按设定的时间表分批行权：
（1）行权限制期（等待期）为自股权授予日（授权日）至股权生效日（可行权日）止的期限。
行权限制期原则上不得少于2年，在限制期内不可以行权。
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