注册会计师证券法律制度Word下载.docx
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A.12个月
B.24个月
C.36个月
D.5年
7.鼎盛有限责任公司，是一家经营医疗器械的公司。
2013年3月该公司拟公开发行公司债券，下列选项中，不符合发行条件的是（）。
A.该公司净资产为人民币5000万元
B.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
C.本次发行后累计公司债券余额占最近一期期末净资产额的35%
D.债券利率不超过国家限定的利率水平
8.股份有限公司发行公司债券，根据证券法律制度的规定，该公司的净资产应当不低于人民币（）万元。
9.根据证券法律制度的规定，发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行；
首期发行数量应当不少于总发行数量的（），剩余各期发行的数量由公司自行确定。
A.50%
B.60%
C.70%
D.80%
10.甲上市公司拟发行可转换公司债券，已知募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价为25元/股，前一个交易日均价为20元/股，本次发行拟定的转股价格不得低于（）元/股。
A.25
B.22.5
C.20
D.18
11.根据证券法律制度的规定，上市公司的中期报告应当在（）编制完成并披露。
A.每个会计年度的上半年结束之日起1个月内
B.每个会计年度的上半年结束之日起2个月内
C.每个会计年度的上半年结束之日起3个月内
D.每个会计年度的上半年结束之日起4个月内
12.捷达上市公司发布定期报告进行信息披露，该公司的下列做法中，不符合证券法律制度规定的是（）。
A.该公司的年度报告在上一会计年度结束之日起第3个月编制完成并披露
B.该公司的中期报告在该会计年度的第7个月编制完成并披露
C.该公司第一个季度的季度报告在该会计年度的第4个月编制完成并披露
D.该公司第三个季度的季度报告在该会计年度的第11个月编制完成并披露
13.某上市公司董事张某，得知公司增资计划，在该信息公开前，将其透漏给王某，王某据此购进该公司1000股股票。
根据证券法律制度的规定，该行为构成（）。
A.内幕交易行为
B.操纵市场行为
C.虚假陈述行为
D.欺诈客户行为
14.根据证券法律制度的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的（）内不得转让；
但是收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受该期限的限制。
此外，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已经发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，该增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起（）。
A.6个月6个月
B.12个月6个月
C.24个月12个月
D.36个月12个月
15.根据证券法律制度的规定，下列各项中，相关投资者可以适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的有（）。
A.经政府批准进行国有资产合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份比例超过30%
B.经上市公司股东大会非关联股东会批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约
C.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位
D.因继承导致在一个上市公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%
二、多项选择题
1.某股份有限公司拟在创业板首次公开发行股票。
根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票条件的有（）。
A.该公司发行后股本总额为2000万元
B.该公司1年前实际控制人发生变更
C.该公司最近2年内董事、高级管理人员没有发生重大变化
D.该公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
2.浙江嘉诺铜业股份有限公司计划2013年5月在主板首次公开发行股票并上市。
根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合公司在主板和中小板首次公开发行股票并上市条件的有（）。
A.最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为15%
B.公司发行股票前股本总额为人民币4500万元
C.公司最近一个会计年度的净利润主要来源于履行与控股股东订立的技术服务合同
D.公司最近3个会计年度营业收入累计为人民币5亿元
3.某上市公司拟增发股票，根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合上市公司增发股票一般条件的有（）。
A.该公司现任董事2年前受到证券交易所的公开谴责
B.该公司最近3个会计年度连续盈利
C.该公司高级管理人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化
D.该公司上一年度财务报表被注册会计师出具无法表示意见的审计报告
4.甲上市公司因重大重组，拟非公开发行股票，根据证券法律制度的规定，甲上市公司存在下列（）情形之一的，不得非公开发行股票。
A.最近1年及1期的财务报表被注册会计师出具否定意见的审计报告
B.公司董事于某因涉嫌违法违规正在被证监会立案调查
C.甲上市公司在上个月曾经违规对外提供担保且该担保尚未解除
D.本次发行申请文件中存在虚假记载
5.根据证券法律制度的规定，发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的一般条件外，还应当符合的条件有（）。
A.公司最近1期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元
C.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的除外
D.本次发行后累计发行公司债券余额不超过最近一期期末净资产的40%
6.根据证券法律制度的规定，可转换公司债券的转股期限应该由发行人根据（）确定。
A.可转换公司债券的存续期限
B.公司财务状况
C.持有人的要求
D.证券交易所的要求
7.根据证券法律制度的规定，下列关于招股说明书的表述中，正确的有（）。
A.招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请招股说明书最后一次签署之日起计算
B.发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签署书面确认意见，保证招股说明书的内容真实、准确和完整
C.招股说明书中引用的财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日
D.在创业板上市的公司，发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名盖章
8.根据证券法律制度的规定，上市公司应当与债券受托管理人制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。
出现下列（）情形，应当召开债券持有人会议。
A.公司增资
B.公司不能按期支付本息
C.拟变更债券受托管理人
D.保证人或者担保物发生重大变化
9.根据证券法律制度的规定，下列关于非分离交易可转换公司债券的表述，不正确的有（）。
A.期限可以为7年
B.自发行结束后第5个月即可转换为公司股票
C.转股价格应为募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价的90%
D.上市商业银行可以作为发行可转债的担保人
10.根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于重大事件的有（）。
A.公司发生大额赔偿责任
B.公司发生重大亏损或者重大损失
C.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况
D.持有公司3%股份的股东，其持有股份的情况发生较大变化
11.根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司的董事、监事、高级管理人员在信息披露工作中的职责，表述正确的有（）。
A.上市公司的董事应当对公司定期报告签署书面确认意见
B.上市公司的董事会秘书应当对公司定期报告签署书面确认意见
C.上市公司的监事应当对公司定期报告签署书面确认意见
D.上市公司的监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见
12.根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于证券交易内幕信息知情人的有（）。
A.持有公司10%股份的股东
B.持有公司5%股份的股东的总经理
C.公司的实际控制人的监事
D.发行人控股的公司的董事
13.甲公司持有A上市公司4%的股份，甲公司出于对市场发展前景的考虑，现决定收购A上市公司，下列选项中，若无相反证据，则与甲公司互为一致行动人的有（）。
A.在持有A上市公司6%的乙公司担任监事且为甲公司董事长的张某
B.持有甲公司20%股份且持有A上市公司4%股份的田某
C.甲公司某董事的哥哥杜某，持有A上市公司2%的股份
D.身为甲公司的监事同时持有A上市公司3%股份的冯某
14.根据证券法律制度的规定，在没有出现竞争要约的情况下，下列上市公司收购要约期限符合法律规定的有（）。
A.甲公司要约收购期限为30日
B.乙公司要约收购期限为45日
C.丙公司要约收购期限为60日
D.丁公司要约收购期限为90日
15.甲股份有限公司拟申请其股票向社会公开转让。
现根据中国证监会的有关规定制作公开转让的申请文件。
根据我国证券法律制度的有关规定，下列选项的表述中，不正确的有（）。
A.甲公司向中国证监会申请前，董事会应当就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准
B.甲公司向中国证监会申请前，股东大会应当就股票公开转让的具体方案作出决议，董事会无权作出决议
C.甲公司就股票公开转让的决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的1/2以上通过
D.甲公司就股票公开转让的决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过
三、案例分析题
【案例】
2000年5月1日，甲有限责任公司（以下简称甲公司，非金融类公司）成立，2013年甲公司拟公开发行公司债券。
经内部审批程序后，向有关机构报送发行公司债券并上市的方案要点如下：
（1）截至2012年12月31日，甲公司注册资本为人民币5000万元，净资产为人民币8000万元。
2010年度至2012年度的可分配利润分别为500万元、300万元、400万元。
（2）甲公司从未发行过公司债券，现拟发行公司债券3000万元，年利率为5%，期限为3年；
筹集资金2000万元用于生产性支出，其余部分用于非生产性支出。
要求：
根据上述内容和相关法律规定，回答下列问题：
（1）甲公司的净资产额是否符合发行公司债券的条件？
并说明理由。
（2）甲公司的可分配利润是否符合发行公司债券的条件？
（3）甲公司发行公司债券的数额是否符合发行公司债券的规定？
（4）甲公司拟发行公司债券的期限、数额是否符合公司债券上市交易的规定？
（5）甲公司筹集资金的用途是否符合发行公司债券的规定？
参考答案及解析
1.
【答案】B
【解析】
（1）选项A：
发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产；
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；
（2）选项B：
发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；
（3）选项C：
发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；
（4）选项D：
发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
2.
【答案】C
【解析】选项C：
在主板和中小板上市的公司股本总额要求“发行前”股本总额不少于3000万元，在创业板上市的公司要求“发行后”股本总额不少于3000万元。
3.
4.
5.
【答案】A
（1）选项B：
证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券；
（2）选项C：
证券公司在承销期结束后，将售后剩余股票全部自行购入的方式属于股票“包销”；
（3）选项D：
股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。
6.
【解析】通过认购上市公司非公开发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
7.
【解析】选项A：
股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。
8.
【解析】股份有限公司发行公司债券，其净资产应不低于人民币3000万元。
9.
【解析】发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行；
首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后5个工作日内报证监会备案。
【解析】转股价格应当不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司交易均价和前一个交易日的均价（即不低于“前20个交易日该公司股票交易均价”和“前一个交易日的均价”两者中较高的数值）。
11.
【解析】上市公司的中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
12.
【答案】D
年度会计报告应当在每一个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露；
中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露；
（3）选项CD：
季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内（即在该会计年度的第4个月、第10个月）内编制完成并披露。
13.
【解析】内幕信息知情人员自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，接受内幕信息者依此买卖证券的，也属于内幕交易行为。
14.
【解析】收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让；
但是，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《收购办法》有关豁免申请的有关规定。
此外，新修订的《收购办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已经发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，该增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。
15.
（1）选项B属于收购人以“普通程序”免于以要约方式增持股份的事项；
（2）选项CD属于投资者免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项。
【答案】CD
发行后股本总额不少于3000万元；
（2）选项BC：
发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；
发行人依法纳税，享受的各项税收优惠政策符合相关法律法规的规定；
发行人的经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖。
【答案】ABD
公司最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性关系的客户存在重大依赖，不具有持续盈利能力。
【答案】ABC
现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法的行为，且最近36个月内未受到过证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
盈利能力具有可持续性，最近3个会计年度连续盈利；
高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；
最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
【答案】BCD
【解析】上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏（选项D）；
（2）上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的（选项C）；
（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上司公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查（选项B）；
（6）最近1年及1期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外（选项A）；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
【答案】ABCD
【答案】AB
【解析】可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
【解析】上市公司应当与债券受托管理人制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。
有下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟变更债券受托管理人；
（3）公司不能按期支付本息；
（4）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）保证人或者担保物发生重大变化；
（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。
非分离交易可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年；
可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票；
可转换公司债券的转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价；
证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
10.
【解析】选项D：
持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的属于重大事件。
【解析】上市公司的董事、高级管理人员（包括董事会秘书）应当对公司定期报告签署书面确认意见；
上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
（1）选项ABC：
持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员（包括总经理），公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，属于内幕信息的知情人员；
（2）选项D：
发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员属于内幕信息的知情人员。
【答案】ACD
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要人员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份，本题中持有的股份为20%，不足30%，所以不应该界定为一致行动人；
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。
【解析】收购要约约定的收购期限不得少于30日（大于等于30日），并不得超过60日（小于等于60日），但是出现竞争要约的除外。
【答案】BC
【解析】申请其股票向社会公众公开转让的公司，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件。
公司持申请文件向中国证监会申请核准。
但在向中国证监会申请前，该股份公司的董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
【案例答案】
（1）甲公司的净资产额符合发行公司债券的条件。
根据规定，发行公司债券，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。
在本题中，截至2012年12月31日，甲公司的净资产为人民币8000万元，符合发行公司债券的条件。
（2）甲公司的可分配利润符合发行公司债券的条件。
根据规定，发行公司债券，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
在本题中，甲公司最近3年平均可分配利润为（500+300+400）/3=400（万元）；
公司债券1年的利息为3000×
5%=150（万元），符合发行公司债券的条件。
（3）甲公司发行公司债券的数额符合发行公司债券的规定。
根据规定，发行公司债券，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。
在本题中，甲公司从未发行过公司债券，本次拟发行3000万元，净资产为8000万元，3000/8000×
100%=37.5%，符合公开发行公司债券的规定。
（4）甲公司拟发行公司债券的期限符合公司债券上市交易的规定；
而数额不符合公司债券上市交易的规定。
根据规定，公司债券上市交易，其期限为1年以上，公司债券实际发行额不少于人民币5000万元。
在本题中，甲公司拟公开发行公司债券的期限为3年，符合上市交易的规定；
而发行数额为3000万元，不符合上市交易的规定。
（5）甲公司筹集资金的用途不符合发行公司债券的规定。
根据规定，公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
在本题中，甲公司筹集的资金部分用于非生产性支出，不符合规定。
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