第三章特别交易事项及其监管.docx

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第三章特别交易事项及其监管

第三章特别交易事项及其监管

第一节特别交易规定与交易事项

一、特别交易规定

在证券交易所的交易制度中，除了一般地对交易流程各环节进行规定外，还要对一些特别的交易作出安排，如大宗交易、回转交易等；也要对出现的某些特殊情况制定专门的规定，如股票交易特别处理、中小企业板股票暂停上市和终止上市的特别规定等。

（一）大宗交易

大宗交易是指单笔数额较大的证券买卖。

我国现行有关交易制度规定，如果证券单笔买卖申报达到一定数额的，证券交易所可以采用大宗交易方式进行交易。

按照规定，证券交易所可以根据市场情况调整大宗交易的最低限额。

1.上海证券交易所大宗交易。

根据《上海证券交易所交易规则》的规定，在上海证券交易所进行的证券买卖符合以下条件的，可以采用大宗交易方式：

（1）A股单笔买卖申报数量应当不低于50万股，或者交易金额不低于300万元人民币。

（2）B股单笔买卖申报数量应当不低于50万股，或者交易金额不低于30万美元。

（3）基金大宗交易的单笔买卖申报数量应当不低于300万份，或者交易金额不低于300万元人民币。

（4）国债及债券回购大宗交易的单笔买卖申报数量应当不低于1万手，或者交易金额不低于1000万元人民币。

（5）其他债券单笔买卖申报数量应当不低于1000手，或者交易金额不低于100万元人民币。

上海证券交易所接受大宗交易的时间为每个交易日9：

30～11：

30、13：

00～15：

30。

但如果在交易日15：

00前处于停牌状态的证券，则不受理其大宗交易的申报。

每个交易日15：

00～15：

30，交易所交易主机对买卖双方的成交申报进行成交确认。

大宗交易的申报包括意向申报和成交申报。

意向申报包括的内容有：

证券代码、证券账号、买卖方向、证券交易所规定的其他内容。

意向申报中是否明确交易价格和交易数量，由申报方决定。

申报方价格不明确的，将视为至少愿以规定的最低价格买入或最高价格卖出；申报方数量不明确的，将视为至少愿以大宗交易单笔买卖最低申报数量成交。

当意向申报被其他参与者接受时，申报方应当至少与一个接受意向申报的参与者进行成交申报。

有涨跌幅限制证券的大宗交易成交价格，由买卖双方在当日涨跌幅价格限制范围内确定。

无涨跌幅限制证券的大宗交易成交价格，由买卖双方在前收盘价的上下30％或当日已成交的最高、最低价之间自行协商确定。

买方和卖方就大宗交易达成一致后，买卖双方的成交申报分别通过各自委托会员的席位进行。

成交申报应包括以下内容：

证券代码、证券账号、成交价格、成交数量、买卖方向、交易所规定的其他内容。

买卖双方输入交易系统的每笔大宗交易成交申报，其证券代码、成交价格和成交数量必须一致。

大宗交易的成交申报须经证券交易所确认。

交易所确认后，买方和卖方不得撤销或变更成交申报，并必须承认交易结果、履行相关的清算交收义务。

大宗交易不纳人证券交易所即时行情和指数的计算，成交量在大宗交易结束后计人当日该证券成交总量。

每个交易日大宗交易结束后，属于股票和基金大宗交易的，交易所公告证券名称、成交价、成交量及买卖双方所在会员营业部的名称等信息；属于债券和债券回购大宗交易的，交易所公告证券名称、成交价和成交量等信息。

2008年5月，上海证券交易所还推出了大宗交易系统专场业务。

该业务是指：

由股份持有者发起出售需求，或股份购买者发起购买需求，经委托为其提供公开发售、配售或购买等相关服务的会员向证券交易所提出申请，由证券交易所组织专场，相关会员和可直接参与专场业务的投资者（大宗交易系统实行准入制度）作为响应者参加，通过证券交易所大宗交易系统采取协商、询价、投标等方式确定成交，并由中国结算公司完成结算的业务。

2.深圳证券交易所综合协议交易平台业务。

深圳证券交易所为提高大宗交易市场效率，丰富交易服务手段，自2009年1月12日起，启用综合协议交易平台（以下简称“协议平台”），取代原有大宗交易系统。

协议平台是指交易所为会员和合格投资者进行各类证券大宗交易或协议交易提供的交易系统。

（1）根据《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》的规定，下列交易可以通过协议平台进行：

①权益类证券大宗交易，包括A股、B股、基金等。

②债券大宗交易，包括国债、企业债券、公司债券、分离交易的可转换公司债券、可转换公司债券和债券质押式回购等。

③专项资产管理计划收益权份额协议交易（简称“专项资产管理计划协议交易”）。

④交易所规定的其他交易。

（2）根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，在深圳证券交易所进行的证券买卖符合以下条件的，可以采用大宗交易方式：

①A股单笔交易数量不低于50万股，或者交易金额不低于300万元人民币。

②B股单笔交易数量不低于5万股，或者交易金额不低于30万元港币。

③基金单笔交易数量不低于300万份，或者交易金额不低于300万元人民币。

④债券单笔现货交易数量不低于5000张（以100元人民币面额为1张）或者交易金额不低于50万元人民币。

⑤债券单笔质押式回购交易数量不低于5000张（以人民币100元面额为1张）或者交易金额不低于50万元人民币。

⑥多只A股合计单向买入或卖出的交易金额不低于500万元人民币，且其中单只A股的交易数量不低于20万股。

⑦多只基金合计单向买入或卖出的交易金额不低于500万元人民币，且其中单只基金的交易数量不低于100万份。

⑧多只债券合计单向买入或卖出的交易金额不低于500万元人民币，且其中单只债券的交易数量不低于1.5万张。

深圳证券交易所会员可以申请成为协议平台交易用户（简称“交易用户”）。

符合条件的合格投资者，经交易所批准也可以申请成为交易用户。

协议平台接受交易用户申报的时间为每个交易日9：

15～11：

30、13：

00～15：

30。

申报当日有效。

当天全天停牌的证券，协议平台不接受其有关申报。

协议平台接受交易用户申报的类型包括意向申报、定价申报、双边报价、成交申报和其他申报。

意向申报指令应当包括证券账号、证券代码、买卖方向和本方交易单元代码等内容。

意向申报不承担成交义务，意向申报指令可以撤销。

定价申报指令应当包括证券账号、证券代码、买卖方向、交易价格、交易数量和本方交易单元代码等内容。

市场所有参与者可以提交成交申报申请按指定的价格与定价申报全部或部分成交，交易主机按时间优先顺序配对成交。

定价申报的未成交部分可以撤销。

定价申报每笔成交的交易数量或交易金额，应当满足协议平台不同业务模块适用的最低标准。

双边报价分为双边意向申报和双边定价申报。

双边意向申报等同于两条买卖方向相反的意向申报；双边定价申报等同于两条买卖方向相反的定价申报。

成交申报指令包括证券账号、证券代码、买卖方向、交易价格、交易数量和对手方交易单元代码等内容。

成交申报要求明确指定价格和数量。

成交申报指令在协议平台确认成交前可以撤销。

（3）协议平台按不同业务类型分别确认成交，具体确认成交的时间规定为：

①权益类证券大宗交易、债券大宗交易（除公司债券外），协议平台的成交确认时间为每个交易日15：

00～15：

30。

②公司债券的大宗交易、专项资产管理计划协议交易，协议平台的成交确认时间为每个交易日9：

15～11：

30、13：

00～15：

30。

（4）协议平台对申报价格和数量一致的成交申报和定价申报进行成交确认。

用户对各交易品种申报的价格应当符合下列规定，交易方可成立：

①权益类证券大宗交易中，该证券有价格涨跌幅限制的，由买卖双方在其当日涨跌幅价格限制范围内确定；该证券无价格涨跌幅限制的，由买卖双方在前收盘价的上下30％或当日已成交的最高价、最低价之间自行协商确定。

②债券大宗交易价格，由买卖双方在前收盘价的上下30％或当日已成交的最高价、最低价之间自行协商确定。

③专项资产管理计划协议交易价格，由买卖双方自行协议确定。

符合《深圳证券交易所交易规则》并由协议平台确认的成交，买卖双方必须承认交易结果。

协议平台用户应当保证其自身或投资者实际拥有与申报时相对应的足额资金或证券数量。

因资金或证券数量不足造成交收失败的，协议平台用户应按照中国结算公司深圳分公司的规定承担由此引起的相关责任。

债券大宗交易以及专项资产管理计划协议交易实行当日回转交易。

（5）交易所每个交易日通过协议平台、交易所网站等方式对外发布协议平台交易信息。

主要包括：

①权益类证券大宗交易以及债券大宗交易（除公司债券外），每个交易日结束后，通过交易所网站公布每笔大宗交易的成交信息。

成交信息包括证券代码、证券名称、成交量、成交价以及买卖双方所在会员营业部或交易单元的名称。

协议平台上进行的权益类证券大宗交易和双边交易债券的大宗交易，暂不纳入交易所即时行情和指数的计算，成交量在协议平台交易结束后计入当日该证券成交总量。

②公司债券大宗交易，交易所在协议平台交易时间内通过协议平台和交易所网站即时公布每笔协议交易的报价信息和成交信息。

报价信息包括证券代码、证券名称、申报类型、买卖方向、买卖数量、买卖价格以及报价联系人和联系方式等。

成交信息包括证券代码、证券名称、成交量、成交价以及买卖双方所在会员营业部或交易单元的名称。

仅在协议平台交易的公司债券大宗交易信息纳入交易所即时行情发布。

即时行情发布的内容包括证券代码、证券简称、前收盘价、当日最高价、当日最低价、当日累计成交数量、当日累计成交金额以及实时最优5个买入或卖出价位定价申报的申报价格和数量等。

③专项资产管理计划协议交易，交易所在协议平台交易时间内通过协议平台和交易所网站即时公布每笔协议交易的报价信息和成交信息。

报价信息包括证券代码、证券名称、申报类型、买卖方向、买卖数量、买卖价格以及报价联系人和联系方式等。

成交信息包括证券代码、证券名称、成交量、成交价以及买卖双方所在会员营业部或交易单元的名称。

专项资产管理计划协议交易信息，纳入交易所即时行情发布。

即时行情发布内容包括证券代码、证券简称、前收盘价、当日最高价、当日最低价、当日累计成交数量、当日累计成交金额以及实时最优5个买入或卖出价位定价申报的申报价格和数量等。

（二）回转交易

证券的回转交易是指投资者买入的证券，经确认成交后，在交收前全部或部分卖出。

根据我国现行有关交易制度规定，债券和权证实行当日回转交易，即投资者可以在交易日的任何营业时间内反向卖出已买入但未交收的债券和权证；B股实行次交易日起回转交易。

深圳证券交易所对专项资产管理计划收益权份额协议交易也实行当日回转交易。

（三）股票交易的特别处理

股票交易特别处理分为警示存在终止上市风险的特别处理和其他特别处理。

1.警示存在终止上市风险的特别处理。

2003年4月2日和4月3日，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布了《关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》，并从2003年5月8日起实行退市风险警示制度。

所谓退市风险警示制度，就是指由证券交易所对存在股票终止上市风险的公司股票交易实行“警示存在终止上市风险的特别处理”。

退市风险警示的处理措施包括：

第一，在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票；第二，股票报价的日涨跌幅限制为5％。

（1）上市公司出现以下情形之一的，证券交易所对其股票交易实行退市风险警示：

①最近2年连续亏损（以最近2年年度报告披露的当年经审计净利润为依据）。

②因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，公司主动改正或被中国证监会责令改正，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近2年连续亏损。

③因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，被中国证监会责令改正，在规定期限内未改正，且公司股票已停牌2个月。

④在法定期限内未披露年度报告或者半年度报告，公司股票已停牌2个月。

⑤处于股票恢复上市交易日至其恢复上市后首个年度报告披露日期间。

⑥在收购人披露上市公司要约收购情况报告至维持被收购公司上市地位的具体方案实施完毕之前，因要约收购导致被收购公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件，且收购人持股比例未超过被收购公司总股本90％。

⑦法院受理公司破产案件，可能依法宣告公司破产。

⑧证券交易所认定的其他存在退市风险的情形。

（2）上市公司应当在股票交易实行退市风险警示之前1个交易日发布公告。

公告应当包括以下内容：

①股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日。

②实行退市风险警示的主要原因。

③公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施。

④股票可能被暂停或终止上市的风险提示。

⑤实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式。

⑥中国证监会和证券交易所要求的其他内容。

当上市公司消除退市风险的情形后，证券交易所可撤销其退市风险警示；否则，公司将面临终止上市风险。

2.其他特别处理。

其他特别处理的处理措施包括：

第一，在公司股票简称前冠以“ST”字样，以区别于其他股票；第二，股票报价的日涨跌幅限制为5％。

特别处理不是对上市公司的处罚，只是对上市公司目前状况的一种揭示，是要提示投资者注意风险。

上市公司出现以下情形之一的，证券交易所对其股票交易实行其他特别处理：

（1）最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负。

（2）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见或否定意见的审计报告。

（3）上市公司因2年连续亏损而实行退市风险警示，以后亏损情形消除，于是按规定申请撤销退市风险警示并获准，但其最近一个会计年度的审计结果显示主营业务未正常运营，或扣除非经常性损益后的净利润为负值。

（4）由于自然灾害、重大事故等导致公司主要经营设施被损毁，公司生产经营活动受到严重影响且预计在3个月以内不能恢复正常。

（5）公司主要银行账号被冻结。

（6）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议。

（7）中国证监会根据相关制度的规定，要求证券交易所对公司的股票交易实行特别提示。

（8）中国证监会或证券交易所认定为状况异常的其他情形。

当上市公司消除属于其他特别处理的情形后，证券交易所可撤销对其实行的其他特别处理。

（四）中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定

为了促进中小企业板上市公司规范发展，保护投资者合法权益，深圳证券交易所根据相关法律和规章制度，于2006年11月制定了《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》。

1.退市风险警示。

中小企业板上市公司出现下列情形之一的，深圳证券交易所对其股票交易实行退市风险警示：

（1）最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值。

（2）最近一个会计年度被注册会计师出具否定意见的审计报告，或者被出具了无法表示意见的审计报告而且深圳证券交易所认为情形严重的。

（3）最近一个会计年度的审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）超过1亿元且占净资产值的100％以上（主营业务为担保的公司除外）。

（4）最近一个会计年度的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额超过2000万元或者占净资产值的50％以上。

（5）公司受到深圳证券交易所公开谴责后，在24个月内再次受到深圳证券交易所公开谴责。

（6）连续20个交易日，公司股票每日收盘价均低于每股面值。

（7）连续120个交易日内，公司股票通过深圳证券交易所交易系统实现的累计成交量低于300万股。

在公司股票交易实行退市风险警示期间，公司应当至少在每月前5个交易日内披露公司为撤销退市风险警示所采取的措施及有关工作进展情况。

公司出现符合撤销退市风险警示的情形，可以向深圳证券交易所提出撤销退市风险警示的申请。

深圳证券交易所决定撤销退市风险警示的，公司应当按照深圳证券交易所要求在撤销退市风险警示前一个交易日做出公告。

2.暂停上市。

中小企业板上市公司出现下列情形之一的，深圳证券交易所暂停其股票上市：

（1）因上述第

（1）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后，公司首个年度报告审计结果显示股东权益仍然为负。

（2）因上述第

（2）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后，公司首个年度报告注册会计师仍出具否定意见的审计报告，或者被出具了无法表示意见的审计报告而且深圳证券交易所认为情形严重的。

（3）因上述第（3）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后，公司年度报告审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）仍超过1亿元且占公司净资产值的100％以上。

（4）因上述第（4）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后，公司年度报告审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额超过2000万元且占公司净资产值的50％以上。

（5）因上述第（5）项所述情形股票交易被实行退市风险警示的，公司在其后12个月内再次受到深圳证券交易所公开谴责。

在公司股票暂停上市期间，公司应当至少在每月前5个交易日内披露公司为恢复上市所采取的措施及有关工作进展情况。

3.恢复上市。

中小企业板上市公司出现下列情形之一，可以向深圳证券交易所提出恢复上市申请：

（1）因暂停上市第

（1）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示公司股东权益为正。

（2）因暂停上市第

（2）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示该情形已消除。

（3）因暂停上市第（3）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）不超过5000万元或占公司净资产值的50％以下。

（4）因暂停上市第（4）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金已全部归还。

（5）因暂停上市第（5）项所述情形股票交易被暂停上市的，在其后12个月内没有受到深圳证券交易所公开谴责。

4.终止上市。

中小企业板上市公司出现下列情形之一的，深圳证券交易所终止其股票上市：

（1）因暂停上市第

（1）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示股东权益仍为负的。

（2）因暂停上市第

（2）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告注册会计师出具否定意见的审计报告，或者出具无法表示意见的审计报告而且深圳证券交易所认为情形严重的。

（3）因暂停上市第（3）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）超过5000万元且占公司净资产值的50％以上。

（4）因暂停上市第（4）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金未全部归还。

（5）因暂停上市第（5）项所述情形被暂停上市的，其后12个月内再次受到深圳证券交易所公开谴责。

（6）因实行退市风险警示第（6）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后90个交易日内，没有出现过连续20个交易日公司股票每日收盘价均高于每股面值。

（7）因实行退市风险警示第（7）项所述情形股票交易被实行退市风险警示的，在其后120个交易日内的累计成交量低于300万股。

（8）因暂停上市第

（1）、

（2）、（3）、（4）项情形被暂停上市的，公司未在法定期限内披露暂停上市后经审计的首个中期报告。

二、特殊交易事项

特殊交易事项包括：

开盘价与收盘价的确定；挂牌、摘牌、停牌与复牌；除权与除息；交易异常情况处理等。

（一）开盘价与收盘价

按照一般的意义，开盘价和收盘价分别是交易日证券的首、尾买卖价格。

而在证券交易场所，往往还要通过制度来予以规范。

根据我国现行的交易规则，证券交易所证券交易的开盘价为当日该证券的第一笔成交价。

证券的开盘价通过集合竞价方式产生。

不能产生开盘价的，以连续竞价方式产生。

按集合竞价产生开盘价后，未成交的买卖申报仍然有效，并按原申报顺序自动进入连续竞价。

在收盘价的确定方面，上海证券交易所和深圳证券交易所有所不同。

上海证券交易所证券交易的收盘价为当日该证券最后一笔交易前1分钟所有交易的成交量加权平均价（含最后一笔交易）。

当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。

深圳证券交易所证券的收盘价通过集合竞价的方式产生。

收盘集合竞价不能产生收盘价的，以当日该证券最后一笔交易前1分钟所有交易的成交量加权平均价（含最后一笔交易）为收盘价。

当日无成交的，也以前收盘价为当日收盘价。

（二）挂牌、摘牌、停牌与复牌

证券交易所对上市证券实施挂牌交易。

证券上市期届满或依法不再具备上市条件的，证券交易所要终止其上市交易，予以摘牌。

证券交易出现异常波动的，证券交易所可以决定停牌，并要求相关当事人做出公告后复牌。

证券交易所还可以对涉嫌违法违规交易的证券实施特别停牌并予以公告，相关当事人应按照证券交易所的要求提交书面报告。

停牌及复牌的时间和方式由证券交易所决定。

证券停牌时，证券交易所发布的行情中包括该证券的信息；证券摘牌后，行情信息中无该证券的信息。

对于开市期间停牌的申报问题，我国证券交易所的规定是：

证券开市期间停牌的，停牌前的申报参加当日该证券复牌后的交易；停牌期间，可以继续申报，也可以撤销申报；复牌时对已接受的申报实行集合竞价。

其中，上海证券交易所规定，集合竞价期间不揭示虚拟开盘参考价格、虚拟匹配量、虚拟未匹配量；深圳证券交易所规定，不揭示集合竞价参考价格、匹配量和未匹配量。

集合竞价产生开盘价后，以连续竞价继续当日交易。

证券的挂牌、摘牌、停牌与复牌，证券交易所要予以公告。

另外，根据有关规定，上市公司披露定期报告、临时公告，也要进行例行停牌。

近年来，随着我国多层次资本市场的发展，证券交易所也相应制定了针对性的停牌管理措施。

比如，对于在深圳证券交易所的中小企业板和创业板，深圳证券交易所就规定：

当中小企业板和创业板股票上市首日盘中成交价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过20％时，交易所可对其实施临时停牌30分钟；首次上涨或下跌达到或超过50％时，交易所也可对其实施临时停牌30分钟。

另外在创业板，股票上市首日盘中成交价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过80％时，交易所可对其实施临时停牌至14：

57。

（三）除权与除息

如果上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等事项，就要进行除息与除权。

我国证券交易所是在权益登记日（B股为最后交易日）的次一交易日对该证券作除权、除息处理。

除权（息）日该证券的前收盘价改为除权（息）日除权（息）价。

除权（息）价的计算公式为：

例如，某上市公司每10股派发现金红利1.50元，同时按10配5的比例向现有股东配股，配股价格为6.40元。

若该公司股票在除权除息日的前收盘价为11.05元，则除权（息）报价应为9.40元。

另外，我国有关制度还规定，证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可以向证券交易所提出调整申请并说明理由。

证券交易所认为必要时，可调整除权（息）价计算公式，并予以公布。

除权（息）日的证券买卖，除了证券交易所另有规定的以外，按除权（息）价作为计算涨跌幅度的基准。

另外，在权证业务中，标的证券除权、除息，对权证行权价格会有影响，因此需要调整。

根据有关规定，标的证券除权、除息的，权证的发行人或保荐人应对权证的行权价格、行权比例作相应调整并及时提交证券交易所。

标的证券除权的，权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：

（四）交易异常情况的处理

证券交易所交易异常情况是指导致或可能导致证券交易所证券交易全部或者部分不能正常进行的情形。

引发交易异常情况的原因包括不可抗力、意外事件、技术故障问题等。

这里的不可抗力是指证券交易所所在地或全国其他部分区域出现或据灾情预警可能出现严重自然灾害、重大公共卫生事件或社会安全事件等情形。

意外事件是指证券交易所所在地发生火灾或电力供应出现故障等情形。

技术故障是指证券交易所交易、通信系统中的网络、