中外合资经营企业合同1.docx

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中外合资经营企业合同1

中外合资经营企业合同

甲方（中国公司）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

乙方（外国公司）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

上述各方经平等自愿协商，签订本合同以共同遵守。

第一章总则

中国            公司和            国            公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国    省    市    区，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章合营各方

第一条本合同的各方为：

中国            公司（以下简称甲方），在中国      地登记注册，其法定地

址在中国      市      区      街      号。

法定代表：

姓名      职务      国籍      。

            国            公司（以下简称乙方），在      国      地登记注册，其法定地址在            。

法定代表：

姓名      职务     籍_______。

第三章成立合资经营公司

第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营            有限责任公司（以下简称合营公司）。

第三条 合营公司的名称为            有限责任公司。

外文名称为：

           。

合营公司的法定地址为：

______省________市________路______号。

第四条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国法律法令和有关条例规定。

第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。

甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。

各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章生产经营目的、范围和规模

第六条 甲、乙方合资经营的目的是：

本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

第七条 合营公司生产经营范围是：

生产             产品；

对销售后的产品进行维修服务；

研究和发展新产品。

第八条 合营公司的生产规模如下：

1、合营公司投产后的生产能力为            。

2、随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产            。

产品品种将发展：

           。

第五章投资总额与注册资本

第九条 合营公司的投资总额为人民币    元。

第十条 甲、乙方的出资额共为人民币    元，以此为合营公司的注册资本。

其中：

甲方人民币    元，占    %，乙方人民币    元，占    %。

第十一条 甲、乙双方将以下列实物作为出资：

甲方：

1、现金：

人民币    元

2、机械设备：

人民币    元

3、厂房：

人民币    元

4、土地使用权：

人民币    元

5、工业产权：

人民币    元

6、其他：

人民币    元

共人民币（大写）           （￥    元）

乙方：

1、现金：

人民币    元

2、机械设备：

人民币    元

3、工业产权：

人民币    元

4、其他：

人民币    元

共人民币（大写）           （￥    元）。

第十二条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分      期缴付，每期缴付的数额如下：

第十三条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。

一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

第六章合营各方的责任

第十四条 双方责任

1、甲方责任：

（1）为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等；办理向土地主管部门申请取得土地使用权的手续；

（2）组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工；

（3）按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房等。

（4）协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；

（5）协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通信设施等；

（6）协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；

（7）协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

（8）协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

（9）负责办理合营公司委托的其他事项。

2、乙方责任：

（1）按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；

（2）办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事项；

（3）提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；培训合营公司的技术人员和工人；

（4）如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

（5）负责办理合营公司委托的其他事项。

第七章技术转让

第十五条 甲、乙双方同意，由合营公司与      方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。

第十六条 乙方对技术转让提供如下保证：

1.、乙方保证为合营公司提供的      的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；

2.、乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；

3.、乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；

4.、图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交；

5.、在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用；

6.、乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

第十七条 如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。

第十八条 技术转让费采取提成方式支付。

提成率为产品出厂净销售额的    %。

提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

第十九条 合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为      年。

技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。

第八章产品的销售

第二十条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占     %，内销部分占    %。

第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售：

1、由合营公司直接向中国境外销售的占    %。

2、由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占    %。

3、由合营公司委托乙方销售的占    %。

第二十二条 合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。

第二十三条 为了在中国境内外销售产品和进行售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

第二十四条 合营公司的产品使用商标为            。

第九章董事会

第二十五条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

第二十六条 董事会由      名董事组成，其中甲方委派      名，乙方委派      名。

董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。

董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

第二十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。

对于重大问题应一致通过，方可作出决定。

对其他事宜，可采取多数通过决定。

第二十八条 董事长是合营公司法定代表。

董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第二十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。

经1/3以上的董事提议，董事长可召幵董事会临时会议。

会议记录应归档保存。

第十章经营管理机构

第三十条 合营公司经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。

经营管理机构设总经理一人，由_______方推荐；副总经理________人，由甲方推荐________人，乙方推荐________人。

总经理、副总经理由董事会聘请，任期_____年。

第三十一条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。

副总经理协助总经理工作。

经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十二条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十一章设备购买

第三十三条 合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，优先在中国购买。

第三十四条 合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。

第十二章筹备和建设

第三十五条 合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。

筹建处由________人组成，其中甲方______人，乙方_______人。

筹建处主任一人，由

________方推荐，副主任一人，由      方推荐。

筹建处主任、副主任由董事会

任命。

第三十六条 筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

第三十七条 甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

第三十八条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用经甲乙双方同意后，列入工程预算。

第三十九条 筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

第十三章劳动管理

第四十条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。

劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第四十一条 甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十四章税务、财务、审计

第四十二条 合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

第四十三条 合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十四条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

第四十五条 合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿用中文书写。

第四十六条 合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审査、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。

其所需要一切费用由乙方负担。

第四十七条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

第十五章外汇收支

第四十八条 合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。

合营企业的外汇支出必须做到：

1、保证合营企业的外汇收入大于支出。

2、外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。

3、合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支出外汇者外，一律用人民币结算。

第四十九条 根据合资法的规定，下列外汇可以汇出：

1、乙方分得的利润及技术转让费；

2、乙方资本转让后所得的资金；

3、合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金；

4、用于进口原料、设备、备件、零部件所需的外汇，以及派往国外人员的差旅费；

5、其他有关规定可以汇出的开支。

第十六章合营期限

第五十条 合营公司的期限为________年。

合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。

第十七章合营期满财产处理

第五十一条 合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产根据甲、乙各方投资比例进行分配。

第十八章保险

第五十二条 合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十九章合同的修改、变更与解除

第五十三条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

第五十四条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。