注册会计师考试经济法知识要点.docx
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注册会计师考试经济法知识要点
一、法律基本原理
1、法律体系：
宪法（全国人大）›法律（全国人大常委会）›行政法规（国务院）›地方性法规（地方人大及其常委会）›同级政府地方规章（地方政府）
2、法律关系变动的原因——法律事实（事件：
人的出生与死亡、自然灾害与意外事件、时间的经过；人的行为：
法律行为、事实行为）
3、法律关系的主体主要包括：
自然人、法人和其他组织、国家。
其中，自然人和社会组织均具有权利能力和行为能力
二、基本民事法律制度
1、民事法律行为成立的3要素：
当事人、意思表示、标的
2、民事法律行为有效的实质要件：
行为人具有民事行为能力、行为人的意思表示真实、不违反法律和社会公共利益
3、民事法律行为的形式：
口头形式（当面交谈、电话交谈）、书面形式（合同、书报、传真、电子数据交换、电子邮件）、推定形式、沉默形式
4、可变更、可撤销民事行为种类：
因重大误解而为的民事行为、显失公平的民事行为、受欺诈胁迫而订立的不损害国家利益的合同或者乘人之危二订立的合同
5、代理与委托、代表、经纪的区别
6、滥用代理权的行为：
自己代理、双方代理、代理人和第三人恶意串通
自己代理：
代理人以被代理人的名义与自己进行民事活动
双方代理:
同一代理人代理双方当事人进行同一项民事行为
代理人和第三人恶意串通：
代理人和第三人恶意串通，损害被代理人利益，代理人承担民事责任，第三人和代理人承担连带责任
7、无权代理（后果：
催告（催告被代理人1个月内追认）、撤销权（善意相对人在被代理人追认前行使撤销权））的情形包括：
没有代理权的代理行为、超越代理权的代理行为、代理权终止后的代理行为
8、表见代理（一种广义的无权代理）的构成要件：
代理人无权代理、相对人主观上善义无过失、有使相对人相信有代理权的情形、相对人基于这种客观情形与无权代理人成立民事行为
9、诉讼时效&除斥期间
不同点
诉讼时效
除斥期间
对象
债权请求权
形成权
主体
当事人主张后，法院审查
法院主动审查，无论当事人是否主张
效力
实体权利不消灭
实体权利消灭
性质
可变期间
不可变期间，不适用诉讼中断、中止、延长
10、诉讼时效的分类
种类
期限
要点
普通
2年
短期
1年
身体伤害、质量问题、延付拒付租金、寄存财物损坏丢失
长期
4年
涉外货物买卖合同、技术进出口合同
最长
20年
诉讼时间从权利被侵害时算起，最长诉讼时效可延长，不可中断中止
11、诉讼时效中止
事由：
不可抗力（自然灾害、政府行为、社会异常现象）、其他障碍
时间：
只有在诉讼时效的最后6个月内发生中止事由，才能中止
效力：
中止前后期间有效，前后期间合并计算，中止持续时间无限制
12、诉讼时效中断
事由：
当事人一方提出请求
三、物权法律制度
1、物权法中的物的特点：
有体性、可支配性、在人的身体之外
2、物权的特征：
支配性、排他性、绝对性
3、物权的种类：
所有权、用益物权、担保物权
4、一物之上不能设立两个以上内容相冲突的物权（多人可以共同对一物享有一项物权，一物之上可以有多个互不冲突的物权（不能再同一物上同时建立两个所有权）
5、物权取得分为原始取得（非自他人之手继受而来）和继受取得（对于无主物，先占取得所有权）
6、不动产物权的设立、变更、转让、消灭原则上需依法登记，才能发生效力，否则不发生效力；动产物权的设立、转让，则不须登记，自交付时发生效力
7、动产物权变动的公示方式：
交付
交付形态：
现实交付、交付替代（简易交付、指示交付、占有改定）
8、所有权
9、用益物权（占有权、使用权、收益权）
不同方式取得建设用地使用权的期限：
无偿划拨（没有期限）以出让方式取得居住用地（最高年限70年，工业50年，教科文体50年，商业娱乐旅游40年，其他50年）
10、抵押物拍卖价款清偿顺序：
清偿实现抵押的费用、支付主债权利息、支付主债权
不动产清偿顺序：
按照登记先后顺序清偿，顺序相同的按照债权比例清偿
动产清偿顺序：
抵押权已登记的，按照登记顺序清偿，顺序相同的按照比例清偿，已登记的优于未登记的受偿，均未登记的，按照比例清偿
11、抵押物（不动产）质权抵押（动产、权利抵押）
权利抵押：
权利、证券权利（凭证自交付设立，无凭证登记设立）、基金份额与股权（份额登记结算机构登记设立，股权工商行政管理部门登记设立）、知识产权（相关主管部门登记设立）、应收账款（中国人民银行征信中心登记设立）
留置权：
债权人在其债权没有得到清偿，有权留置债务人的财产，并给债务人确一个履行期限（该期限应当为2个月以上）
12、同一物上存在多个债权时，效力等级从大到小依次为：
留置权、法定登记的抵押权、质权、未登记抵押权（工程造价款优于抵押权）
四、合同法律制度
1、合同的分类：
有名合同（买卖合同、赠与合同、借款合同、租赁合同）、无名合同、单务合同（赠与合同）、双务合同（买卖合同、借款合同、租赁合同）、诺成合同、实践合同（保管合同、借贷合同、定金合同）
2、合同的相对性
3、主体的相对性（诉讼）、内容的相对性（权利义务）、责任的相对性（违约）
承诺期限的起算：
信件交发之日（投件邮戳）、电报（发报日期）、电话传真（到达时）
4、合同生效地点：
一般标准（承诺生效的地点）、数据电文（收件人的主营业地、经常居住地）、合同书（双方当事人签字或盖章的地点、未在同一地方签字或盖章，以最后一方签字盖章的地点）、书面形式（约定签订地，不在同一地点的，最后签字或盖章的地方）
5、格式条款的优势：
简化签约程序、加快交易速度、减少交易成本、避免道德风险
6、合同中的下列免责条款无效：
造成对方人身伤害、因故意或重大过失造成对方财产损失
7、缔约过失责任（合同成立之前，赔偿为信赖利益的损失）：
假借订立合同，恶意进行磋商、故意隐瞒或提供虚假情况、泄露或不正当使用订立合同过程中的商业秘密、其他违背诚实信用原则的行为
违约责任（合同成立在之后、赔偿是可期待利益的损失）
8、履行地点约定不明的合同：
给付货币的，在接受货币的一方所在地履行、交付不动产的，在不动产所在地履行、其他标的在履行一方所在地履行
9、合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务
10、双务合同履行中的抗辩权：
同时履行抗辩（同一合同中）、先履行抗辩（抗辩者：
后履行一方）、不安抗辩权（先履行一方未履行，后履行一方有权拒绝，同一合同中，抗辩者：
先履行一方）
11、担保方式：
保证、抵押、质押、留置、定金
反担保：
债务人（抵押、质押）、第三人（保证、抵押、质押），定金和留置不能作为反担保
保证合同分类：
单务合同、无偿合同、诺成合同、要式合同（保证合同必须采取书面形式）、从合同
12、一般保证（享有先诉抗辩权）、连带责任保证（不享有）
13、保证期间（有约定按约定，未约定为6个月，约定不明为2年）
保证的诉讼时效（期限2年，主债务诉讼时效中断：
一般保证中断，连带责任保证
不中断、主债务诉讼时效中止：
一般保证、连带责任保证同时中止）
保证人追偿权，保证人追偿须在破产程序终结后6个月内提出
14、定金数额不得超过主合同标的金额的20%，若不履行，双倍返还定金
15、提存的原因：
债权人无正当理由拒绝受领、债权人下落不明、债权人死亡未确定继
承人或者丧失民事行为能力未确定监护人、法律规定的其他情形
风险（提存后，毁灭、灭失风险由债权人承担）、孽息（提存期间归债权人所有）、费用（债权人承担）、提存期限（提存之日起5年内）
16、买卖合同是双务、有偿的有名合同，一般为诺成合同、非要式合同
17、买卖合同中，付款地点不明确的，给付货币的，在接受货币的一方所在地付款；地点不明的以出卖人订立合同的地点为交付地点
18、赠与合同是单务、无偿、诺成合同，可以附义务
赠与人的撤销权期限是知道撤销原因之日起1年内，赠与人的继承人、法定代表人的撤销权期限知道原因之日起6个月内
19、借款合同必须采用书面形式，转移货币所有权，不是使用权
20、租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力
21、委托合同：
事务处理、隐名代理、费用与报销、损失赔偿
22、技术转让合同应当采用书面形式
专利实施许可和技术秘密实施可分为：
独占实施许可、排他实施许可、普通实施许可
五、合伙企业法律制度（如有转让，提前30天通知合伙人）
1、普通合伙企业，合伙人承担无限连带责任（对债权人偿债不考虑比例），国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位、单位团体不得成为合伙人（出资：
货币、实物、知识产权、土地使用权、其他财产权利）
合伙事务执行：
全体合伙人共同执行合伙事务、委托一个或者多个合伙人共同执行合伙事务，决议（全体合伙人过半数通过），合伙利润、合伙亏损，
退伙：
自愿退伙（协议退伙（经全体合伙人一致同意）、通知退伙（提前30天））、法定退伙（未履行出资义务、因故意或重大过失给合伙企业造成损失、执行合伙事务有不当行为、发生合伙协议约定事由）
财产继承：
继承人无民事行为能力或者限制行为能力。
经全体合伙人一致同意可以成为有限合伙人
2、特殊的普通合伙企业为防范风险应建立执业风险基金、办理执业保险，合伙人在执业过程中给合伙企业造成债务或其他损失的，该合伙人承担无限连带责任，其他合伙人按其份额承担有限责任
3、有限合伙企业由有限合伙人（承担有限责任）和普通合伙人（承担无限连带责任）共同组成，有限合伙人不执行合伙事务，普通合伙人执行合伙事务，从事具体的经营管理
有限合伙企业人数2到50，至少有1个有限合伙人，，国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位、单位团体不得成为普通合伙人，有限合伙人不得以劳务出资
4、合伙人不具备法定人数满30天可以解散
六、公司法律制度
1、公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人
出资方式：
货币、实物、知识产权、土地使用权、中国境内设立公司的股权、依法享有中国境内设立公司的债权，不可出资资产：
劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产
2、在实际出资人与名义股东之间，实际出资人的投资权益应当依据双方合同确定并依法保护
股东权利的分类：
自益权（股利分配、剩余财产分配、新股认购、股份质押、股权转让）、共益权（股东大会参与、提案、表决、投票、股东大会召集、了解事务等）
优先股股东不具有表决权
股东诉讼
诉讼方式
被侵害人
侵权人
提起诉讼程序
对股东的要求
股东代表诉讼
公司
董事、高级管理人员
通过监事会或监事起诉
有限责任公司无要求，股份有限公司，连续180天单独或合计持有1%以上股东
监事
通过董事会或董事起诉
公司以外的他人
监事会（监事）董事会（董事），若拒绝起诉，股东直接起诉
股东直接诉讼
个别股东
董事、高级管理人员
股东直接提起诉讼
无要求
3、股份有限公司设立条件：
2人以上200人以下，须有半数以上的发起人在中国境内有住所，发起人认购股份数不少于公司股份总数的35%，且股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%，非货币资产金额不得高于70%
股份有限公司的设立方式：
发起设立、募集设立，设立程序，其中选举董事会和监事会后，由董事会在创立大会结束后30日内依法向公司登记机关申请设立登记
认股人缴纳出资后，有权要求返还出资的情形有：
未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会、创立大会决议不设立公司
股东大会的职权（一年召开一次，上一会计年度结束后6个月内举行，召开前提前20天通知股东，临时提前15天，发行无记名股票应提前30天）：
（普通事项，超过半数通过）决定公司的经营方针和投资计划、选举更换董事监事及相关报告、审议批准董事会，监事会报告、审议批准年度财务预算（决算）方案，利润分配（弥补亏损）方案、发行债券作出决议、聘用解聘会计师事务所、出售购买超过总资产30%的事项、变更募集资金用途、股权激励计划、批准一些担保行为、（特别事项，所持表决权的2/3通过）变更公司形式的特别事项作出决议增资（减资）、公司合并分立解散等、修改公司章程、
临时股东大会代表1/10以上表决权的股东提议、1/3以上董事提议、监事提议
公司累计3个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股股东有权出席股东大会
董事会（董事5-19人，公司的决策机关，董事任期不得超过3年，一年至少召开2次，提前10天通知董事和监事，过半数董事出席就可举行）的职权：
召集股东大会并向股东大会报告工作、执行股东大会决议、决定公司经营计划和投资方案、制定公司年度财务预算（决算）方案，利润分配（弥补亏损）方案、制定公司合并变更等公司形式变化的方案、决定公司内部管理机构的设置、制定公司基本管理制度、决定聘任解聘经理财务负责人及其薪酬（普通决议全体董事半数通过，对外担保，出席董事会的2/3以上审议同意，上市公司管理层收购的应经独立董事2/3以上通过）
上市公司独立董事人数至少占董事人数的1/3，独立董事任职条件（具有5年以上法律经济等所必须工作经验），董事会、监事会、独立或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经由股东大会选举决定，独立董事任期不超过3年，可以连任，总时间不得超过6年
监事会（公司的监督机构，对董事和经理的经营管理、公司财务进行监督）每6个月至少召开一次
发起人持有本公司股份的自公司成立之日起1年内不得转让
3、有限责任公司设立条件：
股东在50人以下，可设立一人公司
董事会组成（3-13人），含有国企成分的公司董事会成员应有职工代表，规模小的可不设董事会，执行董事即可
监事会成员不得少于3人，规模小的公司可设1-2名监事，不设监事会
国有独资公司监事会成员不得少于5人，职工代表的比例不得低于1/3
4、有限责任公司和股份有限公司之间可以相互转化，公司变更前的债权债务由变更后的公司继承，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营日期从有限责任公司成立之日算起，折合的实收股本不得高于公司净资产额
5、法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取，法定公积金转增资本，转增后留存的公积金不得少于转增前公司注册资本的25%
6、人民法院清算组成员：
公司股东董事监事高级管理人员、依法设立的律师事务所会计事务所破产清算事务所、取得执业资格的人员
7、一人有限责任公司的注册资本金不低于10万元，股份有限公司注册资本金不低于500万
七、证券法律制度
1、证券包括股票（收益性、流通性、非返还性、风险性）、公司债券、可转换公司债券
证券公开发行：
向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券累计超过200人
2、招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效，特别情况下发行人申请后可以适当延长，至多不超过1个月
3、持有公司5%以上股份发生变化的需要进行披露
4、非公众公司的非公开发行股票（发行后股东人数不超过200人）不需要证监会核准
非公众公司的定向发行可一次核准、分期发行，首次发行数量应大于总发行量的50%，且在证监会核准之日起4个月内发行，剩余数量应在12个月内发行完毕，每期发行后5个工作日内将发行情况报证监会备案
5、公开转让与定向发行的非上市公司应定期披露半年度报告和年度报告，向特定对象转让导致股东累计超过200人的只需定期披露年度报告
6、首次公开发行股票的条件（板块差异处）
主板、中小板
创业板
发行人近3年主营业务、董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有变更
发行人近2年主营业务、董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有变更
发行前股本总额不少于人民币3000万
发行后股本总额不少于人民币3000万
最近3个会计年度净利润均为正，累计超过人民币3000万，现金流量累计超过5000万，营业收入累计超过3亿元
最近2年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万，且持续增长（最近1年盈利，且净利润不少于500万，营业收入不少于5000万，最近2年营业收入增长率均不低于30%）
无形资产占净资产比例不高于20%，最近一期期末不存在亏损
最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在为弥补亏损
最近3年未受处罚等
最近3年未受处罚，最近一年未受到证交所公开谴责，且不存在违规担保等
7、股票承销（代销和包销）
向不特定对象公开发行的证券总额超过5000万人民币的，需要由承销团承销
承销期限最长不超过90天，向投资者出售的股票数量未达到发行总量的70%，为发行失败
8、公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的
9、上市公司增发股票：
配股增发、向不特定对象公开增发、非公开增发
增发股票的条件包括：
最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%
配股条件：
拟配售股份数量不超过本次配股前股份总额的30%
向不特定对象公开增发条件：
最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价
非公开发行股票的条件：
发行对象不超过10名（法人、自然人、合法投资组织，证券投资基金管理公司可以以其管理的以上基金认购，视为一个发行对象，信托公司作为发行，只能以自有资金认购，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院有关部门事先批准，发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价的90%
10、增发股票、配股需要证监会核准，核准后6个月内必须发行
11、公开发行股票数量网下发行比例
公开发行股票
有效报价投资者
网下发行比例
小于4亿股
10-20家（不可等于20）
大于等于60%
大于4亿股
20-40家（可等于40）
大于等于70%
筹资数量巨大
不高于60家（可等于60）
12、首次公开发行股票的网下发行股票数量的40%应优先向公募基金和社保基金配售，二者购买数量不足40%的，发行人和主承销商可向其他符合条件的网下投资者配售
13、优先股发行条件：
已发行优先股不得超过公司普通股份总数的50%，且筹资金额
14、公司债券的公开发行条件：
股份有限公司净资产不低于3000万，有限责任公司净资产不低于6000万、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%，最近3个会计年度实现年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
方式：
自核准之日起，发行人在12个月内完成首次发行，剩余数量在24个月内发行完成
公司债券非公开发行（不得采用广告、公开劝诱、变相公开方式），发行对象不得超过200人
15、公开发行可转换债券的条件：
最近3个会计年度加权平均净收益率平均不低于6%、
本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%、最近3个会计年度实现年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
上市公司或证券公司不得作为发行可转换债券的担保人，但上市商业银行除外
可转化债券的期限最短是1年，最长是6年，每张面值100元，可转换公司债券自发行结束之日6个月后可转换为股票
认股权证自发行结束至少已满6个月方可行权
发行分离交易的可转换公司债券条件：
最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿、最近3个会计年度实现年均可分配利润不少于公司债券1年的利息、最近3个会计年度经营活动产生的现金流净额平均不少于公司债券1年的利息、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%
16、公司债券上市交易的条件：
债券期限1年以上实际发行额不少于人民币5000万元
公司债券暂停上市：
重大违法行为、重大变化不符合上市条件、募集资金不按照核准用途使用、未按照募集办法履行义务、连续两年亏损
公司债券中止上市：
限期内未消除，公司解散、被宣告破产
17、股票上市条件：
经证监会核准、股本总额不少于人民币3000万元、公开发行股份数达到公司股份总数的25%（股本总额超过4亿元，公开发行股份的比例为10%以上）、近3年无重大违法行为、财务报告无虚假记载
18、股票退市风险警示：
最近2个会计年度审计的净利润连续为负、最近1个会计年度经审计的期末净资产为负、最近1个会计年度经审计营业收入低于1000万、最近1个年度会计事务所出具无法表示意见的审计报告、财务报告存在重大差错被整改，且股票已停牌2个月、无法在法定期限内披露报告，且股票已停牌2个月
19、上市公司收购人持有的股票，在上市收购完成后12个月内不得转让
20、虚假陈述行为的界定：
虚假记载、未按规定披露、重大遗漏、误导性陈述
八、企业破产法律制度
1、债权人只能提出对债务人进行重整或破产清算的的申请；债务人可以提出申请重整、和解、破产清算；
2、不得担任管理人的情形：
因故意犯罪受过刑事处罚、曾被吊销相关执业证书、与本案有利害关系；
对于事实清楚、债权债务关系简单、债务人财产相对集中的企业，人民法院可指定管理人名册中的个人为管理人；
管理人报酬：
100万以内100—500万500—1000万1000—5000万5000—1亿1—5亿5亿以上
12%10%8%6%3%1%0.5%
优先受偿的担保物价值不计入管理人报酬的标的额；若管理人对担保物付出相应劳动，则其有权向担保人收取适当报酬；清算组聘请其他社会中介协助管理所需费用从管理人报酬中扣除；
3、破产撤销权（债务人财产行为，管理人可请求撤销）：
破产申请受理前1年内（无偿转让财产、以明显不合理的价格交易、对没有财产担保的债务提供财产担保、对未到期的债务提前清偿、放弃债权）、破产申请受理前6个月内不可撤销的行为（维系基本生产支付的水电费、劳动报酬、人身损害赔偿金、使债务人财产收益的个别清偿、债务人经诉讼仲裁执行程序对债权人进行的个别清偿）
无效行为：
为逃避债务而隐匿转移财产、虚构债务或承认不真实的债务
破产程序终结2年内，若有财产追回，对全体债权人分配；破产程序终结2年后，若财产追回，对追回财产的债权人追偿；
4、抵消权破产抵消权只能由债权人向管理人提出行使，债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债券的，不得抵消；债权人在已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的情况下，不得抵消；
5、破产费用和共益债务由债务人的财产随时清偿、财产不足以清偿两者费用的，先清偿破产费用、财产不足以清偿所有共益债务的，按照比例清偿、财产不足以清偿破产费用的，再按比例清偿后，管理人应当提请人民法院终结破产程序；
6、破产债权申报：
期限（30天-3个月）、须申报债权：
税收债权、社会保障权、对债务人的特定财产享有担保权的债权；职工劳动债券免申报；
7、对于破产程序中未受偿的部分，债权人可要求保证人承担保证责任的期间，最迟应当在破产程序终结后6个月内提出；
一般保证人破产的不得行使先诉抗辩权；
8、对法院批准的方案不服的，债券额占无担保财产总额1/2以上的债权人不服，可在15日内申请复议；
债券人委员会不得超过9人，为奇数；
9、破产申请受理后，宣布破产前，占债务人注册资本1/10以上的出资人可向人民法院提出重整；
重整期间，出现以下情形的，应立即裁定终止重整程序，宣告破产：
经营状况财务状况持续恶化，缺乏挽救的可能、债务人有欺诈性，恶意减少财产或其他显著不利于债权人的行为、由于债务人的行为致使管理人无法执行职务；
重整计划规定的监督期内，由管理人监督计划的执行，计划有债务分负责执行，债权人未按照规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权力，债权人对债务人的保证人所享有的权
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