合资企业经营合同协议书范本.docx

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合资企业经营合同协议书范本

中外合资

合

同

编制单位：

年月

中外合资经营

合同

第一章总则

中国桐乡市和，根据《中华人民国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民国省桐乡市共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章合营各方

第一条本合同的各方为：

中国桐乡市（以下简称甲方），在中国省桐乡市工商行政管理局登记注册，其法定地址：

中国省桐乡市，法定代表人：

职务：

国籍：

中国

（以下简称乙方），在登记注册，其法定地址：

法定代表人：

职务：

国籍：

。

第三章成立合资经营公司

第二条合营各方根据《中华人民国中外合资经营企业法》和中国其他的有关法规，同意在中国省桐乡市建立合资经营（以下简称合营公司）。

第三条合营公司的名称为：

外文名称：

合营公司的法定地址为：

省桐乡市

第四条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民国的法律、法令和有关条例规定。

第五条、合营公司的组织形式为有限责任公司。

甲、乙双方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。

双方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章生产经营的目的、围和规模

第六条甲、乙双方合资经营的目的是：

本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济效益。

第七条合营公司生产经营围是：

第八条合营公司的生产规模：

第五章投资总额与注册资本

第九条合营公司的投资总额为万美元，（折合人民币万元，汇率按元，下同）。

第十条甲、乙双方出资额共为万美元（折人民币万元），以此为合营公司的注册资本。

其中：

甲方出资人民币万元（折美元万美元），占注册资本的，乙方出资万美元（折人民币万元），占注册资本的。

注册资本与总投资之间的差额，由合营公司商请银行解决。

第十一条甲、乙双方三方将以下列作为出资：

甲方：

以出资。

乙方：

以投入。

第十二条合营公司注册资本由甲来自中国最大的资料库下载、乙双方按其出资比例从营业执照签发之日起，三个月各自应缴金额的15%，即甲方应付万美元，乙方应付万美元，其余部分在年分期缴清。

第十三条合营任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报原审批机构批准。

一方转让其全部或部分出资时，另一方有优先购买权。

第六章合营各方的责任

第十四条甲、乙双方应各自完成以下各项事宜：

甲方责任：

1、办理为设立合营公司和中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜。

2、向土地管理部门办理申请取得土地使用权手续；

3、按第十一条、第十二条规定依期按数缴清出资额；

4、协助合营公司在中国境购置设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等。

5、协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；

6、协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

7、协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续；

8、负责办理合营公司委托的其他事宜。

乙方责任：

1、按第十一条、第十二条规定依期按数缴清出资额；

2、办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等有关事宜；

3、培训合营公司的技术人员和工人；

4、负责办理合营公司委托的其它事宜；

5、负责办理合营公司委托的其他事宜。

第七章产品销售

第十五条合营公司的产品在中国境外市场上销售。

第十六条产品可由下述渠道销售；

由乙方负责直接向中国境外销售占（如涉及国外被动配额，由乙方负责解决），其余产品由合营公司负责在国外市场上灵活销售，销售价格由合营公司根据市场需求决定。

第十七条合营公司的产品使用商标由董事会讨论决定。

第八章董事会

第十八条合营公司注册登记签发之日，为合营公司董事会成立之日。

第十九条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名，董事长由方委派。

副董事长名，由方委派。

董事和董事长、副董事长任期年，经委派方继续委派可以连任。

第二十条董事会是合营公司的最高权利机构，决定合营公司的一切重大事宜。

对于下列重大问题，应一致通过方可作出决定：

1、合营公司章程的修改；

2、合营公司的中止、解散；

3、合营公司注册资本的增加、转让；

4、合营公司与其他经济组织的合并；

对于其他事宜由2名董事通过决定。

（其中甲、乙方各一名）

第二十一条董事长是合营公司法人代表。

董事长因故不能履行其职务时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第二十二条董事会会议每年至少召开1次，由董事长召集并主持会议。

经名或名以上董事提议，董事长可召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。

第九章经营管理机构

第二十三条合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。

经营管理机构设总经理一人，由甲方推荐；总经理由董事会聘请，任期四年。

第二十四条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。

经营管理机构设生产经营部、财务部、办公室，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第二十五条总经理有营私舞弊或重大失职的，经董事会会议决定可随时撤换。

第十章设备购买

第二十六条合营公司所需原材料和其他有关物料、运输工具和办公用品等，在条件相同的情况下，应先在中国购买。

第二十七条合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。

合营公司进口的设备，须经中国商检部门商检和价格认定。

第十一章劳动管理

第二十八条合营公司职工的招收、招聘、辞职、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。

劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第二十九条甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十二章税收、财务、审计

第三十条合营公司按照中国有关法律和条例规定缴纳各项税金。

第三十一条合营公司职工按照《中华人民国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第三十二条合营公司职工按照《中华人民国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金。

每年提取的比例由董事会根据合营公司经营情况讨论决定。

第三十三条合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐、单据、报表、帐簿用中文书写。

第三十四条合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予同意，其所需要一切费用由乙方负担。

第三十五条合营公司在开设人民币及外汇账户，也可以在经批准和指定的国、外其他银行开立账户。

第十三章合营期限

第三十六条合营公司的合营期限为十二年，合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向原审批机构申请延长合营期限。

第十四章合营期满财产处理

第三十七条合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

第十五章保险

第三十八条合营公司的各项保险，均在经批准在国的设立的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十六章合同的修改、变更与解除

第三十九条对本合同及附件修改，必须经甲、乙方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

第四十条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

第四十一条由于合营一方不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原批机构批准提前终止合同。

如甲、乙方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十七章违约责任

第四十二条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，应在宽限的一个月缴清出资，逾期仍未缴付或未缴清的，视同违约方放弃在合营公司中的一切权利，自动退出合营公司，除违约方应向守约方缴付应缴出资额15%的违约金外，守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴清出资所造成的经济损失。

由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任，如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任

第十八章不可抗力

第四十三条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预测并且对其发生和后果不能防止或避免的不可力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天，提供事故详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。

按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第十九章适用法律

第四十四条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民国法律的管辖。

第二十章争议的解决

第四十五条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交中来自中国最大的资料库下载国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

第二十一章文字

第四十六条本合同以中文写成。

第二十一章合同生效及其它

第四十七条按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，均为本合同的组成部份。

（附件一：

甲方投资清单）

第四十八条本合同及附件，均须中华人民国对外贸易经济合作部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。

第四十九条甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权力、义务的，应随之以书面信件通知，合同中所列甲、乙方的法定地址即为甲、乙方的收件地址。

第五十条本合同于年月日由甲、乙双方的授权代表在中国省桐乡市签字。

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甲方：

授权代表签字：

乙方：

授权代表签字：

来自中国最大的资料库下载

签订日期二OO二年十月十二日