劳阿毛博客文章整理.docx
《劳阿毛博客文章整理.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《劳阿毛博客文章整理.docx（115页珍藏版）》请在冰点文库上搜索。
劳阿毛博客文章整理
1、闲扯收购办法
（一）收购办法，真的很难！
从操作层面而言，目前规范上市公司并购重组最重要的两部法规就是《上市公司收购管理办法》，我们叫做收购办法，还有另外一部是《上市公司重大资产重组管理办法》，我们叫做重组办法。
相比较而言，重组办法更容易理解一点，规范了上市公司重大资产重组的标准、操作程序和规范要求，线条逻辑都比较清晰。
收购办法就相对复杂得多，尤其经历过保荐人考试复习过这部法规的人会更有感触，要么直接放弃，要么抓心挠肝苦读好多遍后放弃。
作为一名从事并购重组业务的投行人士，平心而论，我也认为收购办法差不多是当前中国最为难懂的一部法律法规了。
难懂到什么程度呢，没做收购项目之前基本读不下，做项目时候研究法规发现读不懂；当初立法的时候看着真晕，经过了若干年若干次的回头读，依然一头雾水；投资者收购人当然很难理解具体条文，专业机构也不敢说一定门清，就连证监局和交易所等监管机构，在这部法规面前也经常不那么自信。
（二）雾里看花，究竟为了那般？
一部法规而已，收购办法你要闹成那样，你为啥这么复杂呢，难道你的存在就是为了挑战投行人士的阅读理解能力不成？
收购办法复杂的原因，个人感觉可能有几方面的原因：
首先，收购行为本身就具有复杂性，导致收购办法内在的立法逻辑是非常多维的，比如持股比例不同、收购主体的差异、收购方式的区别等等，放在一起进行非常具体的规定，就会变得异常的复杂。
收购办法条文字里行间体现的是面面俱到的立法理念，好比力求用一张大网网住纷繁万物，自然有点难。
其次，收购办法中收购的含义不清晰，有的收购字样是基于信息披露的差异而言的，特指股比超30%而需要披露收购报告书的情形；有的收购字样是指控制权变更，比如关于收购人的资格约束以及收购后的股东锁定等；还有的收购就是指股份购买方式而言，比如要约收购或者部分要约收购，其实跟控制权没啥直接关系，这个收购跟收购废品的含义非常接近。
再次，收购办法立法历时时间长，修改次数多，立法是也有各种不同派别的观点在里面进行交锋，最后终于在争论及妥协中出台，这个过程在某种程度上破坏了立法的逻辑性和统一性。
好比原本一件衣服，看起来大概是件西服，但有些地方保留了唐装的风格，还有的地方出现一个中山装的口袋没有被修改掉。
很多时候对当时立法的考虑去咨询法规主笔人都得不出非常具体的答案。
另外，有些法条立法意图是有一定的时代特征而有特殊指向的，但是在实践操作会对其他情形有误伤，比如本来是防范一种不当行为的，但时过境迁已经没有了防范作用，但是根据法条规定却使非常正当的行为也在法条的禁止范围之列，给执法者带来难题。
（三）我执意看透你，谁借慧眼？
我见过的对于收购办法的最为透彻的解析，一是马骁的《上市公司并购重组监管制度解析》，另外是邱永红的《上市公司并购重组：
一种纯实务视角的法律解读》，两著作对于懂得收购办法而言都会给予非常大的帮助。
收购办法中有些知识点或者归纳要点，对于理解和掌握该法规会有一定的作用，主要有如下几点：
1、分辨收购含义
正如前文所述，收购办法里面并未就上市收购给予一个清晰的定位，只是在证监会曾经的收购培训材料中提及上市公司收购是取得及巩固控制权的行为。
但是在收购办法中的收购其实是有三种含义的，分别指信息披露层面的收购、控制权变更层面的收购以及股份取得方式的收购三种。
首先，信息披露意义的收购就是指取得股份超过30%的情形，需要编制收购报告书，该种情形在股权比例上与权益变动相区别，同时涉及到要约豁免或者强制要约的履行，有如下要求或者特征：
编制文件名称是收购报告书及其摘要，摘要在第一时间披露，收购报告书经过证监会审核无异议后披露，区别于交易所审核披露的权益变动报告；
因为持股跨越30%，触发强制要约收购义务，必须结合要约豁免或者全面要约的发起，若发起全面要约则披露要约收购报告书代替收购报告书，若要约豁免则视情形由证监会批准或者豁免申报交易所披露即可；
除非特殊情形，诸如国资无偿划转、继承等，需要聘请财务顾问和律师出具意见，财务顾问出具的是收购财务顾问报告，区别于权益变动的和核查意见，律师的法律意见书并不服务于收购本身，而是基于收购衍生的要约收购或者豁免；
需要收购督导，除非持股变化之前就是上市公司大股东，督导不需要报送证监会，给证监局报送即可，收购办法和财务顾问办法中关于收购督导报告报送要求有差异，一般按照财务顾问办法季报披露后15日内报送。
其次，控制权变动意义上的收购针对于上市公司控制权的变更，与股东持股比例关系不那么紧密，收购办法中诸多条文关于收购的规范，都是适用于该种情形的，比如：
比如对收购人的要求、对收购中管理层和原控股股东的义务，包括特殊收购类型的规范诸如间接收购和管理层收购等，都适用该种控制权变更的情形，而不是单单适用持股超过30%，体现的是对上市公司控制权变更的规范监管理念；
取得股份完成后在30%以下的披露权益变动，但是因为涉及控制权变更所以必须是详实的，跨越30%就纳入到上文说的情形了；
收购后股权锁定12个月的要求，适用于所有的控制权变更情形；
不需要督导，不需要聘请律师出具意见，若取得股份行为完成后持股比例在20%-30%之间，需要聘请财务顾问对详实权益变动报告书出具核查意见，主要针对于披露的真实、准确和完整性的；
关于过渡期间的规范要求，包括董事改选或者不能进行关联担保或者重大交易等，该收购过渡期间指控制权变动。
第三，收购就是指股份购买行为，诸如要约收购，尤其是部分要约收购，跟控制权并无直接关系，此收购的含义就是股份购买，跟收购废品的收购含义相同，如此有如下观点：
要约收购披露要求根据收购办法要约收购一章进行规范操作即可，若涉及股比超过30%或者控制权变更，才能与上面两条竞合，说白了要约收购若不涉及控制权变更，并不是严格的上市公司收购，而是股份收购；
部分要约收购，比如收购股份5%，虽然披露的是要约收购报告书，但是不能以控制权规范的理念来进行要求和规范，比如不需要锁定、不需要督导，实践中有案例部分要约收购5%，监管部门要求收购方财务顾问进行持续督导，差点没把人气死。
看懂收购办法最关键就是要分辨收购字样到底归属上述那种含义，再次基础上来分辨立法本意和规范要求，就会相对容易，否则特别容易崩溃。
2、归纳权益变动披露要求
权益变动简单的归纳就是除了披露收购报告书或者要约收购的情形，其他的股权变动都是权益变动，但是增持股份后持股比例超过5%才涉及，或者持股比例超过5%的股东减持，增持视情况不同有详实和简式，减持只有简式的；
从中介机构而言，撰写权益变动报告最好参照披露准则而不是在市场上抄来抄去，因为市场版本来回借鉴通常会越来越简单，基本只有删减没有增加内容。
另外，详实权益变动报告书怎么写，照着收购报告书的要求就可以了，若有明显不适用的不用写，放心，交易所基本搞不明白；
股份增持而言，5%-20%之间的是简式，20%-30%之间的是详实，但是涉及控制权变更的必须是详实，涉及减持的必须是简式。
另外，在持股已经超过30%基础上的增持，变动超过5%的是详实，不超过5%的是简式（这点从法规看不出来，证监会内部定的，没有理由，只有服从）；
3、理解协议收购中的特殊情形
协议收购中的间接收购从披露以及规范的角度，跟直接的协议收购并无本质区别，略有不同的是间接收购不那么好管，不像直接收购还有一道登记公司过户，监管最怕间接收购直接办理工商变更程序而规避信息披露义务，针对其特殊性加了好多条款注入董事改选限制之类的，通过管上市公司而波及控股股东或者实际控制人；
间接收购有一点跟直接收购区别就是在超过30%股份的要约收购义务上设置了更为灵活的规定，因为间接收购导致控股超过30%可以在一个月内将股份减持到30%以下，就可以不必履行要约豁免或者强制要约义务；
管理层收购作为上市公司收购的一种，适用所有上市公司控制权变更和持股变动的规范要求，除此之外在治理结构尤其独立董事比例上有更高的要求，要求独立董事超过董事会人数的1/2，这条其实也没啥意义，在实践操作中都是现上轿现裹脚，即启动管理层收购的同时调整董事会；
管理层收购规范理念是避免收购人的特殊身份形成不公平的收购，故此增加了对收购公司的估值要求，也增加了股东大会的表决程序，同时要求独立董事聘请独立财务顾问对收购的公允性发布独立意见等；
个人理解，大宗交易方式实现的收购，属于协议收购，尽管好像还没有出现案例，在国资监管中大宗交易定位也比较模糊，一般而言基于程序简单，都倾向于二级市场减持而非协议出让。
剩下还有要约收购和要约豁免，懒得写了，就先到这吧。
反正投行里面作并购重组的也不多，并购重组项目涉及的收购及权益变动也没那么重要，另外基本上都整不明白，糊弄糊弄交易所也就都披露了，与重组伴随的收购报告书和豁免申请会报送证监会，证监会基本上都是审重组为主，到时候给重组和要约豁免俩批文，登记公司也是见批文就给办，基本上不耽误啥事。
另外，个人感觉，以后立法上市公司收购别单独立法了，整个股东持股信息变动的信息披露准则就可以了，另外，要约豁免也没啥意义，强制要约义务取消得了，我看也不会对市场有啥负面反应，这种借鉴来的东东可能还真未必适用，见到国外有和尚咱就必须剃光头，样子像模像样的真没啥意义。
PS，收购办法确实复杂而且很多规定也有不同的解释，所以上面我说的都是一家之言，也未必真的准确，看看捋捋思绪也就罢了，不是标准答案。
2、闲扯盈利预测、承诺及补偿
盈利预测、备考盈利预测、盈利预测承诺、盈利补偿等称谓，是上市公司重大资产重组中经常出现的名词，里面有联系也有区别，这些规则有些是根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定操作的，有的是根据证监会的监管要求和取向操作的，希望能用相对通俗的方式对上述事项进行界定与阐明。
（一）盈利预测
1、盈利预测，有啥用？
经常说盈利预测，但是作为重组项目申报文件确是会计师出具的盈利预测审核报告，说白了由管理层对未来的经营成果进行预测，会计师再从专业角度来评判下预测是否靠谱，然后出具盈利预测审核报告，进行信息披露和材料报送。
盈利预测审核报告方便于投资者、监管部门以及独立机构对重组的认知，有利于发表意见、股东投票和监管审核等，通常也是评价重组效果最为直接的方式。
2、几乎都作，必须地！
每一单重大资产重组都作盈利预测并经过会计师审核，虽然重组办法也规定若确实无法出具盈利预测审核报告，可以由管理层对经营效果及风险进行详细分析，但是在实践中确实太难了，这会形成一个悖论。
要是无法作盈利预测管理层自然也没办法分析，最后在重组效果无法判断的情况下申报，无疑把球踢给了监管机构，很难获批的。
最终几乎只有一个结果，被逼出具盈利预测，靠谱与否不说，起码让监管机构免责。
3、预测两年，跑不掉！
重组办法规定重组需要提供当年和次年的盈利预测审核报告，申报文件要求上半年报送的报当年的盈利预测报告，下半年报送的报送当年以及次年的盈利预测审核报告。
从案例操作实践而言，都会要求作当年和次年的。
因为就算上半年报送的材料，在审核批准时基本也到了下半年了，监管部门为了评判来年业绩通常会让作来年的盈利预测。
故此，还是未雨绸缪一并都作了，当然可以先报当年的，到时候再补，周到且从容。
4、加期审计，须更新！
审计报告有效期6个月，快到期限时候可以延期1个月，通常都是在延期的一个月时候进行加期审计并且向监管补充审计报告。
作为盈利预测审核报告应该也同时更新，实践中好像见到只更新审计报告没有更新盈利预测审核报告的。
盈利预测审核报告的更新就是调整了预测基准日，将原来的预测数由已审实现数来代替，然后在新的基准日下对剩余预测期间进行重新预测，当然了最好跟原来的口径别偏离太多。
5、备考预测，重组委必看！
盈利预测分为购买资产的盈利预测和上市公司备考盈利预测，上市公司购买资产的需要提供标的资产的盈利预测审核报告，当然购买包括置入。
需要提交备考盈利预测的有几种情形，包括借壳、购买及出售资产超过70%、出售全部资产后购买资产的以及发股购买资产的。
备考盈利预测的标准跟重大重组须上重组委的情形是竞合的，可以这样理解只要上重组委的就必须作上市公司备考盈利预测。
个人观点，备考盈利预测没啥屁用，若上市公司剥离成净壳或者保留资产很少，备考盈利预测跟购买资产盈利预测基本相同，若上市公司发股购买资产，尤其上市公司规模很大而发股购买资产规模很小，连同上市公司原有资产业务一起作盈利预测，确实很麻烦。
可能立法本意是看看有无啥协同效应，其实实践中意义不大。
6、没实现怎办？
盈利预测毕竟是对未来的预测判断，重组办法规定精神，盈利预测只要能达到80%就算过关，达到50%但是没有到80%的，需要上市公司和中介机构进行解释并给投资者道歉。
要是连50%都没达到，除非有啥不可抗力的抗辩，否则监管机构就要请你去喝咖啡了，估计会骂你小子怎么弄的，还想不想混了（纯属想象，没被骂过）。
（二）盈利预测承诺
盈利预测和盈利预测承诺，这俩听起来怎么差不多的，有联系也有区别，当然以区别为主，别着急啊，下面慢慢聊：
1、作用不同
如果说盈利预测审核报告是基于对重组后效果的预测与评判，那么盈利预测承诺就是对资产估值公允性或者足够保守性的一种承诺，二者的角度和作用是不同的，这是最最根本的区别。
简而言之，盈利预测是说明重组效果好不好，盈利预测承诺是要告诉大家，估值作价没吹牛，估值作价依据的盈利基础可以拍胸脯，杠杠地。
2、涉及范围不同
基于上述作用不同，自然涉及范围不同，盈利预测涵盖所有购买资产，若符合备考盈利预测要求还需要涵盖上市公司保留资产业务范围。
但是盈利预测承诺只涵盖特殊评估方法作价的资产，比如发股购买了三个公司股权，其中一个用收益法评估作价的，盈利预测涵盖三个公司，但是只需要对其中一个收益法评估作价的进行盈利预测承诺。
3、时间期限差异
盈利预测审核报告是当年或者次年的，最多两年。
但是若采用了收益法等未来收益作为估值作价基础的，就需要进行三年的盈利预测承诺，实践中考虑到预案到正式方案以及审核周期，通常都需要四年的承诺，对于周期性波动较强的行业而言，承诺的压力也是挺大的。
4、二者的联系
二者的最重要的联系就是需要在逻辑上保持一致性，即基于未来的预测不能有不同标准，否则就是自己打自己的耳光了。
但是可能具体体现的数字还是会有所不同的，比如盈利预测主要是基于会计核算口径，但是与收益法评估里面利润会有息税因素差异，与房地产土地的假设开发法还有矿权的现金流贴现差异就更大了，这里不再赘述。
（三）盈利预测补偿方式
盈利预测承诺若达不到就需要进行补偿，补偿就涉及到用什么来补，补偿多少如何计算两个问题。
而补偿方式也通常跟补偿多少联系紧密的。
1、现金补偿
现金补偿就是利润达不到时候，将实际利润与盈利预测承诺之间的差异通过向上市公司支付现金的方式来实现，这种方式实践案例已经很少用到。
主要原因是监管机构认为重组方在这种补偿方式下会占便宜，即在估值作价时候享受的是被市盈率放大的估值，但是利润达不到的时候补偿的确实利润。
简单的说，1亿利润10倍PE估值10亿元，最后利润3000万，只需要补7000万即可，但是却多估值了7亿，就是揣口袋里面的是P,最后补的是E。
2、股份补偿
股份补偿现在是主流方式，原来证监会备忘录里面说对评估增值率高或者类似地产、矿产等特殊行业倾向于股份补偿，后来几乎所有的案例都采用的股份补偿的方式。
股份补偿方式与现金补偿的最大区别在于是对评估值虚高部分的补偿。
比如在1亿元利润10倍PE估值下作价10亿元，最后利润实现了3000万，对不起，把多发的7个亿股份都给我退回来，吹牛也是必须有风险有代价的。
个人观点，盈利预测承诺及补偿适用于借壳或者关联交易中，避免关联方高估作价破坏交易的公平性，对于与第三方的市场化并购而言却是非常非常多余的，监管政策站在中小股东的角度对上市公司进行单边的利益保护，某种程度上是破坏了交易的平衡，让交易很难达成，阻碍了并购重组市场化资源配置作用的有效发挥。
具体可以参见另外一篇拙文《市场化并购，应该保护谁？
》
3、闲扯上市公司超过30%股份的收购
闲扯了些收购办法的具体规定，就要约收购和要约豁免没太多提及，实践中经常遇到的上市公司收购是超过30%存量股权的收购，因为收购办法就收购、要约豁免、强制性全面要约和主动部分要约进行了规定，使得收购上市公司超过30%的股份的操作方式有很多路径，当然根据具体案例不同，操作难度和方式选择也会有差异。
比如，A公司持有某上市公司40%股份，B公司准备收购该上市公司40%股份，实践中都有哪些方式和招数呢，下面就可能的路径聊聊。
方式一：
协议收购40%股份，要约豁免后过户
操作方式就是B公司与A公司签署股权转让协议，同时根据收购办法履行强制要约的豁免申请，履行了要约豁免程序后，在证券公司登记实现股权过户。
该种方式最为核心的就是要符合要约豁免的理由，要约豁免的理由分成两类，一类是普通程序的，一类是简易程序的，实践操作在证监会批准的程序中并无实质的区别。
另外的区别就是有些豁免是需要证监会审批的，有些符合豁免理由不需要履行申报，直接交易所披露同时中介机构发布意见就可以了。
现在不需要走证监会程序的要约豁免有四种情形，主要是超过30%以上每年增持不超过2%的，发行股份触发要约收购义务的，50%以上再增持的，继承股份引发要约义务的。
其他的诸如同意控制人下不同主体转让、挽救绩差公司行为、国有股无偿划转等，还需要走证监会程序。
操作关键：
有资格取得要约豁免才行！
方式二：
协议收购40%股份，发起全面要约
该种方式跟上述方案一类似，区别就是无法申请要约豁免，直接发起全面要约。
即在签署存量股转让协议的同时，披露要约收购报告书摘要，同时存入要约收购金额的20%作为保证金，经过证监会对全面要约核准无异议后履行全面要约。
该种方式在实践中案例很多，比如当年的首单全面要约南钢股份好像就是这情形，还有后来的广州冷机啥的。
这种方式最核心的问题就是全面要约收购只是履行义务而已，并非真的对全部股份有收购意图。
这与当年中石化以私有化为目的的全面要约收购有本质的区别。
通常收购方都特别害怕有股东会把股份卖给他，所以通常都会选择股票相对低点来进行操作，或者后续通过重组等利好将股价推高，避免全面接盘的风险。
操作关键：
发起要约收购，但是一股都不想收购！
方式三：
协议收购30%股份，发起10%的部分要约
B公司与A公司签署协议收购30%股份（实践中为了避免监管理解不准确，多数案例采用收购29.9%的方式），未触发强制要约收购义务，披露详式权益变动报告后履行登记公司存量股过户。
同时向市场发起10%的部分要约收购。
该种方式核心操作点是先保证30%股份能够取得，然后再通过部分要约收购的方式去增持10%。
根据证监会要求部分要约收购也需要按照收购办法规定，缴纳20%保证金同时申请证监会核准无异议后，方可以实施。
该种方式主要的特点在于部分要约的10%的股份取得，因为发起部分要约收购时候，全体股东的机会均等。
而且要约的结果也需要看市场的脸色。
简而言之，若当时市场价格比要约收购价格高，对于出让方A公司而言二级市场跑路比较理性。
若要约收购价格高于市场价格，其他小股东也会接受要约预售准备把股份卖给B公司，最终需要等比例收购，导致A公司剩余10%股份无法卖干净。
操作关键：
曲线救国，需面对不确定的结果。
方案四：
直接发起40%的部分要约，出让方全部接受预售
B公司不经过与A公司的协议受让程序，采取主动要约收购的方式直接向目标上市公司股东发起部分要约收购，准备要约收购该公司40%股份。
然后A公司以持有的全部股份接受预售。
该种方式实践中好像也没有发生过，操作履行要约收购程序经过证监会无异议即可实施。
最核心的特点是B公司收购40%股份的目的一定能够实现，因为有A公司全部股份的接受预售，但是若有其他股东也同样接受预售，也存在A公司股份卖不干净的情形。
关键点：
买方能买到，卖方不一定卖光！
方式五：
收购30%股份，每年增持2%，经过5年达到40%
B公司与A公司签署股权转让协议，经过权益变动报告披露后履行过户程序，同时在二级市场采用每年不超过2%的股份增持行为，俗称“爬行增持”或者“自由增持”。
看看这种说法，自由增持或者爬行增持，大概的意思是在现有的法规体系内，给你的自由是非常有限的，无论跑还是走监管都会管得很严。
如果你不着急采用爬行的方式，监管部门是给你一条路的，有点耐心，预备开始爬吧。
该种方式首先也面临出让股股份的分割，只能保证实现30%的收购的确定性，剩余的股份需要通过二级市场来获得了，最核心的难点就是速度太慢，每年2%的上限看着都着急，若想取得10%的股份需要5年的时间，实践中案例不多，因为资本市场的人喜欢闪电战，都希望能超音速的跑，对于爬实在没太大兴趣。
操作关键：
具备小乌龟的韧性与耐心！
方案六：
间接收购控制40%，然后减持30%以下，现金认购非公开发行至40%
B公司通过收购A公司股东的方式实现间接收购，然后既不申请要约豁免，也不发起全面要约收购，而是根据收购管理办法的间接收购的规定，在30日内将股份减持至30%以下。
在减持完成后，再通过认购上市公司非公开发行股份的方式增持至40%。
这种方式纯属娱乐，为了更好的了解收购中的规则而已，实践中估计是收购方吃了摇头丸了才能采用这种方式。
但是不可否认从法规的角度而言，这是个可行的路径，但估计监管部门意见得挺大，来回来去的玩的挺热闹啊。
法律路径是通的，但是也需要证监会审批，同时要面对减持后再增持的操作方式，有涉及到控股股东卖出股份后6个月内又买入的问题，若有收益归上市公司所有。
同时，因为减持的价格和后续认购股份的增持价格不同，有可能对收购成本也是个很大的影响，收购方可能会另外多掏钱，当然也可能省钱。
操作关键：
减持避免要约义务，认购新股符合豁免理由，穷折腾！
PS：
收购方案需要考虑交易各方的诉求，需要兼顾监管政策及取向，同时避免股票市场价格对交易的影响，包括上市公司下市风险的防范等等等，以上几个设想就是合法性路径的探讨，仅仅为更有利于了解收购及豁免的规则罢了。
4、闲扯上市公司收购中的国有股权监管
从法律而言，上市公司的并购重组属于平等民事主体之间的买与卖，但基于上市公司的公众性属性，需要履行一定的证券监管程序。
通常一单并购重组交易涉及的审批程序是多条线的，
基本上是围绕证券监管程序为主线，其他程序并行补充的。
比如涉及国有资产处置的履行国资程序，涉及经营者集中或者外资并购的要走商务部。
另外重组中还可能涉及到类似环保、国土以及啥发改委等部门，也需要都去拜一拜。
因为交易有以上的诸多婆家，所以操作起来也比较麻烦，有时候需要程序有前后逻辑关系，有时候也可以并行，但最终都在证监会这收口。
各个婆家的关注点和要求也不一样，有时候也会相互撞车，很多时候并购重组交易像唐僧西天取经，需要经过八十一难放能修成正果。
而企业呢也成了行政权力下的唐僧肉，大家都愿意过来咬一口，既能满足口舌之欲同时也相互迁就起实现某种免责。
并购重组的监管程序中，除了证券监管之外，国资监管是比较常见，并购重组中的国资监管程序分为股权变动和重大重组两个方面，本文重点说下上市公司股权变动的国资监管，重组的国资监管以后有机会再扯。
上市公司股权变动涉及的国资监管，主要着眼于上市公司国有股权的转让与受让。
这里没有使用上市公司收购的字样，主要是因为收购是证券监管角度的概念，而国资监管重点在于国有股权的性质而控股权与否区别不大。
（一）国有股出让行为
简单说就是国有股东卖股份的事，主要依据的法规是《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，我们通常说的19号文来进行操作。
该法规区别交易形式，就国有股的二级市场减持、协议转让、无偿划拨和间接转让等操作进行了明确的规范。
1、二级市场转让
国有股的二级市场减持，法规说的是通过证券交易系统转让，该部分需要注意的是将大宗交易纳入了该部分来管，从国资监管的角度来对大宗交易进行了二级市场转让的性质界定。
对于国有股二级市场减持
升级会员 