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第十三章混合筹资与租赁
本章考情分析
本章属于重点章节，主要概括介绍了发行优先股、发行认股权证、发行可转换债券和租赁筹资方式的特点和比较。
2015年租赁的相关计算、优先股的相关内容应作为考试的重点。
同时，认股权证和可
转换债券的相关内容依然作为考试的重点来全面掌握。
近三年题型题量分析
本章在近3年试题中平均分值为11分左右，题型主要是客观题、计算分析题和综合题。
2015年教材主要变化
2015年教材本章内容与2014年教材相比，主要变化有：
（1）第一节与第二节位置互换；
（2）第一节有关优先股的相关内容作了进一步充实和完善；（3）第二节有关租赁决策的思路进行了调整。
本章考点精讲
【考点一】优先股筹资
（一）上市公司发行优先股的一般条件
1.最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。
2.最近3年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。
3.报告期不存在重大会计违规事项。
公开发行优先股，最近3年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近1年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。
4.已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。
（二）上市公司公开发行优先股的特别规定
1.上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：
（1）其普通股为上证50指数成份股；
（2）以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；
（3）以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。
中国证监会核准公开发行优先股后不再符合第
（1）项情形的，上市公司仍可实施本次发行。
2.最近3个会计年度应当连续盈利。
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前净利润相比，以孰低者作为计算依据。
3.上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项：
（1）采取固定股息率；
（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；
（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一个会计年度；
（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
商业银行发行优先股补充资本的，可就第
（2）项和第（3）项事项另行约定。
4.上市公司公开发行优先股的，可以向原股东优先配售。
5.最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股。
6.公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。
（三）其他规定
1.优先股每股票面金额为100元。
优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低于优先股票面金额。
公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。
非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
2.上市公司不得发行可转换为普通股的优先股，但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。
3.上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。
发行对象为境外战略投资者的，还应当符合国务院相关部门的规定。
（四）交易转让及登记结算
1.优先股发行后可以申请上市交易或转让，不设限售期。
公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易。
上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让，转让范围仅限合格投资者。
交易或转让的具体办法由证券交易所或全国中小企业股份转让系统另行制定。
2.优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过200人。
3.中国证券登记结算公司为优先股提供登记、存管、清算、交收等服务。
（五）优先股筹资成本
从投资者来看，优先股投资的风险比债券大。
当企业面临破产时，优先股的求偿权低于债权人。
在公司财务困难的时候，债务利息会被优先支付，优先股股利则其次。
因此，同一公司的优先股股东的必要报酬率比债权人高。
同时，优先股投资的风险比普通股低。
当企业面临破产时，优先股股东的求偿权优先于普通股股东。
在公司分配利润时，优先股股息通常固定且优先支付，普通股股利只能最后支付。
因此，同一公司的优先股股东的必要报酬率比普通股股东低。
（六）优先股筹资的优缺点
1.优先股筹资优点
（1）与债券相比，不支付股利不会导致公司破产；没有到期期限，不需要偿还本金。
（2）与普通股相比，发行优先股一般不会稀释股东权益。
2.优先股筹资缺点
（1）优先股股利不可以税前扣除，是优先股筹资的税收劣势；投资者购买优先股所获股利免税，是优先股筹资的税收优势。
两者可以完全抵消，使优先股股息率与债券利率趋于一致。
（2）优先股的股利支付虽然没有法律约束，但是经济上的约束使公司倾向于按时支付其股利。
因此，优先股的股利通常被视为固定成本，与负债筹资的利息没有什么差别，会增加公司的财务风险并进而增加普通股的成本。
【考点二】认股权证筹资
（一）认股权证的含义
认股权证是公司向股东发放的一种凭证，授权其持有者在一个特定期间以特定价格购买特定数量的公司股票。
认股权证往往随公司债券一起发行，其后两者可以分开并且单独交易。
（二）认股权证与看涨期权的共同点和区别
1.共同点：
（1）它们均是以股票为标的资产，其价值随股票价格的波动而变动；
（2）它们在到期前均可以选择执行或不执行，具有选择权；
（3）它们都有一个固定的执行价格。
2.区别：
（1）看涨期权执行时，其股票来自二级市场，而当认股权证执行时，股票是新发股票。
认股权证的执行会引起股份数的增加，从而稀释每股收益和股价。
看涨期权不存在稀释问题，其属于标准化的期权合约，在行权时只是与发行方结清价差，根本不涉及股票的实物交割。
（2）看涨期权时间短，通常只有几个月。
认股权证期限长，可以长达10年，甚至更长。
（3）布莱克-斯科尔斯期权估价模型假设没有股利支付，看涨期权可以适用。
认股权证不能假设有效期内不分红，不能用布莱克-斯科尔斯模型定价。
【相关链接】认股权证与看涨期权的比较
从认股权证持有者的角度来看，认股权证与以普通股为标的物的看涨期权非常相似。
认股权证给予其持有者以按固定价格购买普通股的权利。
这一点与看涨期权一致。
认股权证通常也有到期日，但其到期日较长，甚至是永久性的。
两者之间最重要的区别在于：
（1）股票看涨期权是由独立于该股份公司的投资机构发行的，而认股权证是由发行债务工具的该股份公司发行的。
当认股权证被执行时，其初始发行公司须按认股权证所规定的股份数目增发新股。
随着每一次认股权证被执行，其外发股数相应增加，也带来了新的资金注入公司，但通常会使得原有股东的每股收益被稀释。
与之相反的是，看涨期权可以视作在其买卖双方（多头方与空头方）之间就发行公司普通股的价值所进行的一场赌局。
当一份看涨期权被执行时，一位投资者得到收益，而其交易对手遭到损失。
而对股票初始发行公司来说，其外发股数保持不变，也没有任何新的资金注入公司，当然也不会使得原有股东的每股收益被稀释；认股权证通常是发行公司为改善其债务工具的条件而发行的，获得者无须缴纳额外的费用，而股票看涨期权则需要购买才可以获得；
（2）有的认股权证是无期限的，股票看涨期权都是有期限的。
随堂练习
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（三）发行认股权证的用途
发行认股权证的主要用途有：
1.在公司发行新股时，为避免原有股东每股收益和股价被稀释，给原有股东配发一定数量的认股权证（即配股权证），使其可以按优惠价格认购新股，或直接出售认股权证，以弥补新股发行的稀释损失。
（最初的功能）
2.作为奖励发放给本公司的管理人员（实质是“奖励期权”，附有行权条件，与看涨期权并不完全相同）。
3.作为筹资工具，认股权证与公司债券同时发行，用来吸引投资者购买票面利率低于市场要求的长期债券。
（促销的功能）
（四）附认股权证债券的税前资本成本（即投资者的期望报酬率）必须处在等风险普通债券的市场利率和普通股税前资本成本之间，才能被发行公司和投资者同时接受，即发行附认股权证债券的筹资方案才是可行的。
【例13-1】相关数据如表13-1所示。
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（五）认股权证筹资的优缺点
认股权证筹资的主要优点是：
可以降低相应债券的利率；
认股权证筹资的主要缺点有：
（1）稀释每股收益和每股股价；
（2）灵活性较差；
（3）附带认股权证债券的承销费用高于普通的债务融资。
☆经典例题
【例题1·多选题】下列关于认股权证与看涨期权的共同点的说法中，错误的有（）。
（2013年）
A.行权时都能稀释每股收益
B.都能使用布莱克—斯科尔斯模型定价
C.都能作为筹资工具
D.都有一个固定的行权价格
【答案】ABC
【解析】看涨期权是由独立于该股份公司的投资机构发行的，因此看涨期权执行时，其股票来自二级市场，无需股份公司增发股票。
而当认股权证执行时，股票是新发股票。
认股权证的执行会引起股份数的增加，从而稀释每股收益和股价，看涨期权不存在稀释问题。
所以，选项A错误；布莱克-斯科尔斯期权估价模型假设没有股利支付，看涨期权可以适用。
认股权证不能假设有效期内不分红，不能用布莱克-斯科尔斯模型定价。
所以，选项B错误；
认股权证通常是发行公司为改善其债务工具的条件而发行的，因此可以作为筹资工具使用，而股票看涨期权是由投资银行或期权交易所设定的一种衍生金融工具，股份公司自身不能发行股票看涨期权，公司可以通过购买获得看涨期权。
因此，在资本市场上认股权证可以作为投融资工具使用，而看涨期权只能作为投资工具使用，所以，选项C错误；认股权证与看涨期权的共同点是都有一个固定的行权价格，所以，选项D正确。
【例题2·多选题】下列关于附认股权证债券的说法中，错误的有（）。
（2012年）
A.附认股权证债券的筹资成本略高于公司直接增发普通股的筹资成本
B.每张认股权证的价值等于附认股权证债券的发行价格减去纯债券价值
C.附认股权证债券可以吸引投资者购买票面利率低于市场利率的长期债券
D.认股权证在认购股份时会给公司带来新的权益资本，行权后股价不会被稀释
【答案】ABD
【解析】附认股权证债券属于混合证券，其风险与收益介于债券和普通股之间，因此，附认股权证债券的筹资成本也介于等风险债券的税前资本成本和普通股的税前资本成本之间，所以，选项A错误；每张认股权证的价值等于附认股权证债券的发行价格减去纯债券价值的差额再除以每张债券附送的认股权证的张数，所以，选项B错误；作为筹资工具，认股权证与公司债券同时发行，用来吸引投资者购买票面利率低于市场利率的长期债券，所以，选项C正确；发行附认股权证债券，是以潜在的股权稀释为代价换取较低的票面利息，所以，选项D错误。
【例题3·多选题】某公司是一家生物制药企业，目前正处于高速成长阶段。
公司计划发行10年期限的附认股权债券进行筹资。
下列说法中，正确的有（）。
（2010年）
A.认股权证是一种看涨期权，可以使用布莱克-斯科尔斯模型对认股权证进行定价
B.使用附认股权债券筹资的主要目的是当认股权证执行时，可以以高于债券发行日股价的执行价格给公司带来新的权益资本
C.使用附认股权债券筹资的缺点是当认股权证执行时，会稀释股价和每股收益
D.为了使附认股权债券顺利发行，其内含报酬率应当介于债务市场利率和普通股税前资本成本之间
【答案】CD
【解析】选项A是错误的：
布莱克-斯科尔斯模型假设没有股利支付，看涨期权可以适用。
认股权证不能假设有效期限内不分红，5～10年不分红很不现实，因此不能用布莱克-斯科尔斯模型定价；选项B是错误的：
附带认股权债券发行的主要目的是发行债券而不是发行股票，是为了发债而附带期权；选项C是正确的：
使用附认股权债券筹资时，债券持有人行权会增加普通股股数，所以，会稀释股价和每股收益；选项D是正确的：
使用附认股权债券筹资时，如果内含报酬率低于债务市场利率，投资人不会购买该项投资组合，如果内含报酬率高于普通股成本，发行公司不会接收该方案，所以，附认股权债券其内含报酬率应当介于债务市场利率和普通股税前资本成本之间。
【考点三】可转换债券筹资
（一）可转换债券的定义及主要条款
主要特征
含义
要点
转换价格
转换发生时投资者为取得普通股每股所支付的实际价格。
即可转换债券持有人将可转换债券转换为普通股时的每股取得成本。
在债券面值一定的前提下，转换价格与转换比率呈反比例变动关系。
转换比率
债权人每张可转换债券通过转换可获得的普通股股数。
转换比率=债券面值÷转换价格
赎回条款
可转换债券的发行企业可以在债券到期日之前提前赎回债券的规定。
设置可转换债券赎回条款的目的是为了促使可转换债券持有人尽快将可转换债券转换成普通股，同时也有利于发行公司优化资本结构、降低资本成本以及增强筹资的弹性与灵活性。
回售条款
在普通股的市场价格低于转换价格达到某种恶劣程度的时候，可转换债券持有人有权按照约定的价格将可转换债券反售给发行公司的规定。
设置回售条款的目的是为了保护可转换债券投资人的利益，吸引投资者。
强制性转换条款
在某些条件具备之后，可转换债券持有人必须将可转换债券转换成普通股，无权要求偿还债券本金的规定。
设置强制性转换条款，在于保证可转换债券能够顺利地转换成普通股。
（二）可转换债券的价值评估
可转换债券与附有认股权证的债券较为类似。
二者之间最重要的区别在于附有认股权证的债券可以与认股权证剥离流通，而可转换债券则不能。
可转换债券允许其持有人可以在转换期内的任一时间将可转换债券转换为一定数目的公司股票。
可转换债券的价值取决于纯债券价值、转换价值和期权价值。
1.纯债券价值。
纯债券价值是指可转换债券如不具备转换的特征，仅仅当作普通债券持有的情况下，可以在市场上销售的价值。
纯债券价值取决于利率的一般水平和违约风险程度。
下图描述了纯债券价值和股价的关系。
在图中暗含了一个假设：
可转换债券无违约风险。
在该种情况下，纯债券价值不依赖于股价，故画为一条直线。
2.转换价值
转换价值是指如果可转换债券能以当前市价立即转换为普通股，则这些可转换债券所能取得的价值。
转换价值的典型计算方法是：
将每份可转换债券所能转换的普通股股数乘以普通股的当前价格。
在转换比率一定的前提条件下，转换价值是由公司普通股的价格决定的，随着普通股价格的涨跌，转换价值也相应涨跌，即转换价值与普通股价格同比例增减变动。
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3.期权价值
可转换债券的价值通常会超过纯债券价值及转换价值。
之所以会发生这种情况，一般是因为可转换债券的持有者不必立即转换。
相反地，持有者可以通过等待并在将来利用纯债券价值与转换价值二者孰高来选择对自己有利的策略（即：
转换为普通股划算还是当作纯债券持有划算）。
这份通过等待而得到的选择权（即期权）也有价值，它将引起可转换债券的价值高于纯债券价值及转换价值。
当普通股价格比较低的时候，可转换债券的价值主要显著地受到纯债券价值的影响；当普通股价格比较高的时候，可转换债券的价值主要显著地受到转换价值的影响。
以上结论可在下图中说明：
注：
可转换债券的价值是底线价值和期权价值的总和。
可转换债券的底线价值等于其纯债券价值和转换价值二者之间的最大值。
则可转换债券价值等于其纯债券价值和转换价值二者之间的最大值与其期权价值之和。
即：
可转换债券价值=max（纯债券价值与转换价值）+期权价值
（三）可转换债券筹资的优缺点
1.优点：
（1）与普通债券相比，可转换债券使得公司能够以较低的利率取得资金；
（2）与普通股相比，可转换债券使得公司取得了以高于当前股价出售普通股的可能性；（3）有利于稳定股价。
2.缺点：
（1）股价上涨风险；
（2）股价低迷风险；（3）筹资成本高于纯债券。
（四）可转换债券和认股权证的区别
1.认股权证在认购股份时给公司带来新的权益资本，而可转换债券在转换时只是报表项目之间的变化，没有增加新的资本。
2.灵活性不同。
可转换债券的类型繁多，千姿百态。
它允许发行者规定可赎回条款、强制转换条款等，而认股权证的灵活性较少。
3.适用情况不同。
发行附带认股权证债券的公司，比发行可转换债券的公司规模小、风险更高，往往是新的公司启动新的产品。
附认股权证债券的发行者，主要的目的是为了发行债券而不是发行股票（即为了降低利率以及促销）；可转换债券的发行者，主要的目的是为了发行股票而不是发行债券（即为了规避当前低迷的股价）。
4.两者的发行费用不同。
可转换债券的承销费用与纯债券类似（即转换权与纯债券的债权不能分离，行使转换权的同时意味着也放弃了普通的债权，视同于发行一种有价证券），而附带认股权证债券的承销费用介于债务融资和普通股之间（认股权证往往随附公司债券一起发行，其后两者可以分开并且单独交易，视同于发行两种有价证券）。
【相关链接1】
转换策略：
对于附有赎回条款的可转换债券的典型安排比较好理解。
当可转换债券被赎回时，可转换债券的持有人往往还有30天的时间对以下两项决定进行选择：
（1）将可转换债券按照转换比率转换成公司的普通股，获得转换价值。
（2）放弃可转换债券，收取公司按赎回价格支付的现金，即获得赎回价格。
显然，如果可转换债券的转换价值高于赎回价格，自然转换比赎回更有利；但如果可转换债券的转换价值低于赎回价格，那么可转换债券被赎回比行使转换权更有利。
如果可转换债券的转换价值高于赎回价格，则此时的赎回权被称为“强制转换”。
【相关链接2】可转换债券和认股权证比较类似于看涨期权，但是其中仍有一些重要区别：
（1）可转换债券和认股权证由发行公司签发；而看涨期权是由独立于股份公司之外的投资机构所创设；
（2）认股权证和看涨期权按固定的执行价格收取现金。
认股权证的持有者给予发行公司现金，且收到公司支付的新增发股票，引起了公司现金流、股权资本和资本总量的增加，但债务资本总量不变，导致公司资产负债率水平降低。
看涨期权被执行时，多头方（买方）则付给空头方（卖方）现金以换取一定数量的股票（其实并不是真正要得到股票，往往是净额结算，即股票市场价格与执行价格的差额结算），所以，对公司的现金流量、资本总量以及资本结构没有任何的影响。
可转换债券的持有者行使转换权时，对公司的债权就转化为对公司的股权，公司股权资本增加的同时债务资本减少，即属于公司存量资本结构的调整，不会引起公司现金流和资本总量的增加，会导致公司资产负债率水平较大幅度降低。
因此，附认股权证的债券和可转换债券对公司的现金流量、资本总量以及资本结构有着不同的影响。
（3）认股权证和可转换债券会引起现有股东的股权和每股收益被稀释。
当认股权证和可转换债券被持有者执行时，公司必须增发普通股，现有股东的股权和每股收益将会被稀释。
当看涨期权被执行时，交易是在投资者之间进行的，与发行公司无关，公司无需增发新股票，不会导致现有股东的股权和每股收益被稀释。
☆经典例题
【例题4•单选题】甲公司拟发行可转换债券，当前等风险普通债券的市场利率为5%，股东权益成本为7%，甲公司的企业所得税税率为20%，要使发行方案可行，可转换债券的税前资本成本的区间为（）。
（2014年）
A.5%～7%
B.4%～8.75%
C.5%～8.75%
D.4%～7%
【答案】C
【解析】税前股权资本成本=7%/（1-20%）=8.75%，可转换债券的税前融资成本应在普通债券利率与税前股权成本之间，所以选项C正确。
【例题5·多选题】下列关于企业筹资管理的表述中，正确的有（）。
（2009年新制度）
A.在其他条件相同的情况下，企业发行包含美式期权的可转债的资本成本要高于包含欧式期权的可转债的资本成本
B.由于经营租赁的承租人不能将租赁资产列入资产负债表，因此资本结构决策不需要考虑经营性租赁的影响
C.由于普通债券的特点是依约按时还本付息，因此评级机构下调债券的信用等级，并不会影响该债券的资本成本
D.由于债券的信用评级是对企业发行债券的评级，因此信用等级高的企业也可能发行低信用等级的债券
【答案】AD
【解析】美式期权可以随时执行，而欧式期权只能在到期日执行，因此，包含美式期权的可转债持有人有可能提前行权，行权后发行公司将会丧失这种转换前的低息优势，即提高了资本成本。
所以，在其他条件相同的情况下，企业发行包含美式期权的可转债的资本成本要高于包含欧式期权的可转债的资本成本，选项A正确；经营租赁的承租人不能将租赁资产列入资产负债表，仅在报表附注中披露，但公司的资本结构决策需要考虑经营性租赁的影响（见教材第二章，因为其影响公司的长期偿债能力），所以，选项B错误；评级机构下调债券的信用等级，说明信用等级下降，偿债风险增加，所以，会影响该债券的资本成本，选项C错误；由于债券的信用评级是对企业发行债券的评级，信用等级高的企业当然也可能发行低信用等级的债券，所以，选项D正确。
随堂练习
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【考点四】租赁
（一）租赁的一般分类
分类依据
类别
阐释
按照当事人之间的关系
直接租赁
直接租赁只涉及出租人和承租人两方。
杠杆租赁
杠杆租赁涉及出租人、承租人和贷款人三方；出租人既是债权人，又是债务人。
售后租回
承租人先将资产卖给出租人，再将该资产租回的一种租赁形式。
按照租赁期的长短
短期租赁
短期租赁的租期明显短于租赁资产的经济寿命。
长期租赁
长期租赁的租期接近租赁资产的经济寿命。
按照全部租金是否超过租赁资产的成本
不完全补偿租赁
不完全补偿租赁，是指租赁费不足以补偿租赁资产全部成本的租赁。
完全补偿租赁
完全补偿租赁，是指租赁费超过租赁资产全部成本的租赁。
按照租约是否可以随时解除
可以撤销租赁
可以撤销租赁，是指租赁合同中注明承租人可以随时解除租约的租赁。
不可撤销租赁
不可撤销租赁，是指在租赁合同到期前不可以单方面解除租约的租赁。
按照出租人是否负责租赁资产的维护
毛租赁
毛租赁，是指由出租人负责租赁资产维护的租赁。
净租赁
净租赁，是指由承租人负责租赁资产维护的租赁。
（二）经营租赁和融资租赁
财务管理把租赁分为经营租赁和融资租赁。
1.经营租赁
典型的经营租赁是指短期的、可撤销的、不完全补偿的毛租赁。
经营租赁最主要的外部特征是租赁期短。
由于合同可以撤销，租赁期就可能很短；由于租赁期短，出租人的租赁资产成本补偿就没有障碍；由于租赁期短，承租人就不会关心影响资产寿命的维修和保养，因此大多采用毛租赁。
2.融资租赁
典型的融资租赁是指长期的、不可撤销的、完全补偿的净租赁。
融资租赁最主要的外部特征是租赁期长。
由于合同不可以撤销，使较长的租赁期得到保障；由于租期长，出租人的租赁资产成本可以得到完全补偿；由于租赁期长，承租人会关心影响资产经济寿命的维修和保养，因此大多采用净租赁。
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