证券发行与承销第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序.docx
《证券发行与承销第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《证券发行与承销第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序.docx（21页珍藏版）》请在冰点文库上搜索。
证券发行与承销第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序
第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序
学习重点：
掌握保荐制度；熟悉首次公开发行股票申请文件；掌握招股说明书、招股说明书验证、招股说明书摘要、资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告（如有）、法律意见书和律师工作报告以及辅导报告的基本要求。
掌握主板及创业板首次公开发行股票的条件、辅导要求、内核和承销商备案材料；了解首次公开发行申请文件的目录和形式要求。
了解主板和创业板首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作。
了解发行审核委员会会后事项。
掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的要求。
第一节首次公开发行股票申请文件的准备
一、保荐制度
2003年12月28日《保荐办法暂行办法》颁布，2004年2月1日，保荐制度开始实施，
2008年10月17日《证券发行上市保荐业务管理办法》发布，2009年4月14日修订，2009年6月1日实施。
保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求
（一）保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求
1．发行人——《保荐办法》要求发行人聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责的事项：
首次公开发行股票并上市；上市公司发行新股、可转换公司债券；中国证监会认定的其他情形。
2．保荐人——证券公司从事证券发行上市保荐业务：
向中国证券会申请保荐机构的资格，保荐机构履行保荐职责，由保荐代表人具体负责保荐工作。
对保荐机构及其保荐代表人的要求。
3．发行人与保荐人数量的匹配——同次发行的证券，发行保荐和上市保荐应当有一家保荐机构承担。
需联合保荐的，保荐机构不得超过2家；存有控股比例超过7%的，也须联合保荐。
（二）保荐业务规程
1．保荐业务管理：
⑴保荐业务内部管理制度。
人员安排和要求：
保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系，切实保证保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量。
内部管理制度建设：
保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、辅导制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度。
保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿。
保荐代表人
⑵保荐代表人。
建立尽职调查工作日志并存档备查，保荐机构定期检查。
保存工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个工作的全过程，保存期不少于10年。
2．保荐业务规则：
保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。
发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
⑴尽职调查。
保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。
⑵推荐发行和推荐上市。
推荐发行：
保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书、发行保荐工作报告以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
发行保荐书：
保荐机构应在发行保荐书中对发行人是否符合发行条件、发行人存在的主要风险、保荐机构与发行人的关联关系、保荐机构的推荐结论等事项发表明确意见。
发行保荐书必备的内容：
本次证券发行基本情况、保荐机构承诺事项、对本次证券发行的推荐意见。
发行保荐书的签字事项：
由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。
保荐结构工作报告：
是发行保荐书的辅助性文件。
必备的内容：
项目运作流程、项目存在问题及其解决情况。
推荐上市：
推荐发行人证券上市的，应向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报送中国证监会备案。
上市保荐书：
逐项说明本次证券上市是否符合《公司法》、《证券法》及证券交易所规定的上市条件；对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排；保荐机构与发行人的关联关系；相关承诺事项；其他事项。
签字事项：
除了发行保荐书要签字外，保荐机构法定代表人、保荐代表人应同时在证券发行募集文件上签字。
⑶配合中国证监会审核。
提交发行保荐书后，应当配合证监会审核。
⑷持续督导
保荐机构对发行人持续督导的内容：
持续督导的期间：
主板上市后的持续督导——首次公开发行股票并上市的，持续督导剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司发行新股的，持续督导剩余时间及其后1个完整会计年度。
创业板上市的持续督导——首次发行新股的为剩余时间及其后3个完整会计年度；上市公司发行新股的为剩余时间及其后2个完整会计年度。
督导期内及届满：
期内，应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会制定网站披露跟踪报告，对涉及相关事项进行分析并发表独立意见。
持续督导期届满，如有尚未完成的保荐工作，应继续完成。
持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。
保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。
募集资金管理：
募集资金管理情况是持续督导的一个重要内容。
保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放和使用情况出具专项检查报告，并于上市公司披露年度报告时向交易所提交。
保荐业务协调
（三）保荐业务协调
1．保荐机构及其保荐代表人与发行人（保荐业务当中主要三大主体）
⑴关于保荐协议。
保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。
与保荐协议相关的“5”个工作日：
签订后报送备案、发行前终止、特殊情形终止。
⑵保荐机构及其保荐代表人的权利
⑶发行人的义务：
2．保荐机构与其他证券服务机构（保荐机构作为财务顾问牵头进行保荐业务工作的分工）
保荐机构应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作。
发行人为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构，保荐机构有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换。
证券服务机构及其签字人员应保持专业独立性。
保荐业务工作底稿
（四）保荐业务工作底稿
为了规范和指导保荐机构编制、管理证券发行上市保荐业务工作底稿，2009年3月，中国证监会制定《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，要求保荐机构应当按照指引的要求编制工作底稿。
1．工作底稿是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。
2．工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。
工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。
3．工作底稿的内容：
4．关于工作底稿的其他要求。
工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。
以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿，应当以可独立保存的形式留存。
工作底稿应当至少保存10年。
5．证券发行上市保荐业务工作底稿目录：
调查+准备+申请
第一部分：
保荐机构尽职调查文件；
第二部分：
保荐机构从事保荐业务的记录；
第三部分申请文件及其他文件。
三、招股说明书
招股说明书是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。
公司首次公开发行股票必须制作招股说明书。
不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。
招股说明书中引用的财务报表在其最近1期截止日后6个月内有效。
招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。
发行人可以将招股说明书摘要、招股说明书全文、有关备查文件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。
招股说明书由发行人在保荐人及其他中介机构的辅助下完成，由公司董事会表决通过。
审核通过的招股说明书应当依法向社会公众披露。
声明：
发行人、保荐人（主承销商）、发行人律师、承担审计业务的会计师事务所、承担评估业务的资产评估机构、承担验资业务的机构
保荐机构应当对招股说明书中记载的重要信息、数据以及其他对保荐业务或投资者作出投资决策有重大影响的内容进行验证。
验证方法为在所需验证的文字后插入脚注，并对其进行注释，说明对应的工作底稿目录编号以及相应的文件名称。
招股说明说验证版本的打印稿应当留存于工作底稿。
四、招股说明书摘要
1．招股说明书摘要是对招股说明书内容的概括，是由发行人编制，随招股说明书一起报送批准后，在由中国证监会指定的至少一种全国性报刊上及发行人选择的其他报刊上刊登，供公众投资者参考的关于发行事项的信息披露法律文件。
招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容；招股说明书摘要内容必须忠实于招股说明书全文，不得出现与全文相矛盾之处；招股说明书摘要应尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露发行人的情况，做到简明扼要、通俗易懂；招股说明书摘要应当依照有关法律、法规的规定，遵循特定的格式和必要的记载事项的要求编制。
五、资产评估报告
资产评估报告是评估机构完成评估工作后出具的专业报告。
其有效期为评估基准日起的1年。
由封面、目录、正文、附录、备查文件五部分组成。
1．正文：
评估基准日期、评估方法和计价标准、评估日期、评估人员签章
2．资产评估附件：
6个文件
3．关于资产评估报告书的规定：
12条
资产评估报告书应当写明评估工作中资产计价所使用的货币种类。
一般以人民币计价，如经济行为必须使用其他币种的，可以使用其他币种，但需要在评估结果中注明折算成人民币的价值。
例题
例题（ ）属于资产评估报告正文的内容。
A．评估资产的汇总表与明细表
B．评估方法和计价标准
C．与评估基准日有关的会计报表
D．评估机构和评估人员资格证明文件的复印件
答案：
B
六、审计报告
审计报告是注册会计师根据独立审计准则的要求，实施必要的审计程序后，对被审计单位的会计报表发表审计意见的书面文件。
审计报告是审计工作的最终结果，具有法定的证明效力。
（一）审计报告的内容
1．基本内容：
标题、收件人、范围段、意见段、签章和会计师事务所的地址、报告日期。
2．收件人应当是审计业务的委托人，而且应该是全称。
（二）审计意见的类型：
1．无保留意见：
完全符合有关规定和要求
2．保留意见：
存在部分或个别不符合规定的事项，被审计单位拒绝调整
3．否定意见：
严重失实，且被审计单位拒绝调整
4．拒绝表示意见：
审计范围受到委托人、被审计单位或客观环境的严重限制，不能获取必要的审计证据，以致无法对会计报表整体发表审计意见时，应当出具拒绝表示意见的审计报告。
注册会计师明知应当出具保留意见和否定意见的审计报告时，不得以拒绝表示意见的审计报告代替。
例题：
如果注册会计师在审计过程中，无法对会计报表整体发表审计意见时，应当出具否定意见的报告。
答案：
错误
例题：
审计报告的种类有（ ）。
A．无保留意见的审计报告
B．保留意见的审计报告
C．否定意见的审计报告
D．拒绝表示意见的审计报告
答案：
ABCD
七、盈利预测审核报告（如有）
1．盈利预测是指发行人对未来会计期间经营成果的预计和测算。
盈利预测的数据至少应包括会计年度营业收入、利润总额、净利润、每股盈利。
2．预测期间的确定原则为：
如果预测是在发行人会计年度的前6个月作出的，则为预测时起至该会计年度结束时止的期限；如果预测是在发行人会计年度的后6个月作出的，则为预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期限。
3．如果拟上市公司不能作出盈利预测，则应在发行公告和招股说明书的显要位置作出风险警示。
八、法律意见书和律师工作报告
（一）法律意见书和律师工作报告概述
1．法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证监会申请公开发行证券的必备文件。
法律意见书是律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出的结论性意见。
律师工作报告是对律师工作过程、法律意见书所涉及的事实及其发展过程、每一法律意见所依据的事实和有关法律规定作出的详尽、完成的阐述。
2．律师在制作法律意见书和律师工作报告的同时，应制作工作底稿。
（二）基本要求
1．律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语句应简洁明晰。
不得使用“基本符合条件”或“除×××以外，基本符合条件”一类的措辞。
2．对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
3．更换后的律师或律师事务所应对原法律意见书和律师工作报告的真实性和合法性发表意见。
更换律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。
（三）法律意见书和律师工作报告的必备内容
1．法律意见书的必备内容：
（23项）
2．律师工作报告的必备内容：
（25项）
例题：
律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语句应简洁明晰，可以使用“基本符合条件”或“除×××以外，基本符合条件”一类的措辞。
（）
答案：
错误
例题：
（ ）是律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出的结论性意见。
A．法律意见书
B．律师工作报告
C．核查意见
D．推荐函
答案：
A
九、辅导报告
1．辅导报告是保荐人对拟发行证券的公司的辅导工作结束以后，就辅导情况、效果及意见向有关主管单位出具的书面报告。
2．在辅导工作中，辅导机构应当制作工作底稿，出具阶段辅导工作报告，分别向中国证监会的派出机构报送。
辅导结束后，辅导机构应出具辅导工作总结报告，其内容必须翔实具体、简明易懂，不得有虚假、隐匿。
第二节 首次公开发行股票的条件和推荐核准
一、首次公开发行股票的条件（IPO——InitialPublicOffering）
2006年5月《首次公开发行股票并上市管理办法》
（一）在主板上市公司首次公开发行股票的条件：
5方面
1．主体资格：
（6项）
⑴发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
⑵发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。
⑶发行人的注册资本已足额缴纳，发行人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
主体资格⑷
⑷发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
⑸发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
⑹发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
重组方式：
主要有4种（但不限于）。
2．独立性：
（7项）
⑴完整业务体系、独立经营能力
⑵资产完整
⑶人员独立
⑷财务独立：
发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
⑸机构独立
⑹业务独立
⑺其他方面不得有严重缺陷
3．规范运行：
（7项）
⑴发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、相关机构人员能够依法履行职责。
⑵发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
⑶发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有的3种情形
⑷发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
⑸发行人不得有的6种情形：
⑹发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
⑺发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
4．财务与会计（10项）：
⑴资产质量
⑵内部控制
⑶会计基础工作规范性
⑷财务报表
⑸关联关系
⑹经营情况应当符合条件
⑺依法纳税
（8）无重大偿债
（9）无违规现象
（10）持续盈利能力
5．募集资金运用：
（6项）
⑴有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。
⑵金额和投资项目与发行人现有规模和能力相适应。
⑶投资项目符合有关法律法规
⑷发行人董事会应对投资项目可行性分析
⑸项目实施后不会产生同业竞争或对独立性不利影响
⑹资金专项存储
监管意见书
6．监管意见书
⑴证券公司在提交首次公开发行股票（以下简称IPO）并上市申请前，应当向中国证监会提交有关材料，申请出具监管意见书。
监管意见书是证券公司申请IPO上市的必备文件之一。
申请监管意见书的证券公司应当提交有关的说明材料，由公司董事长、总经理签字、加盖公司公章并附有关证明材料。
⑵说明材料：
公司基本情况、公司财务指标及风险控制指标情况、公司合规经营情况、内部控制情况、法人治理情况、其他需说明情况（如有）。
（二）在创业板上市公司首次公开发行股票的条件
1．基本条件：
⑴发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
⑵最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
⑶最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。
⑷发行后股本总额不少于3000万元。
2．关于发行人的持续盈利能力的要求：
不得存在的六种情形
3．对公示、监事和高级管理人员的要求
4．其他要求：
公司治理结构、注册资本、主营业务；依法纳税、财务报表、违法行为。
例题：
发行人应当符合：
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币（）万元或最近3个会计年度营业收入累计超过人民币（）亿元。
A．3000，3
B．5000，3
C．3000，1
D．5000，1
答案：
B
例题：
在创业板上市公司首次公开发行股票的发行人是依法设立且持续经营（）年以上的股份有限公司
A．1
B．2
C．3
D．4
答案：
C
二、首次公开发行股票的辅导、内核和承销商备案材料
（一）首次公开发行股票的辅导及验收
1．保荐机构（保荐人）在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应对法系个人进行辅导。
中国证监会不再对辅导期限作硬性要求：
注意并非持续督导
2．保荐机构辅导工作完成后，应向发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导和验收。
（二）保荐机构的内核：
（12项具体规定）
1．各保荐机构应按照指导意见的要求进行内核和推荐，开展股票发行主承销业务。
2．具体规定：
⑴建立发行人质量评价体系
⑵保荐人应成立内核小组
⑶是否推荐发行的决定
……
⑺保荐人应严格遵守有关信息披露的规定。
⑻保荐人应建立有效的内部控制制度。
⑿保荐人应当在发行完成当年及其后的1个会计年度发行人年度报告公布后的1个月内，对发行人进行回访。
（三）承销商备案材料
1．备案材料的要求
主承销商应当于中国证监会受理其股票发行申请材料后的3个工作日内向中国证券业协会报送承销商备案材料。
备案材料应经主承销商承销业务内核小组统一进行合规性审核。
承销商备案材料包括承销说明书、承销商承销资格证书复印件、承销协议、承销团协议。
中国证券业协会可对证券经营机构担任某只股票发行的承销商提出否决意见。
如提出否决意见，中国证券业协会将在收到承销商备案材料的15个工作日内函告主承销商，同时抄报中国证监会。
2．备案材料合规性审核要点：
（10项）
⑶是否按规定组织承销团。
《证券法》规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应由承销团承销。
⑷承销费用的收取是否符合标准。
包销佣金为包销总金额的1．5%～3%；代销佣金为实际售出股票总金额的0．5%～1．5%。
⑸承销团各成员包销金额是否符合规定应详细披露。
单项包销金额不得超过其净资本的30%，最高不超过3亿元人民币；同时包销金额不得超过其净资本的60%。
⑹关联方关系需要披露。
⑺承销金额在3亿元以上的，承销团在10家以上，可设2～3家副主承销商。
3．承销说明书的内容：
4．承销协议与承销团协议载明的事项：
三、首次公开发行股票的核准
（一）首次公开发行股票的核准程序
1．在主板上市公司首次公开发行股票的核准程序：
6
⑴申报：
发行人按规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。
⑵受理申请文件：
中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。
⑶初审：
⑷预披露：
招股说明书
发行人应当将招股说明书在中国证监会网站预先披露。
且不得早于在中国证监会网站的披露时间。
发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。
⑸发行审核委员会审核
⑹决定
自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。
2．在创业板上市公司首次公开发行股票的核准程序：
与主板一致
（二）发审委对首次公开发行股票的审核工作
中国证监会于2006年5月发布实施了《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》。
发审委审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他证券的发行申请。
1．发审委的构成和职责
⑴发审委的组成：
①发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。
发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。
其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。
发审委设会议召集人5名。
②发审委委员每届任期l年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。
③发审委委员应当符合的条件。
④中国证监会应当予以解聘发审委委员的情形。
发审委委员解聘后，中国证监会应及时选聘新的发审委委员。
发审委的职责：
⑵发审委的职责：
⑶发审委委员的回避。
2．发审委会议
⑴一般要求：
发审委会议表决采取记名投票方式。
发审委委员不得弃权。
表决票设同意票和反对票。
发审委会议结束后，参会发审委委员应当在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿。
发审委会议对发行人的股票发行申请只进行一次审核。
被邀请到会的行业专家没有表决权。
⑵普通程序：
发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监认可的其他公开发行证券申请，适用普通程序规定。
每次参加发审委会议的发审委委员为7名。
表决票设同意票和反对票，同意票数达到5票为通过。
达到出席会议的5名发审委委员同意，可以对该股票发行申请暂缓表决一次。
发审委会议对发行人的股票发行申请暂缓只能表决一次。
升级会员 