法律意见书-中国理财网Word文件下载.docx

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北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受冀中能源股份有限公司（以下简称“融资企业”或“公司”）的委托，担任公司2014年度第二期理财直接融资工具（以下简称“本期融资工具”）发行（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《银行法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1.本所严格履行法定职责，本着勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2.融资企业已保证和承诺，融资企业所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、融资企业或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

4.本所仅就融资企业发行本期融资工具涉及的有关中国法律问题发表法律意见。

在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级等内容时，均严格按照有关

中介机构出具的报告进行引述。

该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

5.本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。

6.本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日期现行有效的中国法律而出具。

7.本法律意见书仅供融资企业为本期融资工具发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

8.本所同意将本法律意见书作为融资企业本次融资工具的必备法律文件，随同其他申报材料上报以取得发行注册；

同时愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

基于上述，本所依据《公司法》、《银行法》及其他中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

一、融资企业主体1、法人资格

融资企业现持有河北省工商行政管理局2014年8月14日核发的注册号为

130000000009735的《企业法人营业执照》。

根据《企业法人营业执照》所载登

记信息，融资企业法定代表人：

郭周克，住所：

河北省邢台市中兴西大街191号，注册资本：

贰拾柒亿壹仟捌佰壹拾壹万贰仟玖佰陆拾贰元整，公司类型为股份有限公司（上市）。

根据《公司法》的规定，本所律师认为融资企业具有法人资格。

2、非金融企业

根据《企业法人营业执照》所载登记信息，融资企业经营范围为：

煤炭批发

（资格证有效期至2016年5月26日）；

本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品

的销售；

房屋及设备租赁；

钢材及设备配件、五金电料的经销；

货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；

1，2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至2017年8月1日）；

非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；

以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：

煤炭开采；

水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；

洗煤；

水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；

会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；

日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；

正餐（含凉菜）、住宿服务；

污水处理及处理后中水的销售；

机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；

机票代售；

建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；

招标代理服务。

根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第二条，本所律师认为融资企业是非金融企业。

3、有效存续

本所律师查阅了融资企业的《企业法人营业执照》和《公司章程》，适当核查了融资企业近三年的经营记录，融资企业自设立至今通过了工商行政管理部门的历次年检，未出现根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定或因其他任何原因而应当终止的情形，依法有效存续。

本所律师认为，融资企业为依法设立并有效存续的非金融企业法人，融资企业具备发行本期融资工具的主体资格。

二、本次发行的授权和注册

根据《冀中能源股份有限公司2014年度第二期理财直接融资工具募集说明

书》，本期融资工具发行金额为人民币3亿元，中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）专家评估组于2014年6月18日出具的《准予注册登记通知书》（[2014]0055号），准予发行人20亿元理财直接融资工具的注册登记，注册登记额度自2014年6月11日起1年内有效。

发行人已于2014年9月26日发行“冀中能源股份有限公司2014年度第一

期理财直接融资工具”，发行金额为人民币5亿元，发行期限1年。

本所律师认为，本期融资工具发行金额为人民币3亿元，仍在《准予注册登记通知书》规定的时间和额度内。

2、兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）作为发起管理人，制订和完善《兴业银行理财直接融资工具业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”），经本所律师适当核查，兴业银行依据《业务管理办法》设立和申请发行本期融资工具并在《理财直接融资合同》用印，业务授权符合《业务管理办法》的相关规定。

三、发行文件及发行有关机构1、理财直接融资请求书

根据融资企业出具的《理财直接融资请求书》及其附件《理财直接融资主要条件》，融资企业请求兴业银行作为发起管理人发起设立理财直接融资工具。

关于本期理财直接融资工具的主要融资条件具体见附件《理财直接融资主要条件》。

基于上述请求，公司在此认可，无需事先通知或征得公司同意，兴业银行即可进行以下工作：

（1）安排筹备理财直接融资工具发起设立阶段的工作日程；

（2）决定为本理财直接融资工具的相关事宜聘请法律、会计、审计和评级等相关专业服务机构，但相关专业服务机构费用需由公司承担的需在相关合同中明确约定；

（3）办理与理财直接融资工具有关的设立登记、账户开立、登记托管和信息披露等手续；

（4）根据我国相关法律法规的规定和监管部门的有关要求，采取一切贵行认为必要的行动和措施。

本请求书自公司签署之日起生效，未经兴业银行书面同意不得撤销。

本所律师认为，《理财直接融资请求书》及其附件《理财直接融资主要条件》系融资企业真实意思表示，不违反相关法律法规规定，合法有效。

2、《理财直接融资合同》

根据融资企业与兴业银行签署的《理财直接融资合同》，《理财直接融资合同》对本期融资工具的融资本金、融资利息、融资本息的偿还原则、增信安排（如有）、融资费用承担、陈述和保证、甲方和乙方的其他权利、义务和责任、融资债权的管理、合同权利和义务的转让、信息披露及其他一般条款进行了详细描述

和具体约定。

经核查本所律师认为，《理财直接融资合同》等构成本期融资工具权利义务关系的发行文件符合国家有关法律、行政法规及规范性文件的相关规定，合法有效。

3、募集说明书

就本次发行，融资企业与兴业银行编制《冀中能源股份有限公司2014年度第二期理财直接融资工具募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本所律师对《募集说明书》中与中国法律相关的描述进行了适当核查，认为该等表述已按照要求编制，符合有关信息披露的规定，在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、法律意见书

融资企业委托北京市君致律师事务所本期融资工具的法律顾问，北京市君致律师事务所为本期融资工具出具了《法律意见书》。

"

京市君致律师事务所现持有北京市司法局颁发的证号为

21101200910187522的《律师事务所执业许可证》（已通过2013年度考核备案），具备担任融资企业本期融资工具的融资企业律师资格。

北京市君致律师事务所指定刘小英和韦炽卿两位执业律师担任本期融资工具的《法律意见书》经办及签字律师，刘小英的《律师执业证》（已通过2013年度考核备案）编号为

11101200111932012，韦炽卿的《律师执业证》（已通过2013年度考核备案）编号为11101201210883987，均合法有效。

本所律师认为，北京市君致律师事务所持有合法有效的《律师事务所执业许可证》，与融资企业不存在关联关系。

担任本期融资工具《法律意见书》经办及签字的刘小英和韦炽卿两位执业律师持有合法有效的《中华人民共和国律师执业证》，具备为本次发行提供法律服务的法定资格，与融资企业不存在关联关系，融资企业的委托合法有效。

5、审计报告

融资企业委托京都天华会计师事务所有限公司对公司2010年、2011年合并及公司资产负债表、合并及公司利润表和合并及公司现金流量表出具了编号为京

都天华审字（2011）第0843号、京都天华审字（2012）第1102号标准无保留

意见的审计报告，委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年合并合并及公司资产负债表、合并及公司利润表和合并及公司现金流量表出具了编号为致同审字（2013）第110ZA1629号标准无保留意见的审计报告。

融资企业已经就上述情况在《募集说明书》中进行了说明。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）提供的资料显示，京都天华会计师事务所有限公司于2011年吸收合并天健正信会计师事务所有限公司，并于2012年6月18日更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”，名称变更后仍继续沿用证券期货相关业务审计资格等全部资质，业务范围、办公地址、联系方式均不变。

本所律师认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）持有合法有效的《营业执照》和《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，担任审计报告经办及签字的会计师均持有合法有效的《中华人民共和国注册会计师证书》，具备为本次发行提供审计服务的法定资格，与融资企业不存在关联关系，融资企业的委托合法有效。

6、发起管理人

融资企业委托兴业银行担任本次发行的理财直接融资工具的发起管理人、为理财直接融资工具份额持有人的利益作为债权人，并与兴业银行签署《理财直接融资合同》。

兴业银行现持有合法有效的《企业法人营业执照》和《中华人民共和国金融许可证》。

本所律师认为，兴业银行具备担任本次发行的理财直接融资工具的发起管理人、为理财直接融资工具份额持有人的利益作为债权人的法定资格，融资企业的委托合法有效。

融资企业与其签署的《理财直接融资合同》内容具体明确，不存在违反法律法规规定的情况。

7、评级报告

根据《募集说明书》，企业主体评级及跟踪评级安排参考融资企业目前尚在

存续期内债券。

大公国际资信评估有限公司对融资企业进行了主体评级及跟踪评级，根据2014年5月13日大公国际资信评估有限公司出具的《冀中能源股份有限公司2011年度公司债券跟踪评级报告》（大公报SD[2014]092号）：

融资企业主体信用等级（跟踪评级结果）为AA+，评级展望为“稳定”。

本所律师认为，本期融资工具不设信用评级安排，不存在违反法律法规规定的情况。

四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险1、业务运营情况

（1）根据《募集说明书》及融资企业提供的材料并经本所律师适当核查，本所律师认为，融资企业及其合并范围内子公司的经营范围和主营业务合法合规、符合国家相关政策。

（2）根据《募集说明书》及融资企业提供的材料并经本所律师适当核查，融资企业及其合并范围内子公司近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。

（3）本所律师认为融资企业本次融资行为没有因上述业务运营情况或其他原因受到限制。

2、增信安排

根据《理财直接融资请求书》和《募集说明书》，本期融资工具无增信安排。

3、融资金额

根据《募集说明书》，融资企业本期融资工具发行金额为3亿元人民币。

4、募集资金用途

根据《募集说明书》、《理财直接融资请求书》和《理财直接融资合同》，本期融资工具募集资金将全部用于补充生产经营所需营运资金。

根据《理财直接融资合同》，未经兴业银行股份有限公司事先书面同意，融资企业不得改变前述资金用途；

融资企业不得将兴业银行股份有限公司提供的融资本金用于《理财直

接融资合同》约定以外的用途。

本所律师认为，本期融资工具所募集资金用途符合国家法律法规的规定及产业政策的要求。

5、需要说明的其他问题

（1）根据融资企业提供的承诺，融资企业不存在尚未了结的或可预见的并在不利判决、裁决、决定、命令的情况下将会实质性影响融资企业财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚、刑事处罚或被涉案立案调查、侦查的案件或已知重大争议、纠纷及其他可能影响本次发行的重大法律事项或法律风险。

（2）但是本所律师对融资企业及其合并范围内子公司上述事项的核查受到下列因素的限制：

①本所律师的判断是基于确信《募集说明书》、审计报告及融资企业书面承诺是按照诚实信用的原则作出的。

②按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师的审慎核查了融资企业的对外担保、未决诉讼（仲裁）、重大承诺及其他或有事项情况及融资企业的书面承诺，但本所律师未对该等对外担保的交易对手及利益攸关方实施函证确认程序。

③由于《中华人民共和国民事诉讼法》所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议标的所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起。

对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁机构。

在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的可公开查阅的信息公告系统的情况下，本所律师不可能穷尽对上述机构的核实。

五、总体结论性意见

综上所述，本所律师认为，融资企业本次发行符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，不存在潜在且对本次发行构成重大实质性不利影响的法律风险。

本法律意见书正本五份，无副本，签字盖章后具有同等法律效力。

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