宜兴污水处理厂污泥处置项目.docx

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宜兴污水处理厂污泥处置项目

宜兴市污水处理厂污泥处置项目

一标段/二标段

特

许

经

营

合

同

书

（修改稿）

第一章总则

为加快宜兴市基础设施建设，为宜兴市创模工作创造条件，促进宜兴市经济发展，宜兴市人民政府决定以公开竞标的方式选择具有专业资质的投资人投资建设宜兴市污水处理厂污泥处置项目，并以授予投资人一定期限的特许经营权的方式运营宜兴市污水处理厂污泥处置项目。

经公开竞标，乙方中标为宜兴市污水处理厂污泥处置项目投资建设及特许经营权人，甲乙双方据此并依据中华人民共和国有关法律、法规的规定签署本合同，以咨共同信守。

第二章定义和释义

1.定义。

除本合同另有定义的词语外，下列词语在本合同中具有以下含义：

1.1宜兴市污水处理厂污泥处置项目系指将在宜兴市新建或改建的污泥处置规模为75吨/天（设计规模应达100吨/天）的污泥处置工程。

除非另有说明，本合同所称宜兴市污水处理厂污泥处置项目，也称宜兴市污泥处置工程或宜兴市污泥处置场。

1.2特许经营权：

指在特许经营期内，乙方通过投资、建设、运营宜兴市污泥处置场，从事污泥处置服务收取污泥处置服务费以取得合理的投资回报的权利。

污泥处置特许经营规模为75吨/天，保底量为20000吨/年，具体范围为宜兴市污水处理厂产生的污泥，并可能包括垃圾中转站、垃圾填埋场、污水泵站、管网和农村污水处理设施产生的少量污泥，但不包括经鉴定为危废的污泥。

在保底量基础上，甲方有权根据两个标段的处理能力和处理效果进行分配；超出污泥处置特许经营规模部分甲方有权另行处置；也可作为奖励或应急处置，根据两个标段的处理能力和处理效果进行分配。

1.3特许经营区域：

指宜兴市行政区域。

1.4甲方：

指宜兴市人民政府，在本合同中亦包括宜兴市人民政府授权的宜兴市公用事业管理局。

1.5乙方：

指宜兴市污水处理厂污泥处置项目（中标投资人）及其为履行本合同而在宜兴市注册的具有法人资格的“项目公司”，也包括特许经营期内的宜兴市污泥处置场。

1.6本合同：

指甲方与乙方之间签订的《宜兴市污水处理厂污泥处置项目特许经营合同书》，包括合同的附件以及日后可能签订的补充合同和附件，以及甲乙双方在本项目竞标过程中的各类文件、答疑、通知、承诺之与《宜兴市污水处理厂污泥处置项目特许经营合同书》不相抵触之部分。

上述每一文件均被视为并入《宜兴市污水处理厂污泥处置项目特许经营合同书》。

1.7设施设备：

指宜兴市污泥处置场完成建设后形成的全部财产。

包括但不限于：

（1）房屋、构筑物等不动产；

（2）土地；

（3）主辅设备、备品、备件、工具等动产；

（4）与设备设施、房屋等有关的合同性权利及义务；

（5）试运营和维护记录、质量保证计划等文件。

（6）项目建设的施工图、施工资料、竣工资料、验收资料、设备的装箱图、使用说明书等文件。

1.8谨慎运营惯例：

指熟练和有经验的中国企业在运营中所采用或接受的惯例、方法和作法以及国际惯例和方法。

1.9公用设施：

指不属于宜兴市污泥处置场设施，但为宜兴市污泥处置场维持运营必需的公用配套设施，包括但不限于水、电、道路和通讯等设施。

1.10规范：

指所有适用的法律、法规、规章、政府部门颁布的所有技术标准、技术规范，以及所有其它适用的强制性要求及本项目文件。

1.11批准：

指根据本合同的规定为宜兴市污泥处置场进行设计、建设、拥有、运营、维护、移交等须从相关政府部门获得的许可、执照、同意或授权等。

1.12不可抗力：

具体见第十二章的规定。

1.13日、星期、月、季度、年：

指公历的日、星期、月份、季度和年。

1.14验收：

指对宜兴市污泥处置工程、运行达到技术标准、规范和要求及设计标准的测试和审核。

1.15适用法律：

指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。

1.16移交日：

指特许经营期限届满或本合同提前终止后，由甲方和乙方协商确定的乙方根据本合同约定向甲方或甲方指定机构移交宜兴市污泥处置场全部设施之日。

1.17政府部门：

指中华人民共和国政府、其任何下属机构、任何省、直辖市或地方政府主管机构及其任何部门，以及对乙方、本合同涉及的宜兴市污泥处置场及其任何部分拥有管辖权的中华人民共和国或宜兴市人民政府、宜兴市人民政府任何部门、主管当局、机关、机构、司法机构或法庭，也包括甲方或其授权机构及其下属机构或依本合同确定的甲方或其授权机构继承者或受让者。

1.18违约利率：

指在中国人民银行公布的一年期贷款基准利率之上另加两个百分点作为年利率，如现行一年期贷款利率为4.35%，违约利率为6.35%。

1.19法律变更：

（1）本合同签订之后，任何有权部门对任何法律、法规、规章的实施、颁布、修改或废除；

（2）甲方任何上级政府部门在本合同签订之后修改任何批准的重要条件或增加任何重要的额外条件。

并且上述任何一种情况适用乙方承担的税收、税收优惠发生任何变化。

实施、修改或取消了对合同涉及的宜兴市污泥处置场的投资、建设、运营、维护或移交的要求。

2.释义在本合同中，除上下文另有规定外：

2.1本合同提到的条款、附录和附件均为本合同的条款和附件；

2.2一方、双方或各方均包括其各自的承继者、受让人和履约人；

2.3若规定支付任何款项之日不是工作日，则应在该等日期后的第一个工作日支付；

2.4“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；

2.5本合同中的“告知、通知、证明、确认、批准、同意、声明、许可等”均指采取书面形式；

2.6“合同”是指有关的合同、协议和合同、协议之附件，并且在任何情况下均指对该合同、协议所作的补充或修改；

2.7“元”指人民币元；

2.8“污泥”是指含水率80%以下（上浮幅度不超过3%）的污水处理厂污泥，并可能包括垃圾中转站、垃圾填埋场、污水泵站、管网和农村污水处理设施产生的少量污泥，但不包括经鉴定为危废的污泥。

2.9“污泥处置”是指将污泥按照减量化、无害化等规定的要求进行规范化处置，满足国家环保部门相关规范标准要求。

3.0“污泥处置服务费”是指按照本协议规定的技术标准和相关要求将污泥处置所发生的费用，包含乙方完成污泥处置项目建设和运营的一切费用（包括各类税金）。

第三章声明和保证

3.甲方的声明和保证

3.1除本合同另有规定外，甲方已获得了签署并履行本合同的授权，并具有完全法律权利、能力、权力和所有必需的授权以及需要的批准以达成、签署、完全履行其在本合同项下的义务。

3.2在任何法院、行政机关或仲裁机构均不存在针对或影响本合同项下特许经营权的未决诉讼、起诉等程序。

3.3甲方就本合同项下的各项承诺、声明和保证不属实或存在错误，对乙方依本合同享有权利或承担义务造成实质性影响时，乙方有权提前终止本合同，本合同各附件也随之自动终止。

3.4在特许经营期内，甲方将在符合法律法规的条件下协调乙方与相关政府部门的关系。

3.5不存在任何与本合同有关的由甲方签署、并可能对本合同的履行或乙方产生重大不利影响的合同和/或任何未决或即将进行的诉讼、仲裁等程序。

3.6未隐瞒宜兴市污泥处置工程建设项目在本合同生效日之前发生的对乙方不利的情况或事件及可能导致的任何责任，包括但不限于任何劳工、环境索赔或其它法律或监管责任。

3.7在乙方为承担政府公益性指令任务而付出对价时，甲方同意酌情给予补偿。

3.8甲方同意协助乙方获得适用于乙方建设、运营宜兴市污泥处置场的税收优惠政策。

3.9在特许经营期内，按本合同规定向乙方支付污泥处置服务费用。

3.10除为本项目融资之目的，且经甲方书面批准，同时符合项目相关约定，否则乙方不得以股权或债权，项目收益证券化等方式进行再融资活动。

4.乙方的声明和保证

4.1乙方保证在本合同生效后30日内在宜兴市注册成立具有法人资格的全资子公司作为宜兴市污泥处置场运营人即项目公司，且该项目公司设立之目的和经营范围为从事宜兴市污泥处置场进行污泥处理服务，并与乙方连带履行本合同中的所有义务。

未经甲方批准，乙方项目公司不得从事其他业务。

4.2项目公司的注册资本不低于同类型规模的项目总投资的20%，暂定400万元。

全部注册资本应在项目公司设立后三个月内到位，且在整个特许经营期限内，均应接受甲方监督。

4.3在任何法院、行政机关或仲裁机构和金融机构均不存在针对或影响乙方的、可能对其履行和完成其在本合同项下义务的能力产生不利影响的未决诉讼、起诉等程序。

4.4乙方保证其向甲方提供的信息是真实、准确和完整的，具备相应的财务能力、营运能力、人力资源、技术支持和经验运营宜兴市污泥处置场并履行其在本合同中的每一项义务。

4.5乙方就本合同项下的各项承诺、声明和保证不属实或存在错误，对甲方依本合同享有权利或乙方依本合同履行义务造成实质性影响时，甲方有权终止本合同，本合同各附件也随之自动终止。

4.6乙方保证有能力以注册资本、项目融资或其他方式获得的资金履行本合同，并保证用于履行本合同项下义务的资金来源均为合法，乙方对该等资金具有完全的控制权和支配权。

4.7乙方不得转让其在项目公司的部分或全部权益。

第四章特许经营权

5.特许经营权

5.1甲方依照本合同授予乙方污泥处置的特许经营权。

污泥处置特许经营规模为75吨/天，保底量为20000吨/年，具体范围为宜兴市污水处理厂产生的污泥，并可能包括垃圾中转站、垃圾填埋场、污水泵站、管网和农村污水处理设施产生的少量污泥，但不包括经鉴定为危废的污泥。

投标人污泥处置设计规模应达100吨/天，对超过75吨/天，但不超过100吨/天的进厂污泥，投标人必须无条件接收并处置；若进厂污泥超过100吨/天，双方协商处置。

在保底量基础上，甲方有权根据两个标段的处理能力和处理效果进行分配；超出污泥处置特许经营规模部分甲方有权另行处置；也可作为奖励或应急处置，根据两个标段的处理能力和处理效果进行分配。

乙方依据甲方授予的特许经营权享有上述指定规模污泥处理处置的权利，且无需为获得该权利支付违背本合同之外的任何费用。

5.2特许经营期内，乙方有义务在宜兴市污泥处置场生产能力范围内，保障宜兴市行政区域内的所产生污泥的处理与处置需求。

5.3乙方依本合同享有的特许经营权基本内涵为：

5.3.1运营、维护宜兴市污泥处置场设施；

5.3.2按照合同约定标准进行污泥处置，并满足相关国家及地方规范标准要求对污泥处置后的废水（含厂区生活污水）进行处理；

5.3.3按本合同规定向宜兴市人民政府收取污泥处置服务费用；

5.4特许经营权期限届满或本合同被提前解除时，乙方应按照本合同的约定将宜兴市污泥处置场全部设施完好地移交给甲方或其指定机构（如有移交过程）。

5.5特许经营期内，乙方承担宜兴市污泥处置场运营费用、运营责任和设施设备灭失风险。

5.6在国家宏观经济政策发生重大变化和调整时，甲方有权改变特许经营方式，双方应就此达成新的合同或就本合同的修订和补充达成一致。

如导致乙方特许经营权终止的，甲方应给予乙方相应的补偿。

6.项目设施的权属

在特许经营期内，本项目污泥处置及配套设施资产所有权归乙方，并拥有上述设施的经营权和使用权。

如采用BOT模式，待特许经营期满后，乙方须将项目内设施及相关权益无偿移交给甲方或其指定机构。

未经甲方事先书面同意，乙方不得抵押、质押本项目的资产，也不得在上述资产设置任何留置权或担保权益。

7.特许经营期限及经营期费用

7.1甲方授予乙方的特许经营期为16年（含建设期10个月），自签订特许经营协议之日开始起算。

7.2如果发生以下情况中的之一，特许经营期应予以延长，以使乙方可基本保持与未发生该事件之前的同样的经济地位。

7.2.1甲方在本合同项下违约，造成运营连续中断达60天以上的；

7.2.2国家法律、政策变化及政府行政行为，造成运营连续中断达60天以上的；

7.2.3双方协商确认的其他情况。

7.3发生第6.2条规定的事由后，乙方可向甲方书面申请延长特许经营期。

甲方自收到乙方申请后30个工作日内核实并作出同意或不同意的书面意见。

甲方逾期未作出书面意见视为同意乙方延长特许经营期申请。

7.4特许经营期可根据本合同第十二章的规定提前终止。

7.5特许经营期的污泥处置服务费

7.5.1宜兴市污泥处置场进入商业运营期后，污泥处置服务费起始单价为元/吨，结算污泥处置量按甲方或其指定机构的认定结果为准。

8调价机制

调价分为常规调整和非常规调整。

常规调整采取公式法，调价因素主要仅考虑能源成本、人力成本2种因素。

非常规调整主要考虑因国家或地方污泥处置标准的变更，引起项目公司资本性支出或运营成本发生明显变化时可以协商调价，其余因素不予考虑。

8.1调价程序

自运营日起，污泥处置服务费价格每二年调整一次。

项目公司根据调价公式计算污泥处置服务费单价，并书面报送甲方，甲方收到项目公司的书面调价报告后，于六十（60）个日历天内，根据届时有效的法律规定的程序，组织相关职能部门和专家根据调价公式进行审核，审核通过后执行。

8.2调价公式

任何时间的实际污泥处置服务费的计算方法按照下述公式进行：

（1）污泥处置服务费单价调整公式

Pn=Pn-2×K+Q

K=C1（En/En-2）+C2（Sn/Sn-2）+C3

参数说明：

日期n：

调价年份；

日期n-2：

上一调价年度；

Pn：

第n年污泥处置服务费运营费用单价；

Pn-2：

第n-2年污泥处置服务费运营费用单价；

Q：

年度污泥处置服务费除运营费用以外费用的单价（此费用为不调整部分）；

K：

污泥处置服务费运营费用单价调价系数；

En：

第n年份的乙方所付能源成本的加权平均价格；

En-2：

第n-2年份的乙方所付能源成本的加权平均价格；

Sn：

第n年份宜兴市统计局编制的《宜兴统计年鉴》中公布的“电力、煤气及水的生产和供应”行业在岗职工平均工资；

Sn-2：

第n-2年的宜兴市统计局编制的《宜兴统计年鉴》中公布的“电力、煤气及水的生产和供应”行业在岗职工平均工资；

C1：

能源成本占污泥处置服务费运营费用单价的比例；

C2：

人工成本占污泥处置服务费运营费用单价的比例；

C3：

不调整系数，取值=1-C1-C2，包括管理、大修、维护、药剂以及其他运营耗费占污泥处置服务费运营费用单价的比例。

其中，C1不超过污泥处置服务费运营费用的70%，C2固定为污泥处置服务费运营费用的4%。

（2）第一次调价应参照本项目乙方投标文件中的相关数据确定，根据乙方投标文件，各系数的值分别为：

C1=%，C2=%，C3=%。

以后每次调价，双方应根据双方认可的成本审计结果对调价公式中系数C1到C3的数值重新确定，用于下一次调价。

8.3调价方法

每二年调整价格一次，如果调价系数K变动幅度超过污泥处置服务费运营费用5%，启动调价程序。

9特许经营权的质押

9.1乙方有权以本合同项下的特许经营权或依特许经营权而享有的收益权向提供融资的合法债权人按程序依法提供质押担保。

9.2融资款项只能用于偿还宜兴市污泥处置场建设、运营费用。

9.3经甲方同意，本项目特许经营权或依特许经营权而享有的收益权可以质押。

甲方有义务为本项目融资之目的向乙方提供融资银行所需的相关资料和文件。

第五章双方权利及义务

10.甲方的权利和义务

10.1授予乙方运营宜兴市污泥处置场的特许经营权，且在宜兴市污泥处置场生产规模能够满足宜兴市行政区域内的污泥处置需求，或虽不能满足需求但甲乙双方已就宜兴市污泥处置场二期建设达成一致时，甲方在宜兴市行政区域内不另行建设或批准任何第三方建设新的污泥处置场。

10.2乙方获得的特许经营权在整个特许经营期内始终持续有效，本合同被提前终止除外。

10.3对乙方建设、运营过程实施监管，包括产品和服务质量，经营状况和安全防范措施。

10.4本着对社会公众知情权的尊重，有权及时将对乙方产品和服务质量检查、监测、评估结果和整改情况以适当的方式向社会公布。

10.5受理社会公众对乙方的投诉，进行核实处理。

10.6有权委托监测部门对乙方的产品质量、仪器、设备进行检查和检测，并承担相关费用。

10.7应在收到乙方月度报告后十五（15）个工作日内审核，审核通过后，通知乙方开具发票，在收到发票的二十（20）个工作日内，通过财政部门向乙方支付。

10.8遇紧急情况，在可能严重影响社会公众利益的情况下，可依法对乙方进行临时接管。

10.9有权将本合同项下的全部或部分权利委托其他政府部门或单位代为履行。

10.10本合同不限制甲方作为政府部门依据适用法律对乙方行使的法定权力。

10.11法律、法规规定应当履行的其他义务。

11.乙方的权利和义务

11.1在整个特许经营期限内应保持拥有能良好运营宜兴市污泥处置场的相应人员、技术和设备并保持相应的批文和资质的有效性。

11.2在整个特许经营期限内，项目公司应始终谨慎运营和维护所有的设施、设备，使其处于良好的运营状态。

11.3应保证有关的文件、公司股东会/董事会决议、公司章程及所有与运营有关的保险单等文件的内容与本合同内容保持一致。

11.4特许经营期内享有特许经营权，并合法拥有运营宜兴市污泥处置场的一切权益。

11.5有权依照法律、法规、规章和本合同的规定自主经营获取合法收益。

11.6特许经营期内自行承担费用、责任和风险进行宜兴市污泥处置场的运营与维护。

11.7不得转让本合同授予的特许经营权。

11.8接受行业监管，服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务。

11.9对行政部门依法进行的检查和检测提供协助，相关费用依照国家相关法律规定确定。

11.10在特许经营期内，对供货商和雇员的受托行为、职务行为所导致对第三方的损失、损害、索赔和其它赔偿责任负责。

11.11定期对设施、设备进行运行维护和更新改造，保证设施、设备运转良好。

11.12科学合理地制定年度经营计划，按照法律法规及本合同规定安全生产。

11.13根据适用法律及本合同的规定接受甲方的监督和检查，并为甲方履行上述监督权利提供相应的工作条件。

11.14及时将中长期发展规划、年度经营计划、年度工作报告等文件，及主要管理人员的变更情况报甲方备案。

11.15按照适用法律法规及相关政策缴纳有关税费。

11.16根据适用的法律法规、相关政策和谨慎运营惯例，自费购买和持有本行业适用法律要求的任何强制性保险。

11.17需要变更名称、地址、法定代表人的，应提前书面告知甲方。

11.18未经甲方批准，不得擅自停业、歇业。

否则，甲方有权按照本合同的规定，单方解除本合同；

11.19不擅自将宜兴市污泥处置场设施设备出让、质押、抵押或者设置担保。

11.20不得拒绝履行普遍服务义务或者不履行养护、维修和更新义务，危及公共利益或者公共安全。

11.21在每个运营月结束后五（5）个工作日内，向甲方或其指定的部门提交上个月污泥处置的数量及应付的污泥处置服务费数额的书面报告，同时应提供所有相应的证明记录和资料（包括污泥处置场运营记录报表的复印件）以便政府方能够核实上述计算。

11.22法律、法规规定应当履行的其他义务。

11.23对于含水率80%以下（上浮幅度不超过3%）的进厂污泥且经过第三方检测机构确认的非危险固废污泥，乙方必须无条件接收并予以处置。

12.双方的共同义务

12.1保密

12.1.1双方对本协议及相关文件均负有保密责任，但甲方为充分满足公共监督要求以及乙方为充分满足其直接或间接股东作为上市公司的信息披露要求的情况除外。

12.1.2甲方不得将乙方提供的财务报表和技术资料等内容向第三方公布，但为满足公共监督要求而必须公布的信息除外。

12.2合作义务和预先警告通知

12.2.1双方应相互合作以达到本协议的目的，并应善意地行使和履行其在本协议项下的权利和义务。

在此前提下，双方同意：

（1）当一方要求取得另一方的同意或批准时，被要求方不可以无理由拒绝或迟延给予该等同意或批准；

（2）如果任何一方获悉任何以下事件或情形，该方应尽快将该事件或情形通知另一方；

（i）合理地预计该事件或情形将对任何一方履行其本协议项下的义务或实施项目的能力造成重大不利影响；

（ii）合理地预计另一方不能获悉该事件或情形；

13临时接管

运营期内，如乙方出现以下违约行为，导致项目运行状况恶化，危及国家安全和重大公共利益，或严重影响公共产品和服务持续稳定供给的，宜兴市人民政府有权指定甲方或其他机构临时接管本项目：

（1）擅自转让特许经营协议；

（2）擅自转让、出租或质押本项目经营权或相关收益权的；

（3）擅自将所经营的财产进行出让、抵押的；

（4）因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；

（5）不按照特许经营协议的约定经营，严重影响公众利益的；

（6）擅自停业、歇业超过15日，严重影响到社会公共利益和公共安全的；

（7）乙方的控制权擅自变更的；

14适用法律禁止的其他行为

甲方在临时接管前，应就临时接管原因、临时接管范围和程度、临时接管代表、临时接管时间事先书面通知乙方。

甲方根据本条进行临时接管无须获得乙方的同意，但需要充分考虑乙方的反馈意见和建议。

临时接管范围不应超过足以使乙方具备应对能力解除紧急事件所必须的范围和程度。

甲方有权在书面通知乙方后临时接管本项目，并有权指定第三方临时提供运营维护服务。

临时接管期间，乙方须无条件服从甲方或其指定机构接收或接管本项目的所有指令、命令。

乙方应当在甲方接管前妥善履行看守职责，并继续履行特许经营协议项下的义务。

临时接管期间乙方无权获得相关服务费用，并且此期间发生的一切费用均由乙方承担。

甲方临时接管期间，乙方有义务为甲方提供资料和合作（包括执行甲方的合理决定），以使甲方能够尽量消除导致甲方临时接管的事件对项目设施的运营和维护可能带来的影响或损失；除甲方临时接管范围内的事项外，乙方仍应履行本协议项下的其它义务。

甲方的临时接管一直并仅应持续到乙方改正了导致临时接管的违约事件，如甲方临时接管超过90日，乙方仍无法改正导致临时接管的违约事件的，甲方可要求提前终止本协议。

第六章项目建设及验收

15.投资建设规模

15.1宜兴市污泥处置工程建设规模为75吨/日（最大处理能力不低于100吨/天），保底量设为20000吨/年。

15.2乙方应严格按照审定的宜兴市污泥处置工程规划方案、设计施工图、设施设备配置等技术资料建设宜兴市污泥处置场。

未经甲方书面同意，乙方不得作任何变更。

15.3宜兴市污泥处置场建设过程中，如发现设计漏项、或因地质条件等客观原因而致设计更改，乙方应无条件按照更改后的设计要求进行施工。

因此而造成投资增加时，由乙方承担。

16.建设期及建设期管理

16.1宜兴市污泥处置工程建设期自双方特许经营合同书签订之日起至10个月届满之日止。

且乙方必须在合同签订后6个月内完成符合要求的污泥处置项目开工建设的相关手续并开工建设。

16.2因不可抗力等非乙方原因致建设期延误时，经甲、乙双方确认，项目建设期作相应顺延。

16.3若因乙方的原因导致未能如期完成项目建设，乙方除继续承担相关建设义务外，还应就此等延误逐日向甲方支付按照以下标准规定的违约金：

第一个延误三十（30）日内，每日支付5000元；

第二个延误三十（30）日内，每日支付1万元；

上述违约金应在延误日数的基础上逐渐累积，直至完成项目建设的当日。

建设期内，若乙方建设工期超过10个月，甲方有权提前终止特许经营合同，且甲方不支付乙方先前的相关费用。

17.建设施工质量监督

17.1乙方应按照设计文件及相关技术