房地产行业并购律师实务.docx
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房地产行业并购律师实务
房地产行业并购律师实务
主讲人：
杨坤
引言：
很高兴有机会和大家沟通房地产并购的法律实务问题，我学识粗浅，经验也有限，只是跟大家交流，谈不上授课。
一、房地产并购概述
（一）并购的概念
房地产并购首先从并购说起，并购是一个商业上的概念，现在法律把它拿来用了，其实也是似是而非的说法，最简明的定义是，公司收购通过购买一个股权来获得该公司的控制，购并包括收购和兼并，什么叫公司的控制权？
各个国家公司法也没有明确定义，但我看到英国、意大利公司的控制权情景，有10种、8种情景做了罗列，我们国家有一个金融学家叫朱翌锟给公司下了一个定义，公司控制权是指股东或利益相关者对公司事宜不同程度的影响。
这种说法都是似是而非的，我们认为控制权就是法律的支配权，但这个支配权是否有量的概念，现在我看的文件都没有非常详细的说法，为什么要讲这个？
关于公司并购的概念，其它课程的律师、老师可能另外讲过，我就不做详细的探讨。
我要强调的是购并完全基于一个商业逻辑和商业目的而产生的市场行为，目标在于商业利益的地位最大化，因此手段也是五花八门的。
比如我们通常说的基于控制权，大家知道我国对外资进入机构有比例上限，最高不能超过20%，完全就是一个小股东，最多派一个董事，控制权非常有限，但仍然愿意这么干，因此商业目的是多方的，我们平时讲购并是取得控制权，这是似是而非的说法。
学法律者有一个毛病，总是喜欢用法律逻辑来看待商业行为，动不动就说这个东西不合法，那个东西不合法，其实不是，我们做法律，如果不理解商业理念，这些法律就没有什么意义，做律师也这样，如果不懂得这些商业逻辑，不理解商业背后的背景，光抠几个条文，对客户的服务毫无价值，所以基于上述商业逻辑、商业目的的考量，基于丧失控制权的做法，也是并购的一种精神，世界上最牛的人不是取得控制权，为什么？
因为收购一个公司，取得一个公司的控制权，某种意义上就取得了包裹，丧失控制权，把控制权拿出去，获得现金或者股票基于变现的东西，从利益链来讲，商业价值链来说，丧失控制权，把它卖掉取得现金才是最终的实现，取得控制权那是取得一个包裹，最牛的人是把它卖出去，不是买进来，不能说你取得控制权就是并购，丧失了控制权就不是并购。
讲这个目的是告诉大家，这是并购的本质，是商业逻辑和商业目的，而不是我们同时讲的法律逻辑，不要拿法律的东西去套。
（二）房地产并购的法律特点及房地产并购业务的重要意义
房地产业作为一种特定或特殊的行业，其并购具有其本身的特点，主要表现为：
1.并购的主要目的是为了取得目标项目，因此，一些通常的收购方式和手段不被应有。
目标项目不仅是土地使用权，也包括项目经营开发权，如八号桥项目。
过去都是工业用地，取得项目土地金，价值非常大，后来以委托管理的方式把经营权拿过来，这也是一种并购。
2.由于房地产企业标的较大，运营和财务管理非常复杂，信息不对称的情况非常多，处于风控制股东和非控制股东,另外，小股东认为，常常难以取得必要的经营信息，小股东的利益保护问题非常多。
当中讲大股东和小股东的利益冲突，在房地产项目的并购当中，小股东的利益保护冲突更加严重，常常是大股东挣了钱，不想按比例分给小股东，但小股东拿不到财务信息，也没有办法，导致一些公司僵局，最高法院对这个问题有专门的司法解释，也有一些案例。
因此取得完整独立的控制权为目的，为其主要目的，一般人家并购，不仅仅是取得大股东地位，都是要取得完全的控制权地位，实践中，也有取得控制权的，但适应股权往往作为原控制权人对新取得控制权人的担保。
另外房地产并购的法律风险更多，实践中目标企业手续完备的非常少，完全合乎法律法规的要求也很少，大家做律师实务都知道中国的现状，所以成熟的投资者可以低估目标公司的生产价值，购并有一个通过低估价格获得并购收益，取得超额收益，收益和风险是对称的，收益很大，风险当然也比较大。
并购对律师的意义有几条：
第一条，房地产财富是主要财富，中国的富豪几乎是房地产商，美国除了像IT、微软这样个别的，大部分财富都是房地产，房地产也构成了美国国民大概60%以上的财富。
中国城市化进程和经济增长决定了房地产业务长期稳定的业务类型，中国城市化进程现在大概是45%，在未来10年要提高到65%，房地产开发的速度会非常快，国家现在要调控，要打压，就是因为发展太快，但对律师来说是一个长期稳定的业务类型。
另外，房地产业务标的额一般比较大，律师费也比较高。
第二，并购在中国市场有特别意义，为什么？
在中国市场，关系资源永远是非常重要的，很多人没有钱，但有关系能拿地，而大的房地产公司做得非常大，不愿意去做任何违法违规的事，所以常常这么干，市场分工，有关系的人去拿地，拿地卖给我，我愿意开发。
这样的话，因中国市场的限制，使房地产并购在中国市场具有特别意义，所以大家要特别注意，当然，有特别意义的也有特别的风险。
（三）价值评估：
并购成功的最重要的决定因素
我自己做过一些案例，我觉得在中国国民财富大量流失，为什么导致大量国有资产流失？
一个非常重要的原因是我国法规滞后，评估价值的机制滞后，我们的评估有三种方法，一种是重置成本法，一种是现金收益法，一种是市场比较法，当然还有一种清算法，公司关门时一般不用，按照财政部评估准则，这三种方法评估的结果，再加上人为的操作，远远低于市场价值。
价值评估要通过一定的手段，低估价值很重要，10块钱的东西8块钱能否买，甚至6块钱超低价买，这才是最重要的。
（四）并购方式
1.股权收购。
包括股权转让和增资。
股权收购是最通常的收购手段，但是，有一个问题需要探讨，即是股权收购和土地使用权转让的关系。
按照《城市房地产管理法》的第38条、39的规定，以行政划拨方式取得的项目不得转让；以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：
（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；
（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件；（3）转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。
实践中，有大量的房地产企业股权购并，其交易时的项目用地并未满足土地使用权转让的法律要求，是不是构成规避法律的行为而无效？
苏州中级法院有个判决，收购方取得目标公司99%的股权，而目标公司的项目地块并没有满足转让的法律要求，因而判决认定，名为股权转让实为土地使用权转让，判定股权转让无效。
2.购买房产项目包括在建工程，这种收购方式越来越多。
购买房地产项目本身受《房地产管理法》第38条、39条的限制，但其好处也是显而易见的。
一是，项目本身更干净，潜在风险更小；二是，可以将收购成本列为土地增值税的税前扣除项目，税赋更低。
当然，这有个算账的问题。
3.合同安排。
不管用何种方式交易，采用产权转让的方式，税赋都是非常大的，采用合同收购的方式。
包括，委托管理、委托开发、承包、委托销售。
方式五花八门，不一而足。
合同安排是一个非常重要的东西，大家都知道有一个10号令，境内企业在境外上市，首先在境外要做一个红筹换股，然后以红筹的公司去上市，但10号令有一个规定，基本把这条路堵死了。
在外面大家都做，中国去年有150多家在境外上市，在美国纳斯达克、香港、加拿大都有，这150多家没有一家是按照10号令做的，为什么？
是怎么做的？
按照合同安排，公司的经营权、收益权、控制权通过合同的方式来安排，安排所有的法律意见书都有一条，这些规定不符合中国的10号令，有可能面临处罚，但房地产更甚，比如最简单的是把一个项目委托一家公司管理，都是关联交易，房地产税赋非常高，各地政府为了招商引资，会找很多类似于避税港的东西，然后通过注水公司，把公司的经营权委托到低税率公司，这是转移定价的行为，通过这种方式让渡房地产项目的经营权。
4.房地产投资信托（RealEstateInvestmentTrusts,REITS），是指由专业人员管理的房地产类的集合资金投资计划，可采取投资公司、信托计划、投资基金等形式，将房地产销售和租赁等经营活动中的绝大部分以分红形式分配给股东。
REITS是房地产证券化的一种方式，于1960年起源于美国，是房地产商的一种避税手段，最早规定于美国税法，其后在世界各国发展起来，目前已有20多个国家和地区制定了专门的法规。
所有的开发商都有套现的压力，资产证券化是套现的非常好的手段。
5.合作开发。
我拿地你拿现金，合作开发最重要的意义是可以免征土地增值税。
二、房地产并购法律适用体系
（略）
比较重要的是外资并购体系，有土地、建筑、税、外汇管制、外资审批的，非常多。
三、房地产并购的法律过程
1.TERMSHEET、框架协议、意向书等；
2.尽职调查；
3.并购方案和交易结构的设计；
交易结构设计非常重要，大家都羡慕金融创新，金融创新本质是结构化的概念，比如有利息、利率等，将其进行组合就形成了金融创新，这就是一个结构化的概念，而所有的金融创新都是对现有法律法规监管的挑战，美国很多金融创新实际上都是律师做出来的。
中国律师最大的问题是跟商业接触太少，美国总裁来源最多的，第一是哈佛商学，第二是哈佛法学，律师跟商业结合非常密切，特别是在金融领域，大量金融创新产品都是律师做出来的。
为什么会是律师做出来的？
就是对现有所有产品进行结构化的重复，以改造。
做并购、商业的律师要知道几个概念，一个很重要的概念是结构化的概念，我把这些所有的东西，比如说资产、债务、契约、利率、支付方式，所有东西的零部件，这样重组是这样一个持股方式，重新组合式另外一个方式，这没有一定之法，都是商业目的，怎么挣钱，当然前提是合法的，怎么干，怎么实现商业价值最大化，大家要有结构化的概念。
还有一个非常重要的概念即是风险隔离的概念，咱们最大的风险就是有限责任公司，股东和所投资公司的风险是相分离的，所以要有风险隔离的概念。
案例：
宝钢地产项目。
宝钢占了60%的股权，控制人占了40%的股权，当时有40%股权的股东想卖一个高价格，跟另外一家买好了，怎么把宝钢的项目拿来，宝钢是国有资产，要招拍挂，这块地非常好（在上海），招拍挂以后，所有人对这块地感兴趣，但房地产并购跟别的一样，人家一定要拿到100%的控制权，有个小股东在里面非常麻烦，小的麻烦是日常管理，大的麻烦是房地产里的偷税、漏税非常多，小股东若是不合，将你举报，那你就死定了。
这时候怎么办？
先把40%的买下，签订意向权，排他的协议，然后去摘60%的股权。
这60%的股权有什么好处？
另外一些人一看40%的股权拿下了，别人不敢要了，最后招拍挂变成了他独家协议收购。
4.签署正式的并购文件。
文件非常多，有意向书、备忘录、收购合同、股权转让合同等。
5.审批/核准。
国资的要国资管理部门对评估价格进行核准，如果是外资，还要发改委的审批，外资管理部门的登记。
6.交割——法律交割、事实交割。
四、房地产并购的尽职调查
这非常重要，尽职调查是信息发现的过程。
产权经济学派的代表是科斯，是芝加哥大学法学院的教授，一辈子没写过专著，就写了几篇论文，数十年后，得到了诺贝尔经济学奖，他提出了交易费用概念，为什么要有交易费用？
实际上有信息不对称，所有交易的风险，在经济学上讲都可以归于信息的风险，这个信息我不知道，因为信息不对称，所以评估出的结果就不一样。
1.尽职调查的意义及尽职调查报告的使用。
有很多年轻律师尽职调查一大堆，尽职调查报告写得很厚，最后看不到，定要把尽职调查报告给对方确认，第二要写在合同当中，陈述与保证条款。
承诺的条款都要把尽职调查的内容放进去。
尽职调查不可能揭示所有风险，不可能把什么事都调查清楚的，什么事都调查清楚了你就不是律师了，但会做很多承诺，要把这些承诺写到合同当中，如果违反了，就是违约。
2.尽职调查清单。
每个所都有自己的范本，都差不多，无非是土地取得是否合法等。
3.尽职调查的方法。
谈话、查资料、翻案卷，也可以委托调查公司去做，做得比你专业、仔细，手段比你多。
4.尽职调查报告的要求。
尽职调查的底稿非常重要，第一，资料要完备，给客户一个交代。
第二，将来万一有问题，是律师免责一个非常重要的论据。
底稿要留好，而且要做得完备。
五、房地产并购的融资、担保和支付
房地产并购或者开发的核心问题就是融资问题。
房地产是一个资产高度密集型的企业，在成熟的市场经济国家，比如在美国，房地产实际上是一个金融产品，把它当作一个金融产品来对待的，至于房地产开发、设计都非常成熟，都有外包，而且融资问题还有一个重要点，每个公司都缺钱，为什么？
大公司缺大钱，小公司缺小钱，为什么？
之所以缺钱，是因为商业本质是杠杆，杠杆是用一块钱的东西去做8毛钱的生意，我缺钱吗？
不缺，一块钱做到一块五的，也不缺，问题现在做的是，一块钱要去做5块钱、10块钱、20块钱的生意，甚至一块钱要做100块钱的生意，就是因为有杠杆，所以永远缺钱，有缺钱就要去融资，我们知道，正规的信托机构现在的年利率达到20%以上，民间最起码是30%，这么高的利率，为什么别人还愿意干？
因为这种杠杆性非常强，拿30%的利率，下面的收益是百分之几百的回报，是合算的，这里面有一个现金流断裂的风险。
所以融资问题是个非常重要的问题。
（一）融资安排
1.银行贷款。
项目开发贷款；按揭（假）；经营性物业贷款。
2.信托融资。
信托贷款；信托投资。
3.融资租赁。
融资租赁和信托公司的结合。
4.反向收购；杠杆收购。
5.私募。
私募股权融资；私募债权融资（民间融资；机构借款）；股权融资和债权融资相结合。
6.公募。
新增股权和增发（溢价）。
7.融资的离岸安排。
刚才讲到私募融资方式，有重要一点跟大家讲一下，私募现在是最重要的融资方式，也是最普遍的，特别是离岸融资的私募，做房地产最牛的不是万科，这种公司是浮在面子上的，真正牛的是炒地花炒干什么？
比如说他跟政府关系好，一下子就圈2500亩地，自己没钱，先付2亿定金，付完以后，2000亩地就圈下来，跟政府签意向合同，然后拿着意向合同找大公司，比如万科这样的公司，倒卖给你，就是按多少溢价给你，你就进来。
万科公司觉得有这样的公司觉得有这样的项目挺好，自己拿不到，所以就有两倍、三倍甚至更多的意向给你。
私募方式是非常重要的做法。
我们最近做了一个项目：
是一个房地产项目，CBD，当地政府为了招商引资，要求世界500强到他们那里投资，给非常好的优惠，有些公司去了，有些公司没去，没去的原因是什么？
是因为优惠政策并不见得会落实，去的原因是拿到超低价，当时这块地市场估值是2000万一亩，政府说，过来以后，给你200万一亩，当时有很多要求，比如说建450米以上的高楼，作为地标建筑，做一个顶级会所，做一个高端的奢侈品五星级酒店。
有一个哥们胆子大，两亿拍进去，他为了把这个项目做成功，政府就说凭什么给你做？
你又不是世界500强，然后他到香港找到李嘉诚旗下的亲戚，以他的名义去做，政府一看是李嘉诚的项目来了，钱不愁，开发能力不愁，就签了合同。
这里面有一个委托投资合同，还有一个信托合同，每个环节的法律安排就出来了。
第二，拿到这个合同，找到香港一家上市公司。
然后合并报表，我出49%的钱，你出51%的钱，我这49%的钱哪儿来？
我溢价给你，结果这个哥们只是前面花2亿，后面什么钱也没花，就占了49%的股权。
这怎么样不重要，重要的是人家的商业逻辑，商业结构的设计，当然有很多股东协议。
这样的人是最牛的人。
这典型的是一种私募融资他以恰当的商业结构，恰当的融资结构安排，让愿意的人愿意投资，愿意支付溢价。
整个交易结构的安排，融资结构的安排，律师的水平在这儿体现。
融资有很多鲜活案例，有些做法令人叫绝。
（二）担保
1.《担保法》规定的各项担保制度：
抵押、质押。
2.实际控制人的个人保证担保的重要意义。
3.股权回购担保。
这个问题值得跟大家探讨，股权回购担保最早来自于国债回购，虽叫回购，实际上没有这种担保方式，这种担保是什么？
比如说我找你借一笔钱，比如借1亿，我把公司股权转到你的名下，然后约定3个月以后对这个股权有回购权，如果3个月以后不回购不侵权，股权就是你的了，现在所有的信托公司这么干，购并也这么干，对这种担保方式大家怎么看？
首先这种担保是否有效？
我的第一个想法是：
这是一种担保而不是买卖，最基本的担保有两种，一种是人的担保，一种是物的担保。
这属于物的担保，物的担保最基本的原则是物权法定，物权法定包括担保物权，设定、变更与宗旨都要有法律规定，法律没有规定能做吗？
不能做。
这种回购担保物权法没有规定，所以我觉得它的有效性有问题。
第二，如果这样做，为什么担保法要规定留置抵押和留置质押无效？
放我这里，如果你无法还钱，就是我的，这有效吗？
无效的，这种跟它的方法不一样，跟法律的后果也不一样。
第三，违反等价有偿、公平合理原则。
4.被并购方保留部分股权或延期支付部分并购价款。
比如我80%的股权收购了，给你保留20%，这20%不是给你真保留的，而是如果将来公司有问题，有任何潜在的风险，就拿你20%的股权来赔偿、补偿，所以这20%的股权通常要做质押安排。
5.优先受偿/收取收益的安排。
（三）支付
1.反向并购、控股收购与支付。
这两种支付本质上是拿目标公司的钱去收购。
反向并购、控股收购本质做法是以目标公司的资产和钱去收购。
2.支付方式。
现金、股权；收购价款的分拆。
3.承债式收购与债务更替
4.递延支付与部分收购/分步收购。
5.中介费。
中介费怎么支付也是个问题，最简单的问题就是税，收进来的人有20人的税，付出去的中介费不能作为土地增值税。
中介费另外还作为一种避税的手段。
6.支付的时间节点安排。
六、房地产并购的税收安排
在房地产并购当中，税非常重要，重要性在于它的税收一个关乎成本，二关系到项目能否做成。
房地产行业的税收比较复杂，我们只对并购环节介绍一下。
税法跟普通的商法有很大不一样，最重要的不一样是它的试点，比如企业所得税怎么确认收入和利润？
在房地产有一个通常的做法，当我去竞标、拍卖土地时有一家公司，当我做项目时，肯定要成立一个项目公司，然后把国有土地使用权做到项目公司名下，这是非常习以为常的做法，这里面有很大的税收风险是契税。
你以其它公司的名义去拍卖这块地，拍卖成交，然后以项目公司的名义签具体的土地出让合同，然后把土地证做好，税法也认为你这个土地使用转过一次，所以要交5%的契税。
1.资产并购
资产并购一般指土地、在建工程或房地产项目的转让，应缴纳的主要税种包括：
被并购方应缴纳营业税，一个是所得税、土地增值税，并购方应缴纳的契税，还有双方各自缴纳的，都要去贴。
如涉及到不动产还有营业税、消费税等税种。
如果外商投资企业和内资企业有差别，包括城建税和教育税附加。
2.股权并购
股权转让的行为主要涉及的税种包括所得税、印花税等，但无需缴纳营业税、增值税等流通税。
（1）并购企业以现金形式支付时，被并购企业原股东如果是企业的，出售股权的收入应当计入收入缴纳企业所得税；被并购企业原股东如果是自然人，则应就出售股权取得的收入缴纳个人所得税；
（2）并购企业以股权形式支付时，属于免税股权并购行为，双方均无需缴纳企业所得税；什么叫免税的股权并购行为？
国家税务总局有一个文件，关于公司重组的纳税问题，公司重组分为一般的应税重组和免税重组，免税重组是控制人没有发生变化，主业没有发生变化，完全属于公司重组，属于免费重组。
（3）如转让股权时签订了书面合同，双方需缴纳印花税。
另，外商投资房地产企业在从事开发、经营、管理和服务房地产项目时，也应依法缴纳相关税费。
3.在房地产并购中应特别考虑土地增值税
土地增值税对房地产并购具有非常重要的意义，当然也有很多避税方法。
（1）概念。
对土地使用权转让及出售建筑物时所产生的价格增值量征收的税种。
土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减除规定的房地产开发成本、费用等支出后的余额。
土地增值税实行四级超额累进税率，例如增值额未超过50%的部分，税率为30%，增值额超过200%的部分，税率为60%。
（2）征税范围
A.一般规定：
（1）土地增值税只对“转让”国有土地使用权的行为征税，对“出让”国有土地使用权的行为不征税。
（2）土地增值税既对转让国有土地使用权的行为征税，也对转让地上建筑物极其他附着物产权的行为征税。
（3）土地增值税只对“有偿转让”的房地产征税，对以“继承、赠与”等方式无偿转让的房地产，不予征税。
不予征收土地增值税的行为主要包括两种：
①房产所有人、土地使用人将房产、土地使用权赠与“直系亲属或者承担直接赡养义务人”。
②房产所有人、土地使用人通过中国境内非营利的社会团体、国家机关将房屋产权、土地使用权赠与教育、民政和其他社会福利、公益事业。
B.特殊规定：
（1）以房地产进行投资联营
以房地产进行投资联营一方以土地作价入股进行投资或者作为联营条件，免征收土地增值税。
（2）房地产开发企业将开发的房产转为自用或者用于出租等商业用途，如果产权没有发生转移，不征收土地增值税。
（3）房地产的互换，由于发生了房产转移，因此属于土地增值税的征税范围。
但是对于个人之间互换自有居住用房的行为，经过当地税务机关审核，可以免征土地增值税。
（3）征税方式
征税方式的核心主要看扣税项目，一是能够提供购房发票，二是不能够提供发票，但能够提供房地产评估机构的评估报告。
A.能够提供购房发票的，可减除以下项目金额：
（1）取得房地产时有效发票所载的金额；
（2）按发票所载金额从购买年度起至转让年度止每年加计5%的金额；
（3）按国家规定统一交纳的与转让房地产有关税金；
（4）取得房地产时所缴纳的契税。
B.不能够提供购房发票，但能够提供房地产评估机构按照重置成本评估法，评定的房屋及建筑物价格评估报告的，扣除项目金额按以下标准确认：
（1）取得国有土地使用权时所支付的金额证明；
（2）中介机构评定的房屋及建筑物价格（不包括土地评估价值），需经地方主管税务机关对评定的房屋及建筑物价格进行确认；
（3）按国家规定统一交纳的与转让房地产有关的税金和价格评估费用。
4.中介费
中介费非常重要，因为有了中介费大家都有好处，没有中介费这事干不成。
七、房地产并购中的国有资产因素
都要招拍挂，这里面有个差异，按照政府2号令《企业国有产权交易管理暂行办法》，规范的对象是什么？
是企业、国有产权，这一般是指股权，但各地都列进去了，上海除了产权概念，除了包括股权，把土地使用权、商标特别是老字号知识产权也列入，需要招拍挂，这个大家要注意，因为做律师不仅仅是做北京，也不仅仅是做上海，每个地方的规定有所不一样，而产权本身也不是一个规范的法律概念，是个经济学概念，理解会不一样。
这里面有很多东西要进行研究。
八、一级土地开发
一级土地开发俗称造城运动。
这里面的毛利非常多。
（一）一级土地开发、土地储备及形式
一级土地开发和土地储备经常会混在一起，土地储备是什么？
是指县市人民政府土地资源管理部门为实现调控土地市场、促进土地资源合理利用目标，依法取得土地进行前期开发、储备以备供应土地行为。
实施单位为土地储备机构。
法律依据是《土地储备管理办法》。
每个政府都有土地储备中心，土地储备中心问题比较大，首先土地储备中心是政府收取土地的，不是一个法定机构，这就会导致融资有问题，过去把收得的土地押给银行，土地储备贷款，这在国际上也是通行的做法，但我国在这块的问题比较大。
第二土地储备中心形成了变相的政府垄断，有垄断就会有操控价格。
一级土地开发是指由政府或其授权委托的企业，对一定区域范围内的城市国有土地或乡村集体土地进行统一征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的使之配套设施建设，使该区域范围内的土地达到“三通一平”、“五通一平”、“七通一平”的建设条件，再进行有偿出让或转让的过程。
（交由政府）。
一级土地开发有时叫土地平整，实际上这时候的开发商给政府代工，北京有一个《关于土地整理管理办法》地方性法规，土地开发没人干这个事，它规定年收益率不得超过8%，利润空间就这么大，8%是一年的还是两年、三年的，不知道，是税前的还是税后的
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