港交所上市规则要点.docx
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港交所上市规则要点
「常問問題」綜合版本（於2010年9月17日刊發/於2011年12月19日修訂）
「常問問題」說明
我們編制下列「常問問題」，是為了協助發行人理解和遵守《上市規則》，尤其是對某些情況《上市規則》可能未有明確說明，或者是某些規則可能需作進一步闡釋。
下列「常問問題」的使用者應當同時參閱《上市規則》；如有需要，應向合資格專業人士徵詢意見。
「常問問題」絕不能替代《上市規則》。
如「常問問題」與《上市規則》有任何差異之處，概以《上市規則》為準。
在編寫「回應」欄內的「答案」時，我們可能會假設一些背景資料，或是選擇性地概述某些《上市規則》的條文規定，又或是集中於有關問題的某個方面。
「回應」欄內所提供的內容並不是選定為確切的答案，因此是不適用於所有表面看似相若的情況。
任何個案必須同時考慮一切相關的事實及情況。
發行人及市場從業人可以保密形式向上市科徵詢意見。
如有任何問題應儘早聯絡上市科。
以下列表所指的「常問問題」系列是指:
系列1-有關企業管治事宜及上市準則規則修訂
系列2-非主要及輕微規則修訂
系列4-網上預覽資料集
系列5-與檢討創業板有關的《上市規則》修訂
系列6-香港交易所為預託證券（香港預託證券）設立的架構
系列7-關於須予公布的交易、關連交易以及上市發行人發行證券《上市規則》規定
系列8-與2008年綜合諮詢有關的《上市規則》修訂
系列9-關於須予公布的交易、關連交易、公司組織章程的修訂及會議通告《上市規則》規定
系列10-關於關連交易的規則修訂
系列11-關於上市發行人通函及上市文件的《上市規則》
系列12-關於就礦業公司制定新《上市規則》的規則修訂
系列13-有關混合媒介要約的《上市規則》修訂
系列14-關於《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》
系列15-關於物業估值規定的規則修訂
系列16-檢討《企業管治守則》及相關上市規則（由系列17取代）
系列17-檢討《企業管治守則》及相關上市規則
下列「常問問題」以《主板規則》編號排列。
如某些「常問問題」的內容與多條規則有關，該「常問問題」會以我們視為最合適的規則編號作排列。
刊發日期
（最後更新日期）
主板規則
創業板規則
常問問題系列
常問問題編號
問題
回應
30/03/2004
1.01
1.01
1
1.
根據修訂後的《上市規則》，「聯繫人」的定義包括任何在以下信託中具有受託人身份的受託人:
任何董事、最高行政人員或主要股東（為個人股東）或其任何家族權益為受益人的任何信託。
經修訂後的「聯繫人」定義是否包括在以下信託中為受託人的人士：
一家由上述任何人士所控制的公司為受益人的信託？
是。
就「聯繫人」的定義而言，任何董事、最高行政人員或主要股東的權益或其任何家族權益包括上述任何人士直接或間接持有的所有實益擁有權益。
這將包括在以下信託中具有受託人身份的受託人:
任何董事、最高行政人員或主要股東或其任何家族權益實益操控的公司為受益人的任何信託。
同樣地，凡主要股東為一家公司，「聯繫人」包括在該主要股東的附屬公司為受益人的任何信託中，具有受託人身份的受託人。
09/05/2008
（1/12/2010）
1.01
不適用
6
A1
甚麼是預託證券？
預託證券是由存管人所發行、代表著一家發行人存放在存管人或其指定託管人之正股的證券。
上市的主體為預託證券所代表的正股。
投資者（預託證券持有人）可根據預託協議的條款購買預託證券。
存管人,以發行人代理人的身份,則充當預託證券持有人與發行人之間的橋樑。
預託證券是向目標市場（東道市場）的投資者發行，其交易、結算及交收均是遵照東道市場的程序以東道市場的貨幣進行。
一張預託證券會視乎預託證券的比率而代表某個數目的正股（或單一股份的一部分）。
存管人會將股息兌換為東道市場的貨幣，在扣除其收費後支付給預託證券持有人。
存管人亦負責將其他權益及發行人的公司通訊傳遞給預託證券持有人，並將預託證券持有人的指示傳達發行人。
發行人、存管人及預託證券持有人各自的權利及責任載於預託協議。
19/12/2011
1.01
1.01
17
8.
這些規則中的「行政總裁」是指「最高行政人員」或是指財務總監、營運總監等？
上市規則中載列的「行政總裁」的界定為：
「指一名單獨或聯同另外一人或多人獲董事會直接授權負責上市發行人業務的人士」。
20/05/2010
1.01,
14.41,
14A.49
1.01,
19.41,
20.49
11
11.
若交易已獲股東書面批准，經修訂的規則規定須於公告刊發後15個營業日內發送屬參考性質的通函。
若證券市場因颱風或其他原因只開市半天，當日是否算作一個營業日？
在《上市規則》中，「營業日」是指聯交所開市進行證券買賣的日子。
因此即使聯交所因任何原因只開市半天進行證券交易，當日亦算作一個營業日。
28/11/2008
1.01,
14A.11
（1）
1.01,
20.11
（1）
7
33.
上市發行人所持有的共同控制實體之主要股東是否屬《主板規則》第十四A章/《創業板規則》第二十章所界定的「關連人士」？
這將視乎該共同控制實體是否屬《主板規則》/《創業板規則》第1.01條所指的「附屬公司」。
如該共同控制實體按《主板規則》第1.01條/《創業板規則》第1.01條所述為上市發行人的「附屬公司」，則按《主板規則》第1.01及14A.11
（1）條/《創業板規則》第1.01及20.11
（1）條所述，其主要股東便為上市發行人的關連人士。
根據《上市規則》第1.01條，「附屬公司」包括：
（a）「附屬企業」（按《公司條例》附表23所界定的涵義）；
（b）任何根據適用的《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》，以附屬公司身份在另一實體的經審計綜合賬目中獲計算及並被綜合計算的任何實體；及
（c）其股本權益被另一實體收購後，會根據適用的《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》，以附屬公司身份在該另一實體的下次經審計綜合賬目中獲計算及並被綜合計算的任何實體。
14/12/2009
2.07A,
13.51
（1）,
附錄三第5段
16.04A,
17.50
（1）,
附錄三第5段
9
23.
上市公司擬透過電子途徑發送公司通訊予股東。
就此而言，上市公司將會有充分安排以符合《主板規則》第2.07A條及所有適用的法律及規則。
上市公司亦會尋求股東批准其修訂公司組織章程，令其可透過電子途徑與股東通訊。
上市公司的公司組織章程修訂建議將會符合（i）其成立所在地的法例，以及（ii）《上市規則》（《主板規則》附錄三第5段除外）。
根據《主板規則》附錄三第5段，發行人的公司組織章程必須規定，其董事會報告或財務摘要報告必須交付或以郵遞方式送交每名股東的登記地址。
聯交所會否認為上市公司的修訂建議違反《主板規則》附錄三第5段？
《主板規則》第2.07A條旨在讓發行人在所有適用的法律及規則以及其本身公司組織章程所容許的情況下，多用電子途徑與股東通訊。
就此目的而言，發行人在應用附錄三第5段時應同時參閱《主板規則》第2.07A條。
如上市公司的修訂建議能符合載於《主板規則》第2.07A條的所有規定，而該項建議又是所有適用的法律及規則所容許的，則不會被視為違反附錄三第5段的規定。
28/11/2008
2.07A（2A）
16.04A（2A）
8
1.
事宜1
在12個月內不得再設定股東同意的規限下，上市發行人應如何處理其獲取股東同意並隨時掌握他們這方面的最新資料？
上市發行人必須妥善管理其股東資料庫，始可以隨時清楚掌握適用於每名股東的通訊模式，以及知道他們有關28天的待覆期又或不得再設定股東同意的12個月禁制期尚餘多少時間。
如上市發行人擬於有關人士成為股東時即尋求設定同意，其將要處理不同股東有不同的12個月禁制期的情況。
上市發行人可能希望在同一日尋求所有股東的設定同意，以便較易掌握他們的12個月禁制期的情況。
上市發行人可隨時鼓勵及邀請股東同意接受電子通訊，例如在一般的致股東函件內順帶提出。
不過，如股東先前已接獲同一類別公司通訊就設定程序發出的同意要求，則在隨後的12個月之內，有關股東不得再被設定為同意上市發行人就設定程序而再發出的任何相同要求。
28/11/2008
2.07A（2A）
16.04A（2A）
8
2.
事宜1
如股東出售其於上市發行人的所有股份而不再是股東後又再購入若干股份而再次成為股東，上市發行人可否利用股東先前給予或被設定的同意？
不可。
為清楚及一致起見，該股東須被視作新股東。
發行人須向其發出所有公司通訊的印刷本，除非及直至其重新明確表明或被設定為同意接受使用網站通訊。
28/11/2008
2.07A（2A）
16.04A（2A）
8
4.
事宜1
上市發行人按設定程序要求股東給予同意時，所提供的選擇除了網站上登載通訊外，可否亦包括透過電子渠道提供通訊（如光碟或電郵）？
可以。
儘管設定程序只可用以設定股東同使用網站通訊，但上市發行人按程序向股東提出設定同意的要求時，亦大可藉此機會要求股東表明是否同意使用其他電子通訊途徑（如以光碟或電郵收取公司通訊）。
如28天限期過後發行人也未收到回應，而設定程序下所有有關條件已獲履行，股東將被設定為同意使用網站通訊。
28/11/2008
（13/03/2009）
2.07A（2A）,
2.07B
16.04A（2A）,
16.04B
8
6.
事宜1
根據《主板規則》第2.07B條/《創業板規則》第16.04B條，應用此規則的上市發行人須作出充分安排，確定其股東擬收取哪種語言版本的公司通訊。
《主板規則》第2.07B條/《創業板規則》第16.04B條的附註舉例說明聯交所一般會視為充分安排的情況。
不過，發行人如擬使用《主板規則》第2.07A（2A）條/《創業板規則》第16.04A（2A）條所載的設定同意程序，其或未能完全參照上述例子（尤其是附註第（3）段）行事。
發行人可否偏離上述例子？
此附註僅屬舉例說明可如何遵守規則，並不包括所有情況。
發行人如擬使用《主板規則》第2.07A（2A）條/《創業板規則》第16.04A（2A）條所載的設定同意程序，其可因應本身情況就有關例子作出調整，只要有關安排是《主板規則》第2.07B條/《創業板規則》第16.04B條所指的充分安排即可。
如不能確定有關安排是否充分，發行人宜諮詢聯交所。
[2009年3月13日最新資料]
28/11/2008
2.07A（2A）（d）
16.04A（2A）（d）
8
5.
事宜1
增訂的《主板規則》第2.07A（2A）（d）條／《創業板規則》第16.04A（2A）（d）條規定，就僅於網站上提供的公司通訊而言，上市發行人須通知其擬定的收件人下列的資料：
有關的公司通訊已登載在網站上；網址；資料登載在網站上的位置；及如何擷取有關的公司通訊。
這份通知應發給何人及如何發出？
上市發行人按設定程序要求股東同意網站通訊後，所收到的股東回應基本上有三類：
1.表示擬繼續收取印刷本的股東：
這類股東將獲發印刷本，故毋須向其發出有關通訊已經登載在網站上的通知。
2.未有在28日限期內回覆的股東：
若符合所有有關規定，這類股東可被視作已同意使用網站通訊。
不過，除非這類股東已就此提供電郵地址，否則發行人須向他們發出通知的印刷本。
如股東在28日內答稱選擇使用網站通訊但未有提供電郵地址，其情況等同未有回覆，發行人須向其發出通知的印刷本。
3.答稱擬於任何新的公司通訊登載上市發行人網站時獲發電子通知並已就此提供電郵地址的股東：
上市發行人須透過電郵向此類股東發出通知。
（注意：
此組別不同於曾另外表示想收取有關非《上市規則》相關資料（如推廣優惠）的電郵提示的人士。
）
26/11/2010
2.07C
（1）（b）（ii）
16.17
（2）（b）
13
12
此規則訂明電子形式的申請表格及招股章程須登載在香港交易所網站及發行人網站，那申請人可否直接從該等網站下載電子形式的申請表格作申購之用？
我們不建議此做法。
使用從網站下載的申請表格進行認購會令申請無效的風險增加，因為下載及複製期間可能會出現違規問題。
一般而言，發行人多只接受填交發行人所提供的標準印刷本申請表格的公眾認購申請。
申請公開發售部分的申請人也可透過發行人提供的電子公開發售服務認購證券，此做法一般須填寫網上申請表格。
26/11/2010
2.07C
（2）
16.18
（1）
13
25
如何檢查文件是否可供下載作檢視及打印之用？
《主板規則》第2.07C
（2）條及《創業板規則》第16.18
（1）條規定，發行人透過香港交易所電子登載系統向聯交所呈交以供登載的所有電子版本文件必須可在香港交易所網站展示及可供列印。
發行人必須確保在這方面遵守《上市規則》。
此外，公眾人士若發現香港交易所網站出現故障，可致電香港交易所的熱線。
如有查詢，可致電聯交所首次公開招股交易部或以郵遞、傳真或電郵方式提出：
地址：
香港
中環港景街1號
國際金融中心一期11樓
香港交易及結算所有限公司
香港聯合交易所有限公司
首次公開招股交易部
電話總機號碼：
25221122
公眾查詢號碼：
28403895
傳真總機號碼：
22950590
電郵：
info@.hk
28/11/2008
2.07C（3）,
13.25A
16.18
（2）,
17.27A
8
7.
事宜8
有關按《主板規則》第13.25A條／《創業板規則》第17.27A條的規定在「翌日披露報表」內作出的披露，上市發行人在呈交「翌日披露報表」以申報購回股份時應使用什麼標題類別？
上市發行人應選擇第一級別新標題類別「翌日披露報表」下第二級別新標題類別「股份購回」。
如「翌日披露報表」內的披露項目非股份購回，上市發行人應選擇第一級別新標題類別「翌日披露報表」下第二級別新標題類別「其他」。
在「翌日披露報表」內同時申報股份購回及已發行股本變動其他類別的上市發行人則應同時選擇「股份購回」及「其他」。
28/11/2008
2.07C（3）,
17.06A
16.18
（2）,
23.06A
8
8.
事宜8
上市發行人若按《主板規則》第17.06A條／《創業板規則》第23.06A條的規定發布有關其按股份期權計劃授予期權的公告，其在呈交公告以供登載時應使用什麼標題類別？
上市發行人應選擇第一級別標題類別「公告及通告標題類別」下「證券／股本」標題下第二級別標題類別「股份期權計劃」。
26/11/2010
2.07C（3）
16.18
（2）
13
21
刊發有關混合媒介要約的公告時，應使用哪個標題類別？
刊發混合媒介要約的公告，發行人必須選擇「新上市（上市發行人／新申請人）」下「混合媒介要約」的相關標題類別。
26/11/2010
2.07C（4）（a）
N/A
13
26
混合媒介要約如何適用於集體投資計劃的要約人？
集體投資計劃的要約人如擬採納混合媒介要約，證監會將在其發出的認可函件中訂明條件，內容與適用於擬採納混合媒介要約的《公司條例》下的要約人的《類別豁免公告》所載相若（但會按需要作出修訂）。
26/11/2010
2.07C（6）
16.19
（1）
13
23
發行人在其自設網站登載有關混合媒介要約的公告時，須遵循哪些作業標準？
除《類別豁免公告》訂明要如何在發行人網站供人取覽電子形式的招股章程的規定（如第9A（3）（f）、（g）、（h）及9A（10）條）外，發行人應參考「披露易」的常問問題系列第36條（.hk/chi/rulesreg/listrules/listrulesfaq/Documents/FAQ3_c.doc）有關發行人網站版面編排的指引原則。
19/12/2011
3.06
5.25
17
9.
授權代表須向聯交所提供電郵。
這項規定是否適用於現任的授權代表？
是。
這項規定適用於現任的授權代表。
28/10/2011
3.06
（授權代表）
5.25
16
1.
這些規則何時實施？
這些規則將於2012年1月1日生效。
須遵守《主板規則》第3.29條及《創業板規則》第5.15條的日期將按有關人士成為發行人公司秘書之日期而有別。
任何人士：
（a）如在2005年1月1日或之後成為發行人公司秘書，其必須就發行人2012年1月1日或以後開始的財政年度遵守此規定；
（b）如在2000年1月1日至2004年12月31日期間成為發行人公司秘書，其必須就發行人2013年1月1日或以後開始的財政年度遵守此規定；
（c）如在1995年1月1日至1999年12月31日期間成為發行人公司秘書，其必須就發行人2015年1月1日或以後開始的財政年度遵守此規定；及
（d）如在1994年12月31日或之前成為發行人公司秘書，其必須就發行人2017年1月1日或以後開始的財政年度遵守此規定。
3.08
（董事職責）
5.01
3.28,8.17
（公司秘書）
5.14
3.29
（公司秘書的培訓）
5.15
13.25A
（已發行股本的變動）
17.27A
13.39
（毋須以投票方式表決的情況）
17.47
13.44
（董事表決）
17.48A
13.51
（通報董事人事變動）
17.50
13.51B
（對發行人的制裁）
17.50A
13.88
（委任╱罷免核數師）
17.100
14.66
（通函）
19.66
14A.59
（通函內容）
20.59
19A.16
（中國發行人的公司秘書）
25.11
附錄十六
第24及25段
（財務資料披露）
18.28,18.30
19/12/2011
3.06
（授權代表）
5.25
17
1.
這些規則何時實施？
這些規則將於2012年1月1日生效。
須遵守《主板規則》第3.29條及《創業板規則》第5.15條的日期將按有關人士成為發行人公司秘書之日期而有別。
任何人士：
（a）如在2005年1月1日或之後成為發行人公司秘書，其必須就發行人2012年1月1日或以後開始的財政年度遵守此規定；
（b）如在2000年1月1日至2004年12月31日期間成為發行人公司秘書，其必須就發行人2013年1月1日或以後開始的財政年度遵守此規定；
（c）如在1995年1月1日至1999年12月31日期間成為發行人公司秘書，其必須就發行人2015年1月1日或以後開始的財政年度遵守此規定；及
（d）如在1994年12月31日或之前成為發行人公司秘書，其必須就發行人2017年1月1日或以後開始的財政年度遵守此規定。
3.08
（董事職責）
5.01
3.28
（公司秘書）
5.14
3.29
（公司秘書的培訓）
5.15
8.17
（公司秘書）
5.14
13.25A
（已發行股本的變動）
17.27A
13.39
（毋須以投票方式表決的情況）
17.47
13.44
（董事表決）
17.48A
13.51
（通報董事人事變動）
17.50
13.51B
（對發行人的制裁）
17.50A
13.88
（委任╱罷免核數師）
17.100
14.66
（通函）
19.66
14A.59
（通函內容）
20.59
19A.16
（中國發行人的公司秘書）
25.11
附錄十六
第24及25段
（財務資料披露）
18.28及18.30
19/12/2011
3.08
5.01
17
11.
獨立非執行董事或非執行董事一般毋須參與發行人的管理，董事會如何評估他們對發行人事務所付出時間是否足夠（特別是業務或集團結構變動不多的較小型發行人）？
《守則》認同不同董事對同一發行人而言有不同的角色及職能。
董事須付出的時間因公司而異，另每年也不盡相同，視乎公司營運而定。
非執行董事對發行人付出的時間很可能少於執行董事，因為非執行董事並無參與日常業務營運。
根據經修訂的《守則》，發行人應釐定各董事所需付出的時間，並檢討有關董事是否符合發行人的要求。
28/10/2011
3.08的附註
5.01的附註
16
5.
若發行人沒有遵循附註所指的指引（公司註冊處的《董事責任指引》及香港董事學會的《董事指引》和《獨立非執行董事指南》），其是否違反了《上市規則》的規定？
不是。
這些指引只是建議參考資料，給擬就本身對發行人的職責尋求進一步指引的董事參照。
19/12/2011
3.08的附註
5.01的附註
17
10.
若發行人沒有遵循附註所指的指引（公司註冊處的《董事責任指引》及香港董事學會的《董事指引》和《獨立非執行董事指南》），其是否違反了《上市規則》的規定？
不是。
這些指引只是建議參考資料，給擬就本身對發行人的職責尋求進一步指引的董事參照。
30/03/2004
3.10
（2）
5.05
（2）
1
2.
請說明「適當的專業資格」的要求。
請說明「適當的會計及相關的財務管理專長」的要求。
有關的規定包括兩部份。
第一部份當中的「適當專業資格」，一般指專業會計資格。
如一名人士具備其他專業資格，發行人應同時根據該名人士的經驗及專長去衡量他是否符合《主板規則》第3.10
（2）條/《創業板規則》第5.
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