股权转让合同有业绩要求.docx

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股权转让合同有业绩要求

股权转让合同

本股权转让合同由以下各方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，于     年    月    日在            签署。

甲方（股权出让方）：

身份证号：

乙方（股权受让方）：

法定代表人：

丙方（目标公司）：

法定代表人：

鉴于：

（1）           有限公司是一家于     年    月    日在            合法注册成立并有效存续的有限责任公司（以下简称“            ”或“目标公司”）

注册号为：

法定地址为：

经营范围为：

法定代表人：

注册资本：

人民币    元

（2）甲方在签订合同之日为            的合法股东，认缴出资人民币    元，实缴出资额人民币    元，享有                 %股权。

（3）乙方是一家在            注册成立并合法存续的公司。

（4）目标公司其他全部股东已书面声明放弃或依法视同放弃对标的股权行使优先购买权（书面声明见附件一）。

现经双方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意甲方将其所拥有的            的      %的股权转让给乙方，签署本《股权转让合同》。

第一条股权的转让

1、转让标的

甲方同意将其所持有的                %的股权转让给乙方，乙方同意购买该股权。

2、转让价款

甲、乙双方同意，以下列数据及业绩承诺等为基础作价，本合同项下股权转让对价为人民币（大写）           （￥    元）（下称“股权转让对价”）

（1）甲方提供的未经乙方审计的目标公司的财务报表（见附件二）、固定资产和无形资产清单（见附件三）所载：

截止     年    月    日总资产为人民币    元，所有者权益为人民币    元，销售收入为人民币    元，净利润为人民币    元；

（2）甲方承诺，目标公司      年全年经审计的财务报表净利润不低于人民币    元，销售收入不低于人民币    元；应收账款余额不高于年初余额。

（3）甲方承诺，目标公司现有、在研以及未来计划的全部技术（包括但不限于附件三）归属目标公司。

上述股权转让价款不包含甲方未分配利润，甲方未分配利润按照本合同第1.4款之约定支付。

3、本合同中标的股权代表的权益，包括：

（1）截止乙方支付首笔股权转让款之日，按本合同出具的《审计报告》（以下简称“审计报告”）中资产负债表及其附注载明的，除乙方支付首笔股权转让款之日前应分配未分配的利润之外的所有者权益;

（2）乙方支付首笔股权转让款之日后的全部权益。

股权权益指依附于标的股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产（含现有、在研以及未来计划的全部技术）各百分之      （      %）所代表之利益。

4、转让标的项下未分配利润

乙方同意，本合同签署前及至乙方按照本合同约定支付第一笔转让价款前，标的股权项下目标公司的应分配未分配利润归属甲方所有。

对于甲方享有的上述未分配及可分配利润，甲、乙双方同意在不影响目标公司正常经营的情况下分期支付甲方：

第二条转让对价的支付

1、股权转让对价的支付方式：

乙方同意以货币的方式支付给甲方。

2、付款期限

（1）本合同签订之后五个工作日内，甲方应将其所持有的                 %的股权办理质押手续，质押给乙方，同时乙方向甲方支付全部股权转让款的     %，计人民币（大写）           （￥    元）；

（2）乙方完成对目标公司尽职调查，且根据尽职调查报告、目标公司满足第3.1款约定的先决条件，且甲方负责完成乙方根据本合同约定向目标工商委派董监事的工商变更手续后5个工作日内后五个工作日内，乙方向甲方支付全部股权转让款     %，计人民币（大写）           （￥    元）；

（3）乙方完成对目标公司      年度的审计，于      年度审计报告，甲方完成股权交割和目标公司章程修改的工商资料向国家工商部门递交手续（乙方予以全面配合）后的五个工作日内，向甲方支付全部股权转让款      %人民币（大写）           （￥    元）。

      年度审计报告由乙方聘请中国大陆境内财务中介机构依据中国大陆法律和财务会计准则、审计业务规范出具，审计费用由目标公司承担。

相关会计政策和会计估计见（附件四）

3、调价支付

甲、乙双方按照本合同第三条之约定调整股权转让对价的，应按调整后的股权转让对价总额，扣减已付款项后，按照本条第2.2款约定的分批支付比例相应调整第2.2款第

（2）项、第（3）项的支付金额。

4、本次交易所发生的税费依法各自承担。

乙方在支付最后一笔款项时，如甲方未提供自行到主管税务机关办理纳税申报，并取得税务机关开具的甲方股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明时，乙方需代扣代缴甲方应缴纳的个人所得税。

第三条 先决条件及调价机制

1、在本合同约定的排他期内，甲方应保证目标公司满足下述全部先决条件；

（1）审计报告显示的目标公司财务数据均不低于本合同第一条作价基础的90%，固定资产和无形资产不少于附件三所列，且应保持该等无形资产及技术（包括但不限于附件）真实、合法、有效、完整，不存在任何权利瑕疵；

（2）甲方拥有的目标公司57.5%的股权不存在任何权利瑕疵及潜在争议，通过本次股权转让乙方可以获得目标公司的57.5%的股权；

（3）甲方和目标公司未违反本合同项下的任何义务、保证和承诺。

（4）目标公司其他股东按照目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本合同标的股权放弃优先购买权，或者有证据证明可依法视同其放弃优先购买权；

（5）甲方向外转让股权事项已获得目标公司股东会（或董事会，根据其章程所规定的权限确定）的批准。

2、除本合同第3.3款约定的调价情况外，在上述条件未全部具备时，甲方应按乙方要求予以限期补足或更正（排他期相应顺延）；甲方在限期内不补足和更正、或补足和更正不符合上述约定的，乙方有权单方解除本合同且不承担违约责任，但如果乙方书面通知继续履行本合同的，甲方应按本合同约定完成本次股权转让交易。

3、本合同约定的排他期内，如果经审计，目标公司的任一财务数据低于本合同第一条作价基础的     %到     %之间的，双方按照数据降低的幅度等比调整股权转让对价，本合同继续履行，双方互不承担违约责任；如果经审计，目标公司的财务数据低于本合同第二条作价基础的     %以上，乙方有权选择单方解除本合同或者选择在等比调整转让对价后继续交易,双方互不承担违约责任。

4、乙方完成对目标公司      年度的审计，如果经审计，目标公司      年净利润、销售收入中任一数据低于本合同第一条

（2）业绩承诺的     %到     %之间的，双方按照数据降低的幅度等比调整股权转让对价，本合同继续履行，双方互不承担违约责任；如果经审计，目标公司      年净利润、销售收入中任一数据低于本合同第一条

（2）业绩承诺的     %以上，乙方有权选择单方解除本合同或者选择在等比调整转让对价后继续交易,双方互不承担违约责任。

5、依据本合同调整转让对价的，甲、乙双方应以书面形式进行确认。

第四条 尽职调查

1、本合同签署后，甲方应当、并应促成目标公司配合乙方、乙方顾问和其他代表（简称“乙方人员”）进入目标公司查阅目标公司的账务账簿和记录，接触目标公司的高级管理人员，向乙方人员提供尽职调查必要的信息、资料及文件，以便乙方完成对目标公司的业务、技术、财务、法律等方面的调查，乙方可复制上述材料。

具体尽职调查工作包括但不限于：

（1）审查目标公司所有账目、记录及报表；

（2）审查目标公司的设立、变更登记、重组及业务经营等全面的法律文件和资料；

（3）审查有关目标公司财产的有形资产及无形资产的产权资料，包括生产的合法性问题和知识产权事项等；

（4）从目标公司的顾问、往来银行和审计师处获取与目标公司业务经营、技术、管理、财务及资产状况相关的报表、信息、解释及资料。

2、甲方及目标公司应全面配合乙方的尽职调查，按照乙方事先列具的尽职调查清单提供真实有效的信息资料；对于乙方人员在尽调过程中要求提供的信息资料超出事先列具的尽调清单范围的，甲方及目标公司应予以尽可能的配合，如该等信息资料乙方人员认为非常重要足以影响乙方对本次股权转让事宜的判断的，甲方及目标公司应予以提供。

3、乙方的尽职调查应以尊重甲方及目标公司为前提，以不影响目标公司的正常经营和市场环境为基本原则；乙方人员以任何方式与目标公司的客户、供应商接触需另行事先征得甲方和目标公司的书面同意。

4、乙方应在本合同签署后6-8周内完成尽职调查并出具尽职调查报告（包括法律尽职调查报告和财务报告或审计报告），期间需要进入目标公司开展现场调查的，在甲方和目标公司积极配合的前提下，现场调查期限尽量缩短，原则上不超过2周。

5、甲方认可乙方自行或聘请            会计事务所、律师事务所等机构，开展以下有关尽职调查工作：

（1）自行或聘请            会计师事务所对目标公司近三个会计年度和最近一期（      年至      年度及     年    月    日以前）的企业财产、经营成果及财务状况实施审计，并出具《审计报告》（各方同意本合同附件财务指标的调整项目、附件财务审计原则作为本合同中所有财务审计及财务指标调整的依据）。

（2）自行或聘请律师事务所对目标公司的设立与变更、董事及经理、业务经营许可、使用的物业、重大合同、重大债务、或有债务、劳资关系、知识产权等方面进行法律尽职调查，并出具《法律尽职调查报告》。

6、上述《审计报告》、《法律尽职调查报告》及相关的业务与技术报告披露的目标公司资产和权益，以及乙方支付首笔股权转让款之日后标的股权项下的权益，将作为乙方完成股权收购后以股东身份进入目标公司时的交接依据。

如《审计报告》要求目标公司调整财务报表，按中国大陆法律法规或财务制度要求需要补交税款或增加其他费用的，均由甲方按其所持目标公司股权比例（     %）承担。

7、本合同项下尽职调查、审计等工作所发生的费用原则上由乙方承担。

如甲乙双方终止本次标的股权转让，不涉及任何一方违约的，则由乙方承担上述交易费用；若涉及违约的，则由违约方承担上述全部交易费用，但最高不超过人民币    元。

第五条 声明和保证

1、甲方向乙方陈述和保证：

（1）在本合同履行期间，甲方为转让标的唯一合法拥有者，其有资格行使对标的股权的完全处分权。

（2）本合同签署日前，甲方未与任何第三方签定任何形式的法律文件或通过其他方式对标的股权进行任何形式的处置，包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于标的股权的全部或部分权利。

（3）本合同有效期内，甲方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件或通过其他方式对标的股权的全部或部分进行任何方式的处置，包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。

（4）在本合同签署时，依据法律、政府规定、目标公司章程履行完相应的批准程序，保证签订本合同不违反其与任何第三方签订的合同等任何有法律约束力的约定或承诺，且不受对其有约束力的法律法规或合约的限制、影响。

（5）按照本合同书的约定，配合乙方尽职调查、财务审计评估等工作，协助乙方办理标的股权变更、董事及监事选举、章程修改、目标公司管理权移交工作；保证向乙方移交经营管理权时，目标公司有效的经营性资产能够正常进行本合同书签署前的一切正常经营活动（资产的自然损耗和非因甲方过错造成的减损除外），为维持该经营活动所需知识产权（含技术）、资产、证照和法律批准文件均合法有效。

（6）除在尽职调查结束前以书面方式已向乙方披露的情况外，目标公司不存在尚未披露的债务、对外担保或其他可能导致目标公司承担责任的任何事项，无任何其他已结或尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚程序等，目标公司不欠付甲方任何债务或除应分配而未分配利润外的其他任何名义之金额。

（7）甲方和目标公司保证按乙方要求提交的相关资料真实、完整、准确，有效，不存在任何虚假或误导性陈述。

（8）甲方保证，截止本合同签署之日，已按目标公司章程的规定如期足额履行出资义务，没有虚假出资或抽逃出资的行为。

（9）甲方保证，在本合同项下股权过户交割，目标公司交接完成截止日，目标公司全部产品生产依法具有生产许可资质并持续合法有效，符合政府主管部门的各项要求，不存在违法生产或侵权事宜，不因本次股权转让而产生任何不利影响。

（10）甲方保证，甲方及其关联方、目标公司的直接负责人员均不以任何形式泄露目标公司的现有、在研及未来计划的全部技术秘密。

也不得以任何形式从事与目标公司相同或相近的投资、生产或销售，同时，甲方及其关联方、目标公司直接负责人员亦不得以任何形式申请与目标公司生产、经营、技术相关或对目标公司生产、经营、技术产生不利影响的知识产权（已申请的应无偿转让给目标公司）。

保证目标公司建立完整、准确的产品、实验室技术档案；保证目标公司建立并执行严格的技术保密制度。

甲方应在本合同签订后      个工作日内促使目标公司的主要负责人员与目标公司签订与该条内容一致的保密协议及竞业限制合同。

（11）甲方保证目标公司能与北京市房山区窦店农牧工商总公司签订租赁期由目前      年变更为      年的土地租赁合同（租金应参照且不高于同地段的类似市场标准）。

保证目标公司现用的厂房、土地的可持续经营，如因现有厂房、土地的所有权、使用权权属及其合法性、完整性导致目标公司经营受到影响而遭受损失，甲方予以等额赔偿。

保证在目标公司现使用的厂房（地上建筑物）、土地满足办理权证手续时及时办理合法证照手续。

（12）截止     年    月    日的目标公司财务报表的应收账款及其他应收款为人民币    元（附件四），甲方承诺在本合同书签署之日起一年内全部收回，否则，甲方应在本合同书签署一年期满后的五个工作日内以现金按其所持有的目标公司的股权比例（      %）计算向目标公司补足；同时甲方承诺本合同签署日至移交完成日期间目标公司新增的应收账款（含其他应收款项）在根据相关约定应予支付日到期后      日内全部得以清偿，否则，甲方应以现金按其所持有的目标公司的股权比例（      %）计算向目标公司补足；

（13）如出现（包括审计报告中未予列明的）甲方未向乙方披露的目标公司债务（包括或有债务）及工资社保福利、政府罚款、欠缴税款等其他应付款项（统称“未披露债务”）和办理丙方资产交接时的资产存在的人为短少、毁损、降低或丧失使用价值（统称“财产价值贬损”）（自然损耗的除外），甲方应按照该未披露债务数额及财产价值贬损额依据其所持有的目标公司的股权比例（      %）计算向乙方或目标公司承担赔偿责任。

（14）保证目标公司现有职工队伍的稳定，不以任何形式削弱目标公司生产经营能力。

同时保证，按本合同之约定进行移交时，丙方的技术人员和经营骨干流失率不超过现有技术人员和经营骨干的      %。

2、乙方向甲方的陈述和保证：

（1）在本合同签订后依照法律及其章程履行完其相应的批准程序，保证签订本合同不违反其与任何第三方签订的合同等有法律约束力的约定或承诺，且不受对乙方有约束力的法律或合约的限制、影响。

（2）乙方承诺具备收购标的股权的支付能力。

（3）乙方保证如约支付股权转让对价，同时保证该等支付符合国家相关法律规定，保证甲方不因接受其支付遭到乙方或任何第三方的追索。

（4）乙方承诺在股权转让完成后，即促成目标公司支付甲方股权转让以前的未分配利润。

3、除非本协议书另有规定，本协议书各项声明、保证、承诺和义务等条款在完成标的股权转让后仍然具有法律效力。

第六条 操作步骤

本合同签署后，将由各方按以下步骤实施交易：

1、本合同签订后，甲方按本合同的约定办理股权质押手续，乙方按2.2条

（1）约定支付甲方首笔股权转让款。

2、本合同签署之日起五个工作日内，乙方派出尽职调查小组（包括法律、财务、技术、经营等）对目标公司实施尽职调查，甲方、丙方全力配合乙方完成尽职调查工作，尽职调查现场工作原则上在进场后两周内完成。

同时对                  年－      年以及      年前三个季度的财务、资产和经营情况等进行审计。

3、本合同4.5条约定的审计报告、法律尽职调查报告（以下统称“尽职调查报告”）出具后五个工作日内，乙方根据前述报告书面通知甲方调查结果，甲方及目标公司满足第三条第3.1款所列先决条件的（调查结果任一数值低于1.2条作价基础的     %（含     %）以内，交易对价不变；任一数值低于     %至     %（含     %）的，按照数据减损额等比调整交易价款；任一数值低于     %以上的，乙方有权决定继续交易或停止交易，决定继续交易的，双方按本合同3.3的约定执行），目标公司完成乙方向其委派董事      名，监事      名（目标公司董事会由  名董事组成，由股东会选举产生，其中乙方推荐      名。

公司设监事      名，由股东会选举产生，其中乙方推荐      名）的工商变更手续后，乙方按照第2.2款第

（2）项约定的比例支付40%的转让价款；

4、      年度审计报告出具后（      年第一季度），或者双方按照本合同第3.3款确认调整转让对价款额，完成按本合同相关条款的约定的股权交割和目标公司章程修改的工商变更登记资料向工商行政管理部门递交手续（乙方予以全面配合）后的五个工作日内，乙方按照第2.2款第（3）项之约定比例支付     %的转让对价尾款。

5、乙方支付转让对价尾款后五日内，甲方应将本合同项下股权转让交付给乙方或乙方指定的任何第三方，共同完成股权交割和目标公司章程修改的工商变更登记手续。

6、甲方应在乙方向甲方支付全部股权转让款后三十日内，完成目标公司经营管理、所有文档资料、印章及财产的移交工作，确保乙方及乙方指定的第三方按照法律和目标公司章程委派董事、监事及其他管理人员。

如乙方认为必要，甲、乙双方应当共同到印章刻制部门申请办理重新刻制新印章并销毁旧印章。

除了甲方和丙方已经向乙方书面披露的债务（含或有债务）以外，凡是目标公司以旧印章或原法定代表人或其授权代表签订的合同或实施的法律行为产生的乙方尚未知晓的债务（包括或有债务）以及由此引起的法律责任，无论何时发生，均由甲方承担，并赔偿因此给乙方、目标公司造成的损失；凡是目标公司以新印章签订的合同产生的债务甲方不承担责任。

对于应当由目标公司承担的债务，无论债权人何时主张，如系可以确认为依本款约定应由甲方依据其所持有的目标公司的股权比例（     %）承担的，乙方或目标公司可以代为处理，但由此产生的任何费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费）及法律责任均由甲方无条件承担。

凡是因移交前目标公司产品质量、经营管理、违法行为、民事、税务、专利技术等所产生或引起的责任、处罚等给目标公司造成损失的，均应由甲方依据其所持有的目标公司的股权比例（     %）弥补丙方的全部损失。

第七条 组织机构及章程修改

1、除按本合同6.3条的约定修改章程、委派董事、监事外，在标的股权转让完成后，在各方按本合同修改目标公司章程时，董事会组成一并修改为：

董事会由名董事组成，由股东会选举产生，全部由乙方推荐，董事长由乙方委派，董事会决议的表决实行一人一票，董事会对所议事项的决定须经全体董事过半数同意。

公司设监事  名，由股东会选举产生，全部由乙方推荐。

公司总经理、财务总监由董事会聘任，人事总监由乙方委派。

2、在甲、乙双方完成股权转让的工商变更登记手续及正式完成移交工作前，目标公司股东会会议对所议事项，除了涉及

（1）修改目标公司章程；

（2）目标公司合并、分立、重组、改制、并购、重大资产处置、解散、申请公司破产、清算等影响公司存续的事项；

（3）增加或减少注册资本等事项；

（4）出售、转让或以其他方式处置目标公司原价值五十万元人民币以上（包括本数）的任何业务、财产或资产（有形的或无形的），或在其上设置任何担保权益；

（5）除日常经营所需的债务外，发生任何新的债务；

（6）向任何人提供任何贷款、信贷（不包括公司向客户按照原有时限提供的帐期）或其他任何形式的担保；

（7）与任何人合并或联合，或收购任何人或向任何人投资或收回投资；

（8）就日常业务对外签订合同价值超过壹佰万元人民币以上的合同；

（9）修改或提前终止原先签订的五十万元人民币以上的合同；

（10）放弃目标公司在原先签订的合同下的权利、同意增加目标公司在原先签订的合同下的义务或给予合同相对方宽限，对账龄超过两年以上的任何一笔债务进行任何形式的确认、承诺还款或还款等；

（11）与第三方签订非日常业务活动的合同；

（12）以不正常方式、价格、条件进行商业活动、资产处分，可能对目标公司财务状况产生实质性不利影响的行为；

（13）与目标公司债权人达成任何债务和解或安排，申请破产，或做出可能导致目标公司被清算的任何行动，或未采取任何合理行动以阻止对目标公司实施清算的程序（无论是自愿的还是强制的）；

（14）分配税后利润或做出任何其他形式的分配等事项如按章程规定需股东会批准的，须经股东会三分之二以上表决权数通过以外，目标公司经营管理事项及其他决策事项，由股东会过半数表决权同意即为通过。

但前述事项应经董事会批准的，董事会会议对所议事项，应经过半数董事同意即为通过。

3、本合同签署后及至股权过户完毕止，合同各方应当保证目标公司高管层组成人员的稳定，非依法定理由，不得与之解除劳动合同或免除其现任职务，并应依法与在目标公司工作十年及以上期限的员工续签劳动合同，保证其劳动报酬不低于上一年度月平均收入。

第八条排他期

1、鉴于乙方将为本次交易投入大量前期资金和人力，甲方承诺自本合同签订之日起三个月（“排他期”）内，未经乙方书面同意，甲方、目标公司及代理人、代表人均不得直接或间接与任何第三方就与本合同项下交易相同、类似的事项进行接触、洽商或签署任何协议或合同（如已开始商谈或进行的应立即终止）。

2、乙方应在上述排他期内完成对目标公司的审计、评估、法律尽职调查等工作，作出是否受让标的股权的最终决定。

第九条 保密条款

1、对本次股权转让过程中，甲方与乙方对所了解的全部资料，包括但不限于双方及盛和药业的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，甲方与乙方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外披露、自己使用或许可他人使用。

任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为