通辽制药股权转让计划书.docx
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通辽制药股权转让计划书
通辽制药股份有限公司
股权转让计划书
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通辽制药股份有限公司
二OO三年十月
通辽制药股份有限公司
股权转让计划书
第一部分我国医药市场现状与发展趋势简述
制药业是个独特的行业，它的独特之处首先在于制药企业的产品是药品，是与人们的生活和健康息息相关的药品，它促进了人类的健康，延长了人类的寿命，而人类寿命的延长，全球老年人数的增长又为医药行业的增长提供了支持。
世界人口已到了60亿，并且每增长10亿人口的速度将越来越快，也将是医药行业最大的市场后盾。
制药行业的独特之处还在于它是个高风险、高投入、高回报的行业，它的高投入、高风险主要在于它的新药研制开发费用，一旦研制开发出一个新药其回报率亦是相当丰厚的。
图一：
医药行业是按国际标准划分的15类国际化产业之一，被称为“永不衰落的朝阳产业”，医药行业也是世界贸易增长最快的产业之一。
20世纪70年代，世界医药产业产值年均增长13%，80年代为8.5%,90年代为7.5%,预计2001年-2010年间仍可维持在7%左右。
自改革开放以来,我国医药业产值年均增长率在16.6%左右，2002年我国医药工业总产值为3300亿元，占我国GDP的3.2%左右。
医药行业整体呈现出良好的发展趋势和平稳的增长态势。
1990年-2001年医药工业总值年增幅达19.5%,随着人民生活水平的不断提高，进一步促进了药品需求，见图一和图二：
图二：
年份
人均用
药水平
1990
13
1991
15
1992
18
1993
20
1994
31
1995
38
1996
43
1997
50
1998
62
1999
74
2000
85
2001
99
目前，我国的药品消费水平还很低，而中等发达国家人均消费额已在40--50美元之间。
以上图表说明，随着国民经济的持续发展，人民生活水平的不断提高，中国药品市场也将呈现出更大的发展空间。
结论：
医药市场在国民经济发展中的地位和作用至关重要；行业存在较高的准入壁垒，投资收益率高；在未来市场竞争中，实力雄厚、经营良好的医药企业发展前景将十分广阔。
第二部分通辽制药股份有限公司投资价值分析
一、公司概况
（一）公司基本情况
公司名称：
通辽制药股份有限公司
注册资本：
2000万元
法定代表人：
曲文中
注册号：
150********75
经营范围：
国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营（麻黄素原料药，甲磺酸、培氟沙星原料药，硝苯地平原料药，片剂，硬胶囊剂，口服剂，酊剂的生产和销售；医药产品及技术的研究与开发）
（二）公司历史沿革
内蒙古通辽制药股份公司始建于1971年，原名通辽爱民制药厂，1990年更名为通辽制药总厂,属军转民企业。
2000年底由通辽市国有资产管理公司与以沈阳医疗保健品公司名义出资的王洪良等五个自然人合作对该企业进行了重组，再次更名为内蒙古和昇药业股份公司。
2002年11月，北京霍林河投资股份有限公司收购了原自然人股东王洪良等人1800万股权，成为公司的大股东，考虑到原通辽制药总厂的市场影响力，将公司名称变更为现在的内蒙古通辽制药股份有限公司。
公司地处通辽东郊，占地面积25万平方米，建筑面积3.43万平方米，厂房和结构基础较好，拥有具备GMP条件的大楼两座，可使用洁净区面积4000余平。
公司具备独立的供水、供电、供暖、气系统，生产条件较好。
公司具有药品生产文号50余个，具备原料药、制剂、粉针、口服液等多种产品的生产能力。
培氟沙星、菲斯特、大败毒胶囊、新喘静等产品具有较好的市场前景。
（三）公司组织架构
公司实行董事会领导下的总经理负责制。
附：
公司组织架构图
二、股东构成
通辽制药股份有限公司的股东构成、出资额和持股比例详见附表。
股份公司各股东的持股数及持股比例
序号
股东单位名称
出资额（元）
持股数（股）
持股比例（％）
1
北京霍林河投资股份有限公司
1800
1800
90
2
通辽国有资产管理公司
200
200
10
合计
2000
2000
100
三、公司九大竞争优势
（一）众多、特殊的品种结构优势
公司产品以原料药和西药制剂为主，公司的主要产品分为几类：
1．原料药：
主要为麻黄素和培氟沙星原料。
1．1麻黄素及麻黄素浸膏粉
由于麻黄素制品是制作冰毒的重要原料，因此又属于国家专项管制药品，是联合国规定管制的制毒化学品种。
国发[1998]3 号文《国务院关于进一步加强麻黄素管理的通知》明确规定：
对麻黄素制品的生产、经营、使用、出口实行严格的专项管理制度，生产经营的许可由国家药品管理部门审批指定，未经指定的任何单位和个人，不得从事麻黄素的生产活动，严禁审批新的麻黄素制品生产企业。
这在客观上减少了同行业竞争对手。
我国是世界上对麻黄素管制最为严厉的国家之一。
由于麻黄素具有显著的中枢神经兴奋作用，长期使用可引起病态嗜好和耐受性，故被列入中国二类精神药品进行管制。
通辽制药股份公司是国内主要麻黄素生产厂家之一，年麻黄素浸膏粉生产能力300吨，麻黄素最大生产能力120吨，经济合理最大生产能力在80吨左右，是国家医药管理局优质产品，具有麻黄素产品进出口权，1993年通过美国FDA认证，享受产品出口免检的待遇。
公司主要通过浸煮等工艺生产麻黄素系列产品，包括素类和麻黄素浸膏粉，麻黄素类产品有：
盐酸麻黄素（左旋）、盐酸伪麻黄素（右旋）、盐酸甲基麻黄素。
由于市场问题，公司近两年的麻黄素类产品生产维持在40吨左右的水平，其中盐酸麻黄素（左旋）25.5吨，盐酸伪麻黄素（右旋）7.5吨，盐酸甲基麻黄素6.5吨；麻黄素浸膏粉150-200吨。
另公司还可以根据市场需求状况在盐酸麻黄素（左旋）和盐酸伪麻黄素（右旋）之间加减氧基实现产品转换。
盐酸麻黄素（左旋）具有止咳平喘等作用；
盐酸伪麻黄素（右旋）具有抗感冒、解表等作用，是组成继PPA之后一些主流抗感冒药的主要原料；
盐酸甲基麻黄素止咳平喘的效果要比盐酸麻黄素（左旋）好；
麻黄素浸膏粉是麻黄草的初级提取物，可以根据需要进一步提取，主要用于出口美国，目前已知的用途主要有两个：
减肥药和食品添加剂。
1．2培氟沙星原料
培氟沙星原料是公司1992年引进的国家二类新药,具有抗菌谱广、吸收快、分布广、能通过血脑屏障等特点。
目前公司生产此类产品主要通过购买氟哌酸原料，再转化加工等方式实现。
公司培氟沙星原料的年生产能力为10吨。
2．片剂、胶囊
2.1片剂
主要有菲斯特等36个品种。
见表1－1示。
表1－1片剂药品种
序号
品种
批准文号
执行标准
1
安乃近片
内卫准字（1996）第000028号
中国药典2000版
2
硝苯地平片
内卫准字（1996）第000034号
中国药典2000版
3
复方磺胺甲D恶唑片
内为准字（1996）第000037号
中国药典2000版
4
双嘧达莫片
内为准字（1996）第000052号
中国药典2000版
5
盐酸小蘗碱片
内为准字（1996）第000038号
中国药典2000版
6
阿司匹林肠溶片
内为准字（1996）第000039号
中国药典2000版
7
盐酸土霉素片
内为准字（1996）第000043号
中国药典2000版
8
乙酰螺旋霉素片
内为准字（1996）第000051号
中国药典2000版
9
醋酸泼尼松片
内为准字（1996）第000053号
中国药典2000版
10
枸椽酸喷托维林片
内为准字（1996）第000054号
中国药典2000版
11
盐酸二氧丙嗪片
内为准字（1996）第000055号
中国药典2000版
12
苯妥英钠片
内为准字（1996）第000057号
中国药典2000版
13
红霉素肠衣片
内为准字（1995）第000011号
中国药典2000版
14
小儿复方磺胺甲恶唑片
内为准字（1996）第000040号
中国药典2000版
15
氯霉素片
内为准字（1996）第000035号
中国药典2000版
16
盐酸麻黄碱片
内为准字（1996）第000036号
中国药典1995版
17
复方茶碱片
内为准字（1996）第000031号
内蒙标准1995版
18
甲芩扑喘片
内为准字（1996）第000030号
内蒙标准1990版
19
脑清片
内为准字（1996）第000041号
内蒙标准1990版
20
感冒通片
内为准字（1996）第000049号
内蒙标准1990版
21
盐酸甲基麻黄素片
内为准字（1996）第000045号
内蒙标准1990版
22
百喘朋片
内为准字（1996）第000046号
内蒙标准1990版
23
咳喘感冒片
内为准字（1996）第000047号
内蒙标准1982版
24
止喘片
内为准字（1996）第000050号
内蒙标准（散）
25
新喘静片
内为准字（1996）第000033号
内蒙标准（散）
26
去痛片
内为准字（1996）第000029号
卫生部标准89版
27
复方乙酰水杨酸片
内卫准字（1996）第000029号
卫生部达标
28
谷维素片
内卫准字（1996）第000042号
卫生部标准
29
咖酚伪麻片（菲斯特）
（96）卫药准字X－253号
卫生部新药标准
30
甲磺酸培氟沙星片（0.2g）
（95）卫药准字X－10号
卫生部新药标准
31
甲磺酸培氟沙星片（0.1g）
（95）卫药准字X－10
（2）号
卫生部新药标准
32
速效感冒片
内卫准字（1996）第000056号
内蒙标准1990版
33
小儿复方阿司匹林片
内卫准字（1996）第000044号
内蒙标准1990版
34
肺宝三效片
内卫准字（1996）第000058号
内蒙标准1990版
35
炎特灵片
内卫准字（1996）第000059号
内蒙标准（散）
36
泻痢停片
内卫准字（1996）第000060号
内蒙标准（散）
这些品种中，菲斯特是本公司自行研制的国家三类抗感冒新药，主要成分包括：
盐酸伪麻黄素（右旋）、扑热息痛和咖啡因等，是当前国际流行的防治感冒药品种之一。
2.2胶囊
主要有培氟沙星胶囊等6个品种。
见表1－2所示
表1－2胶囊产品品种
序号
品种
批准文号
执行标准
1
培氟沙星胶囊
内卫药准字（1996）第001321号
中国药典2000版
2
西咪替丁胶囊
内卫药准字（1996）第000032号
中国药典2000版
3
速效感冒胶囊
内卫药准字（1996）第001322号
内蒙标准90版
4
阿莫西林胶囊
内卫药准字（1995）第000012号
中国药典2000版
5
利福平胶囊
内卫药准字（1996）第001320号
中国药典2000版
6
大败毒胶囊
ZZ4261国药准字ZF20000208号
部颁中药成方剂12册
这些产品中培氟沙星胶囊、阿莫西林胶囊、速效感冒胶囊及大败毒胶囊公司生产能力较强，市场容量也比较大。
3．口服液
主要由人参精、鹿茸精等13个品种，见表1－3所示。
表1－3口服液产品品种
品种
品种
批准文号
执行标准
1
人参精
内卫药健字（1996）第0037号
内蒙标准90版
2
鹿茸精
内卫药健字（1996）第0038号
内蒙标准90版
3
人参五味子糖浆
内卫药准字（1996）第002077号
内蒙标准90版
4
小儿止咳糖浆
ZZ-2875-内卫药准字（1996）第0837号
卫生部标准92版
5
复方五味子糖浆
内卫药准字（1996）第002078号
内蒙标准90版
6
麻杏止咳糖浆
内卫药准字（1996）第001947号
内蒙标准90版
7
强力枇杷露
ZZ-2428-内卫药准字（1994）第070-9号
卫生部标准89版
8
羟乙基芦丁口服液
内卫药准字（1996）第001323号
内蒙标准90版
9
小儿退热口服液
ZZ-3075-内卫药准字（1995）第0728号
卫生部标准
10
消栓口服液
内卫药准字（1996）第001949号
内蒙标准90版
11
黄芩口服液
内卫药准字（1996）第001948号
内蒙标准（散）
12
麦味地黄口服液
ZZ-3121-内卫药准字（1995）第0758号
卫生部标准
13
健儿消食口服液
ZZ-2983-内卫药准字（1995）第0759号
卫生部标准
4．粉针剂
粉针剂因为没有在限期内通过GMP认证，因此现有的几个普通药号很难继续使用，但可以转让。
上述药品生产文号目前已全部转为国有准字。
品种结构优势构成了较高的行业壁垒和内在的无形资产价值。
（二）产品有着广阔的市场空间
我国作为原料药第二大生产国，在国际原料药市场上地位越来越重要。
以麻黄素为例：
在欧美国家，市场上含有麻黄素的药物有200余种，我国自1992年卫生部解除了麻黄素类药品应用于新药研制的限制后，至今已有100多个含有盐酸麻黄素类的新药推向市场。
2000年全球范围内苯丙醇胺（PPA）被禁事件发生后，麻黄素作为填补这一空缺的最佳药物取代了PPA，开始在各种药物中大量使用，一下子就使市场需求量净增400余吨。
目前国际上麻黄素类产品的年需求量1600吨，仅美国每年就需求麻黄素600吨以上，麻黄素衍生物2000吨以上，全部依赖进口。
国内的麻黄素类产品主要用在药品生产上，年需求量在150吨左右，近年来虽左旋麻黄素需求有所下降，但右旋需求却以较快速度上升，基本保持了总量稳定增长局面。
（三）充裕的原料资源----低成本的基础
1．麻黄草供应
内蒙古通辽制药股份公司地处通辽市，是国内的主要麻黄草产区，也是当前国内产量最大的地区之一。
麻黄草资源状况在产品成本管理中具有重要地位，通辽地区地处科尔沁草原中心地带，在市区70公里范围的区域内麻黄草的供应量可达3万吨（通辽市辖范围内年产量5万吨以上），吨草到场的运输成本是其它厂的二分之一或四分之一。
（市内开鲁厂和赤峰天山厂均不具备此类优势）
科尔沁草原是目前国内麻黄草覆盖面积最集中，草资源最好的区域，它的半干旱气候和沙地极适宜麻黄草生长，如果适当加以引导，不但不会出现像西部地区那样的植被破坏现象，而且还会增加农牧民收入，保护当地生态资源，一举多得。
麻黄，是裸子植物门麻黄科麻黄属的植物，其属的特征为灌木、半灌木或草本状，为多年生蓄根植物。
主要分布在北纬35o-39o范围内，适宜生长在降雨量380mm以下我国北方干旱地区。
具有喜光、抗严寒、耐高温、耐干旱、耐沙埋、耐土壤瘠薄、不喜水湿的特性，其根系非常发达，有很强的萌蘖能力。
地下水平根系在20-50cm深土层中水平伸长，长可达1-5米，直径1厘米左右，且分布有许多休眠芽，能向上长成新的枝条，同时根系在地下不断延伸，形成麻黄植物群。
一般生长在干旱的荒漠、沙漠地带及黄土高原的干燥高坝平地，山麓缓坡地带。
我国是世界上天然麻黄最大产地，有15种2变种1变型。
分布在黑龙江、吉林、辽宁、河北、山东、山西、内蒙古、青海、西藏、云南、四川、新疆、甘肃、宁夏等16个省市自治区，其中药用野生麻黄主要分布在新疆、内蒙古、青海、甘肃、宁夏等地。
据全国中药资源的普查统计数据，全国麻黄资源蕴藏量70万吨，年需求量12万吨，其中95%以上用于提取麻黄素。
进入80年代中后期，由于西方国家尤其是美国对麻黄素需求量的增加，麻黄素原粉出口价格直线上升，由1989年的11万元/吨上升到1995年的55万元/吨，因此麻黄草价格也连年上升，产地竞相收购，导致破坏性采收（连根拔），野生麻黄草场严重退化，有些地方甚至濒临绝迹。
至90年代，全国每年因采收麻黄而遭破坏的草场面积达2700平方公里，储量急剧下降。
从主要产区看，新疆可利用加工的麻黄蕴藏量为24万吨，每年采收量1.4万吨，到目前野生麻黄资源已严重不足，乌鲁木齐附近戈壁滩上原有的170万亩中麻黄现已绝迹。
甘肃河西走廊蕴藏量4000-5000吨，由于过度采挖，野生资源几乎灭绝。
麻黄资源较丰富的内蒙古鄂托克前旗80年代初野生麻黄蕴藏量1万吨，至94年已急剧下降到不足2000吨。
内蒙古东部的两个主要产地通辽和赤峰的麻黄草产量近年来也急剧下滑，2001年实际产草量已降至3万吨和2.4万吨。
宁夏和内蒙西部的麻黄素生产企业主要靠人工种植麻黄草维持生产，新疆近两年也在开始尝试人工种植项目，但目前尚未形成规模。
在内蒙东部地区尚未开展此项工作。
据调查，目前国内的近30家麻黄素生产企业的开工率仅在2－6个月／年，究其原因，除市场销售因素外，麻黄草原料供应不足也是困扰企业发展的一个重要问题，因此可以说，在麻黄素这一行业，原料供应的相对不足使占有麻黄草资源变得极具有战略意义，一个企业即使市场做得再好，没有足够的优质、低价生产原料也是枉然。
对这类企业而言，市场和原料供应同等重要。
目前已有很多企业认识到了这一问题，开始走人工围养和种植的路子以突破原料限制。
另外因为采挖麻黄草会对当地的生态环境产生很大的破坏，因此几年来主要麻黄草产地明显加强了对出草量和流向外地数量的管理；再一方面，生产企业对麻黄草的需求数量巨大，长距离的运输往往会加大最终产品的成本。
通辽制药已与通辽市政府主管部门达成意向，与其下属乡级政府合作发展麻黄草围封基地，此战略如完成，可以每吨麻黄草成本降低200元左右（一般国内麻黄素生产厂吨麻黄素耗麻黄草量为240吨以上，此举可以使吨素成本降低近4.8万元，生产过程管理可以使吨素成本降低0.5万元，从而使通辽制药的产品具备相当的国际竞争力）。
所以，在麻黄草主要产地的生产企业往往具有很强的成本优势。
2．其它品种
其它药品中除非斯特等部分采用麻黄素公司自供外，其余大部分向外界采购，由于这些品种基本上均为大众品，因此在原料采购上没有任何困难。
竞争往往是资源的争夺。
（四）强有力的政府支持----企业发展的后盾和良好的投资环境
通辽制药股份有限公司地处内蒙古东部，紧邻东北地区，同时享受西部开发和少数民族地区的相关优惠政策，当地政府抱定“打造黄金投资环境，服务企业，振兴经济”的决心，以开明、开放的姿态和具体的政策与行动为所属企业、投资商搭建平台，做好服务，为企业发展创造了良好的投资环境。
（五）通过GMP后巨大的增值潜力
提高公司的经营实力，增强公司的盈利水平，给公司带来更多、更有利的发展机会，一方面会给股东创造更稳定、丰厚的投资回报，另一方面则会增强公司对外部战略投资者的吸引力，从而加快公司发展的步伐。
通辽制药股份公司GMP改造将在2003年底前完成，且不说标准的彩钢结构厂房、崭新精良的设备等硬件条件的更新和规范的质量控制体系、更加科学的经营管理体制等软件条件的增强将为企业的经济效益增长发挥多大作用，单是一个GMP改造的门槛就使大批的同业竞争者被拒之门外，其相应丧失的市场份额自然成为送给我们的市场空间，其增值潜力可想而知。
股东今天拥有公司的股份，明天必将获得更丰厚的投资回报！
（六）较大的生产能力---形成规模效益的基础
通辽制药具有8亿片的片剂和120吨的麻黄素年生产能力，具备做强麻黄素产业的起步条件（开鲁药厂30吨，天山药厂30吨）。
通辽制药具有50余个制剂生产文号，虽无太多新品种，但依靠已经建立起来的销售网络，走品种集群销售之路，不但可以解决生存问题，而且还会创造稳定的利润，支持麻黄素产业做强。
通辽制药尚有空闲GMP厂房4000余平米，可以为下一步生产拓展提供基础。
总体来看，麻黄素项目为依赖稀缺性天然资源的原料药品种，整个行业处于小而散的状况，并购将是相关企业发展壮大的有效途径。
（七）分布广泛的网点，丰富的客户资源
稳定的客户群是公司未来业务拓展的基石。
公司于2003年初开始重建自己的销售队伍与销售网络，目前在麻黄素产品领域已建立起6个骨干销售群，一个全国代理销售伙伴；已建立起基本覆盖国内12省的麻黄素网络和7省市的制剂产品销售网络，并与国内两家大经销商建立了战略合作关系。
主要产品菲斯特、大败毒和新喘静等已全面进入市场，为公司发挥整体优势奠定了良好的基础。
（八）人力资本优势
公司坚持引进和培训人才并举的原则，构筑公司的人才高地。
通过实施人才工程，积聚了一大批药理、经营管理、信息技术等专业人才。
截至目前，公司员工从原有的800余人改制精简到现有的174人，其中拥有硕士3名，大专以上学历35人，大专以上学历员工占公司员工总数的20％,高级专业职称6人，中级专业职称39人。
谓之精兵强将决不为过。
通辽制药具有一批高素质的技术和经营管理队伍，这是良好生产质量和经济指标的保证（2002年的生产充分证明了这一点，吨素成本较上年降低了13%）。
（九）良好的企业形象，较高的市场知名度
公司拥有几十年的发展历史，秉承“同仁堂精神”，重合同、守信誉，视产品质量和产品服务为企业的命脉，在业内树立了良好的企业形象，拥有较高的市场知名度。
四、三年公司财务状况
2001-2003年资产负债状况及利润完成情况见附表
五、风险因素及对策
（一）风险因素
医药市场是有一定风险的市场。
公司在从事医药生产、经销业务过程中面临诸多风险。
一般而言，以引起风险的原因来划分，主要有以几方面：
1．法律风险
主要是指医药企业在业务经营中违反国家法律，如《药品管理法》和相关法规中关于医药犯罪的界定和关于医药业务的规定等，可能受到法律制裁而导致损失。
2．政策风险
主要是指医药公司在业务经营中违反国家有关主管部门关于医药市场管理的有关规定，可能受到监管部门的处罚而导致损失。
3．市场风险
主要是指由于影响医药市场的诸多因素发生不可预见的变化，如政治、经济及社会环境等变化而导致市场波动，可能给医药企业造成经营损失。
4．经营风险
主要是指医药公司在业务经营中由于经营水平的差异，可能导致对市场变化把握不准，决策或操作失误而造成经营上的损失。
5．管理风险
主要是指医药企业由于内控不严、管理不善、违规操作而导致业务经营的损失。
6．技术风险
主要是指医药企业在生产过程中由于误操作而导致产品质量、品质降低或发生产品事故，从而导致公司及人身安全的损失。
（二）对策
针对上述风险，公司始终坚持“以市场为龙头，以科技为先导，以效益为核心，以创新求发展”的经营理念，坚守“生命第一”的信条管理品质，服务市场，创建品牌。
在抓好全体员工的职业道德、风险意识教育的同时，不断完善内控机制，建立健全各项规章制度，严格控制各项业务经营风险，强化计划资金、财务会计、电子信息、内部稽核等管理，以确保公司的稳健发展和经营业绩的不断提高。
主要措施有：
1．建立和完善内部控制机制和制度
公司根据中国药监会核定的业务经营范围和自
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