信托计划之股权转让协议房地产股+债集合信托.docx

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信托计划之股权转让协议房地产股+债集合信托

合同编号：

【】

【】

【】

与

XXX国际信托有限公司

关于“XXX-【】集合资金信托计划”

之

股权转让协议

目录【注：

请注意更新目录】

本协议由下列各方于【】年【】月【】日于北京市西城区共同签署：

转让方一：

【】（以下简称“【】”）

法定代表人：

【】

注册地址：

【】

转让方二：

【】【注：

如为法人股东请相应调整表述】

身份证号：

【】

身份证住址：

【】

（转让方一和转让方二以下合称“转让方”）

受让方：

XXX国际信托有限公司（以下简称“受让方”或者“XXX信托”）

法定代表人：

XXX

注册地址：

哈尔滨市南岗区嵩山路33号

上述主体单称“一方”，合称“各方”。

鉴于：

1、转让方为依据中国法律成立并合法存续的有限责任公司或具有完全民事行为能力的自然人，转让方合计持有【】（以下简称“项目公司”）【】%的股权（以下简称“标的股权”）。

2、

3、XXX信托是一家依据中国法律成立并合法存续的信托公司，拟发起设立“XXX-【】集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），以募集的信托资金按照《合作协议》及相关交易文件的约定对项目公司开展投资。

4、

5、转让方拟根据本协议约定向XXX信托转让标的股权。

XXX信托拟以信托计划项下信托资金受让标的股权。

6、

为明确各方的权利义务，经各方在平等互利的基础上协商一致，就股权转让相关事项达成如下协议，以资信守：

1定义

2

除非本协议另有约定或说明，本协议所使用的下列词语应具有如下特定含义：

1.1信托计划：

系指XXX信托拟发起设立的“XXX-【】集合资金信托计划”。

1.2

1.3《合作协议》：

系指XXX信托与【】、【】、【】及项目公司签署的编号为【】的《关于XXX-【】集合资金信托计划之合作协议》及其有效修订和补充。

1.4

1.5项目公司：

系指【】。

1.6

1.7标的股权：

系指本协议项下转让标的，即转让方持有的拟向XXX信托转让的项目公司合计【】%的股权。

1.8

1.9过渡期：

系指本协议签订日起至交割日。

1.10

1.11交割日：

系指本协议项下标题为“标的股权的交割”的条款所约定的交割手续全部办理完毕之日。

1.12

1.13重大资产：

系指价值人民币【】万元以上的资产。

1.14

1.15关联方：

就任何主体而言，关联方系指：

（1）该主体的控股股东或实际控制人；

（2）该主体的董事、监事或高级管理人员；（3）该主体作为其控股股东或实际控制人的其他主体；以及（4）其他依据中国法律或中国一般公认的会计准则构成该主体的关联方的其他主体。

1.16

1.17权利负担：

系指

（1）抵押权、质权、留置权或其他担保权益；

（2）收购协议、期权协议或出售权协议；（3）债权从属（约定某一债权劣后于其他债权受偿的）协议或安排；或（4）设置或执行上述权利的协议。

1.18

1.19政府机构：

系指

（1）中国各级人民政府、人民代表大会、人民法院（含专门法院）、人民检察院（含专门检察院）；

（2）中国仲裁机构及其分支机构；（3）任何在上述机构领导下或以上述机构名义行使行政、立法、司法、管理、监管、征用和征税权利的政府授权机构、事业单位和社会团体。

1.20

1.21法律：

指中华人民共和国（就本协议而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的法律、法规及司法解释。

1.22

1.23税收：

系指由有管辖权的政府机构或其授权机构征收的现有的和将有的任何税收、规费以及其他任何性质的政府收费，包括但不限于印花税、营业税、所得税和其他税。

1.24

1.25元：

指中国法定货币人民币。

1.26

1.27工作日：

系指除国家法定假日、公休日以外的任何一天。

1.28

3转让标的

4

本协议项下转让标的为【】合法持有的项目公司【】%的股权（对应注册资本为【】元）、【】合法持有的项目公司【】%的股权（对应注册资本为【】元）。

5转让价款及其支付方式

6

3.1转让价款

3.2

各方同意标的股权的转让价款总额为【】万元，其中，【】持有的项目公司【】%股权的转让价款为【】万元，【】持有的项目公司【】%股权的转让价款为【】万元。

3.3转让价款的支付方式

3.4

鉴于，根据《合作协议》约定，【】拟以资金认购信托计划项下【】万份次级信托单位、【】拟以资金认购信托计划项下【】万份次级信托单位并已就此与XXX信托签署编号分别为【】、【】的《XXX-【】集合资金信托计划之信托合同（次级）》（以下统称为“《次级信托合同》”），分别需向XXX信托交付次级认购资金【】万元、【】万元。

【注：

请确保次级信托合同签署时间早于本协议】

各方在此确认，在本协议项下标题为“转让价款支付的前提条件”的条款所约定的各项条件全部满足的情形下，自信托计划成立日起，XXX信托在《信托合同（次级）》项下要求【】、【】支付次级认购资金【】万元、【】万元的权利与其在本协议项下向【】、【】支付股权转让价款【】万元、【】万元的义务自动等额抵销。

7转让价款支付的前提条件

8

当且仅当下列条件全部满足的情况下，受让方才有义务按照本协议的约定向转让方支付转让价款：

（1）持有项目公司股权的其他股东（如有）已出具相应的书面文件，表示其同意转让方向受让方转让标的股权并放弃其优先购买权；

（2）

（3）转让方和项目公司已经按照本协议项下标题为“标的股权的交割”的条款的规定办理完毕所有手续，受让方成为标的股权的唯一所有权人；

（4）

（5）于交割日之前或当日，转让方已经向受让方提供了证明转让方合法拥有标的股权的如下文件：

（a）经确认与原件一致的项目公司的营业执照复印件；（b）经确认与原件一致的项目公司的公司章程的复印件；（c）项目公司股东名册及工商备案登记查询信息、出资证明书等，以及（d）转让方、项目公司董事会/股东会批准转让方进行本协议项下交易的授权文件/决议文件；

（6）

（7）转让方已就项目公司的业务、经营、资产、债务等情况向受让方进行了充分披露；

（8）

（9）项目公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化；

（10）

（11）转让方未违反其在本协议项下的义务或承诺，且转让方在本协议项下所做的陈述与保证持续真实、准确和完整。

（12）

9过渡期安排

10

5.1在过渡期，转让方应保证：

5.2

（1）项目公司正常经营，维持所有重要合同的继续有效及履行；

（2）

（3）项目公司应积极收取其享有的应收账款（如有）；

（4）

（5）转让方（及其委派至项目公司的董事或监事）行使任何表决权，均应经受让方事先书面同意。

（6）

5.3转让方保证，未经受让方事先书面同意，在过渡期内项目公司不得进行以下行为：

5.4

（1）通过任何分配股息、红利或任何形式的利润分配的决定或决议；

（2）

（3）变更注册资本或变更股权结构；

（4）

（5）收购任何股权、合伙企业份额、单独或与第三方共同投资设立公司、合伙企业或进行其他权益性投资，或收购任何重大资产；

（6）

（7）签订任何限制项目公司经营其现时业务的合同或协议；

（8）

（9）签订、参与或达成任何协议或安排，使本协议项下交易和安排受到任何限制或不利影响；

（10）

（11）提供担保或举借债务；

（12）

（13）转让或出售其重大资产或业务，或者以出租或其他方式处置其重大资产或业务，或在该等资产上设定任何权利负担；

（14）

（15）签署纯义务性或非正常的合同；

（16）

（17）就其经营活动进行任何重大变更；

（18）

（19）聘请新职工或延长既有劳动合同期限；

（20）

（21）提高职工工资、社会保险费或其他费用、福利（为执行中国法律的强制性规定而进行的除外，但应事先通知受让方）；

（22）

（23）签署任何协议或安排、作出任何决议或决定或采取任何行动或措施以致对项目公司的业务、资产、财务状况或价值产生不利影响。

（24）

5.5为本条前述两款之目的，转让方应确保受让方及其所聘请的专业顾问，可以在任一工作日的任何时间向转让方及项目公司工作人员询问、查阅并取得关于项目公司资产、经营情况的相关资料及记录的复印件，以便受让方了解项目公司的经营情况。

5.6

11标的股权的交割

12

6.1转让方应确保在本协议签订后【】日内（以下另有说明的除外）办理完毕下述全部交割手续：

6.2

6.1.1转让方应当于本协议签订后3个工作日内向项目公司缴回出资证明书或其他证明文件。

6.1.2

6.1.3项目公司向受让方签发出资证明书等证明受让方所持项目公司股权的凭证，并相应修改项目公司的公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

6.1.4

6.1.5转让方应在本协议签订后【15】日内向受让方提供办理工商变更登记（或备案）所需的董事会决议或股东会决议等内部授权文件，包括但不限于关于标的股权转让的董事会决议/股东会决议，关于公司变更董事、监事或其他高级管理人员的董事会决议/股东会决议,并办理完毕标的股权的股权转让工商变更登记手续（以工商登记机关向项目公司就股权转让换发变更后的营业执照为准）。

6.1.6

上述交割手续办理完毕之日即为交割日。

6.1.7转让方应协助并敦促自本协议签订后及时向公司登记机关申请办理工商变更登记手续，并确保在本协议签订后【15】日内完成标的股权转让所涉及的工商变更登记，完成的标志以就股权转让换发变更后的营业执照为准。

6.1.8

6.3转让方同意，受让方自交割日成为标的股权的唯一所有权人，对标的股权享有合法的、有效的和完整的所有权，且转让方自该日起放弃其对标的股权的一切权利和权益（但有权要求受让方按照本协议的约定支付股权转让价款）。

6.4

13陈述与保证

14

7.1转让方的陈述与保证

7.2

为受让方的利益，转让方向受让方做出如下陈述和保证，下述各项陈述和保证均为真实和准确：

（1）转让方具有签订本协议的主体资格，其签署本协议、向受让方转让标的股权不违反任何按法律、法规、规章、对其有约束力的协议、文件及其章程的规定，并已获得签订和履行本协议的相应授权、批准或备案手续；

（2）

（3）转让方保证其为签订、履行本协议而向受让方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）

（5）转让方签订和履行本协议不违反或抵触适用于转让方的任何法律的规定，不违反或抵触转让方的公司章程或其他组织性规定，也不违反或不会导致转让方违反其作为一方或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同的规定；

（6）

（7）转让方是标的股权的唯一合法所有权人。

转让方未向任何第三方出售、赠与、转让其对标的股权的所有权或其他权利或权益，且未在标的股权上设定任何质权或其他权利负担；

（8）

（9）项目公司的其他股东（如有）已出具相应的书面文件，表示其同意转让方向受让方转让标的股权并放弃其优先购买权；

（10）

（11）转让方已完成其对项目公司的出资义务且不存在任何抽逃出资、出资不实、虚假出资等影响标的股权权利实现的任何情形；

（12）

（13）标的股权和项目公司均未被有权的国家机关采取任何形式的查封、冻结等措施，没有涉及任何诉讼、仲裁等纠纷；转让方向受让方转让标的股权不侵犯任何人的利益；

（14）

（15）转让方已经按照中国法律缴清其持有标的股权应付的税收和其他应付费用；

（16）

（17）截至本协议签署日，项目公司处于持续合法经营状态，不存在任何违反法律法规的行为，不存在违反对其有约束力的合同、协议、文件的行为，不存在对其他主体的侵权行为；

（18）

（19）项目公司未与任何雇员或其他人员、机构达成关于股份激励、股份期权、与利润相关的酬金、利润分享奖金或其它奖励计划或类似安排；

（20）

（21）转让方已经向受让方书面披露了项目公司和关联方之间的全部关联交易。

项目公司在任何关联交易的任何方面均符合中国相关的法律法规之规定并且真实合法及有效并遵照日常交易过程中公允市场条件；

（22）

（23）转让方已经就项目公司的资产状况向受让方进行了充分披露，且项目公司享有对任何其拥有、持有或使用的非固定资产、固定资产、知识产权或其它无形资产（以下合称“项目公司资产”）合法所有权和/或使用权，除已向受让方书面披露的权利负担状况以外，任何该等项目公司资产上不存在任何权利负担；

（24）

（25）转让方已就项目公司的各项负债、或有负债或者其他权利负担向受让方进行了充分披露。

若项目公司存在转让方未向受让方披露的其他负债、或有负债或其他权利负担，均由转让方承担。

如受让方或项目公司因该等负债、或有负债和责任而对外支付任何费用或遭受任何损失的，转让方应予以全额赔偿；

（26）

（27）转让方已将项目公司作为协议一方的任何总包、分包、采购合同或其它协议、合同和法律文件向受让方进行了充分披露。

且项目公司已依照法律规定和合同约定适当履行了其全部合同义务，不存在会导致重大不利影响的违约行为，并且不存在可能导致任何此类违约的情形。

如存在未向受让方披露的任何协议或者合同，导致项目公司在股权转让后对外支付款项的，则转让方应在该等款项支出后3个工作日内将等额款项支付给项目公司；

（28）

（29）标的股权或项目公司不存在任何未向受让方披露的瑕疵、缺陷、风险、负债或者或有负债、诉讼、法律纠纷及其他任何对标的股权或项目公司可能造成重大不利影响的因素；

（30）

（31）转让方应根据受让方的合理意见，进一步签署必要的文件（包括但不限于为办理变更登记手续而签订合同或其他文件）并采取必要的措施，以确保受让方取得和享有标的股权的所有权；

（32）

【注：

以上请信托经理根据项目实际情况修改。

】

7.3受让方的陈述与保证

7.4

为转让方的利益，受让方向转让方做出如下陈述和保证，下述各项陈述和保证均为真实和准确：

（1）受让方具有签订本协议的主体资格，并已获得签订和履行本协议的相应授权或批准；

（2）

（3）受让方将按本协议的约定按时、足额支付标的股权转让价款；

（4）

（5）受让方保证其为签订、履行本协议而向转让方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（6）

（7）受让方签订和履行本协议不违反或抵触适用于受让方的任何法律的规定，不违反或抵触受让方的公司章程或其他组织性规定，也不违反或不会导致受让方违反其作为一方或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同的规定；

（8）

15税收与费用负担

16

除非法律另有规定或本协议中另有明确约定，因签订和履行本协议而产生的相应税收与费用应由转让方承担。

17股权的回转

18

信托计划不成立的，本协议自动解除。

标的股权已交割的，受让方应配合转让方将标的股权转回至转让方名下，因此产生的全部费用由转让方承担。

19违约责任

20

10.1转让方的违约责任

10.2

转让方违反其在本协议中所做的陈述、保证或义务，受让方有权选择行使以下权利：

（1）受让方有权书面通知转让方解除本协议，本协议自该通知送达转让方之日自动解除并终止。

受让方解除本协议的，受让方有权要求转让方返还受让方已经支付的转让价款并支付违约金，违约金应自受让方支付转让价款之日起至转让方返还完毕转让价款之日按总转让价款的【0.05%/日】计算，违约金不足以弥补受让方因此遭受的实际损失的，转让方还应当补偿该等实际损失；或者

（2）

（3）受让方有权通知转让方在指定期限内予以补正并向受让方支付总转让价款的【5%】的违约金，违约金不足以弥补受让方因此遭受的实际损失的，转让方还应当补偿该等实际损失。

并且，受让方尚未支付转让价款的，有权减少转让价款或停止支付转让价款，直至转让方履行完毕前述责任。

（4）

任一转让方违反本协议项下的任何条款，其他转让方应就相关违约方的违约责任对受让方承担连带责任。

10.3受让方的违约责任

10.4

受让方违反其在本协议中所做的陈述、保证或义务，包括但不限于未按照本协议规定支付转让价款的，应当赔偿转让方因此遭受的实际损失。

21通知

22

11.1各方同意，本协议项下的任何通知均须以书面形式作出。

各方的联络及通讯方法以各方的下列信息为准：

11.2

转让方一：

【】

通讯地址：

【】（邮政编码：

【】）

联系人：

【】

联系电话：

【】

传真：

【】

电子邮箱：

【】

转让方二：

【】

通讯地址：

【】（邮政编码：

【】）

联系电话：

【】

传真：

【】

电子邮箱：

【】

受让方：

XXX国际信托有限公司

通讯地址：

【】（邮政编码：

【】）

联系人：

【】

联系电话：

【】

传真：

【】

电子邮箱：

【】

11.3通知在下列日期视为送达被通知方：

11.4

（1）专人送达：

通知方取得的被通知方签收单所示日。

（2）

（3）挂号信邮递：

发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5日。

（4）

（5）传真：

收到成功发送确认之日。

（6）

（7）特快专递：

发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第4日。

（8）

（9）电子邮件：

发件人邮件系统显示已成功发送之日。

（10）

11.5一方通讯地址或联络方式发生变化，应在发生变化之日当日以书面形式通知其他方。

任何一方违反前述规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

11.6

23保密

24

12.1本协议各方同意，对其中一方或其代表提供给其他方的有关本协议及各方签署的本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密。

12.2

12.3未经其他方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本协议拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：

（1）为进行本协议拟议之交易而向投资者披露；

（2）向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；（3）根据适用的法律法规的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露。

12.4

12.5在任何情形下，本条所规定的保密义务应永久持续有效。

12.6

25不可抗力

26

13.1本协议所称的不可抗力事件，是指在本协议签订并生效后，非由于任何一方的过失或故意，发生了各方不能预见、不能避免并不能克服的事件，且该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。

该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策颁布或对原法律或国家政策的修改等。

13.2

13.3如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知其他方，并在15日内提供事件发生地的政府有关部门或公证机构出具的证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。

各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。

13.4

27法律适用和争议解决

28

14.1本协议的签订、成立、效力、解释、履行等事宜均适用中国法律。

14.2

14.3对于本协议各方在履行本协议过程中发生的争议，由各方协商解决。

协商不成的，任何一方均可将争议提交至本协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

除非生效判决另有规定，各方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。

14.4

14.5在争议解决过程中，除各方有争议正在进行诉讼的事项以外，各方应继续履行其他部分的义务。

14.6

29合同的生效、变更和终止

30

15.1本协议经各方法人的法定代表人签字或签章并加盖公司公章、自然人本人签字之日起生效。

15.2

15.3对本协议进行的任何变更均需经各方协商一致并采用书面形式作出。

15.4

15.5如果本协议签署后【】日内信托计划未成立，各方协商一致后可终止本协议。

各方在此情形下无需向对方承担任何违约责任。

15.6

31其他约定

32

16.1如果本协议的某条款被宣布为无效，应不影响本协议任何其他条款的效力。

16.2

16.3本协议中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本协议之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。

16.4

16.5如有未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。

16.6

16.7各方在此确认，就本协议项下的股权转让事宜，若本协议各方为办理标的股权工商登记变更手续应工商登记机关的要求就股权转让事宜另行签署相关协议、文件的，该等协议、文件仅用于办理工商变更登记，不构成对本协议的任何补充或修改，各方的权利义务仍按照本协议的约定执行。

16.8

16.9本协议正本一式【】份，均具有同等法律效力，转让方各执【】份，受让方执【】份，其余用于办理相关手续。

16.10

（以下无正文）

（本页无正文，为【】、【】、【】与XXX国际信托有限公司编号为【】的《股权转让协议》之签署页）

转让方一：

【】（盖章）

法定代表人（签字或盖章）

转让方二：

【】

本人签字：

受让方：

XXX国际信托有限公司（盖章）

法定代表人（签字或签章）