股权转让合同通用版.docx
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股权转让合同通用版
编号：
股权转让合同通用版
甲方：
乙方：
年月日
股权转让合同通用版
转让方:
注册地址:
法定代表人:
电话:
受让方:
注册地址:
法定代表人:
电话:
鉴于:
1、
2.甲方是一家在中国工商行政管理局注册的有限责任公司。
3.自_________________________________________________________________________________________
4.乙方拟转让甲方所持股份，占总股本的%。
甲乙双方本着平等互利、共同发展、等价有偿、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》及其他相关法律、法规和规定，订立本股权转让合同，作为明确双方因完成本合同项下股权转让而产生的权利和义务的依据，以便甲乙双方共同遵守。
一.定义
1.1在本合同中，除非上下文另有要求，下列术语具有以下含义:
1.
1.1合同:
甲、乙双方于________________________________________________________________________签订的股份转让合同
1.
1.2转让:
指甲方将其合法持有的标的股份转让至乙方名下的行为。
1.13会计报告:
基准日经审计的会计报告。
1.
1.4中国证监会:
中国证监会。
1.
1.5基准日期:
指_____________________________________________________________________________________
1.
1.6目标股份:
由甲方根据本合同转让并被乙方接受的股份..
1.
1.7
1.
1.8指中国法定货币人民币。
1.
1.9签订日期:
是双方签订本合同的日期。
1.
1.10生效日期:
根据本合同第1条
第5.1条给出了它的含义。
1.
1.11股份转让完成日期:
甲乙双方完成目标股份股份转让总额并完成深圳证券登记有限公司目标股份登记过户手续的日期..
1.
1.12终止日期:
甲方、乙方或任何一方根据本合同的有关规定终止本合同的履行和/或解除本合同的日期。
1.
1.13不可抗力:
具有本合同第13条中给出的含义。
1.
1.14财政部是指中华人民共和国财政部。
1.2本合同中引用的任何法律条款应理解或解释如下:
1.
2.1签署本合同时生效的相关法律规定及其修改和补充。
1.
2.2根据签署本合同时生效的相关法律发出的法律通知和命令。
1.3本合同各条款的标题为方便提示，对条款的含义或解释无任何影响。
二.股票过户
2.1甲方同意按照本合同的规定和条件有偿转让其股份给乙方，乙方同意按照本合同的规定和条件接受目标股份。
2.2本合同项下股份转让完成后，乙方将持有国有股，占XX股本的%。
三.财务报告
3.1
3.2甲乙双方同意将本报告中经具有证券从业资格的中国注册会计师审计核实的资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表和数据以及年度报告中的相关信息作为双方股权转让的资产和财务依据。
四.承诺和保证
4.1随着股份和XX的转让方到达XX，
甲方作为最大股东，在本合同签订之日前，就自身及相关情况向乙方做出如下说明、承诺和保证；
4.
1.1法律地位
（1）XX达XX作为经政府相关部门批准的合法设立、有效的上市公司，根据其营业执照，拥有正常、合法经营所需的所有有效的政府批文、证书和执照。
（2）受甲方支配的股份的合法所有者享有所有相应的合法权益。
（3）甲方按照本合同的规定将其拥有的标的股份转让给乙方，且该等股份不存在任何抵押、质押或其他形式的担保和/或
第三方的权益。
④除本合同外，没有任何有效的合同或其他约束性安排导致相关股份转让给任何
第三者。
4.2乙方作为股份受让方，在此向甲方做出如下承诺和保证:
4.
2.1法律地位
（1）乙方是经政府有关部门批准的合法成立、有效的有限责任公司，并具有其营业执照规定的正常、合法经营所需的所有有效的政府批文、证书和许可证。
②根据现行有效的法律、法规和规范性文件，乙方具有转让甲方所拥有的标的股份的合法资格..乙方有权按照本合同的规定和条件向甲方转让股份。
4.
2.2财务能力
（1）乙方有足够的财力和财力履行本合同，所有合同款项均以人民币现金支付，并保证按本合同规定按时足额支付股份转让价款。
②乙方不会因本合同的订立和履行而对其财力产生严重困难和其他重大不利影响。
4.
2.3
第三方关系
（1）乙方订立和履行本合同不构成乙方与任何三方（包括但不限于乙方和
第三方签订的任何合同、契约、责任和义务安排、承诺和约束）。
②乙方不存在是因为其与
第三方关系导致本合同无法履行或未完全履行的障碍。
4.
2.4
4.3连续性甲乙双方在本条中所做的承诺和保证是连续的。
在本合同有效期内，这些承诺和保证将被视为重复，不会因股份转让交易的完成而无效。
动词（verb的缩写）转让价格和支付方式
5.1参考文献中所述XX至XX的每股净资产值为0.13元，双方同意将本合同所认购股份的转让价格确定为每股0.13元
5.2本合同项下乙方作为标的转让的股份转让价格为人民币（下同）。
5.3双方约定的支付条款如下:
（1）在___________________________________________________________________________________同时，也视为本合同的履行。
（2）乙方目标甲方在股份转让获得批准后_____日内支付全部转让价款
第二次付款，付款金额为人民币。
（3）甲方应在股份转让批准后_____日内支付全部转让价款
第三次付款，付款金额为人民币。
④
5.4乙方应将上述转让价款汇入甲方指定的下列银行账户:
收款人:
_______________________________________________________投资处理有限公司开户行
5.5乙方应以人民币现金向甲方支付转让价款。
5.6乙方有权提前支付任何或全部应付的转让价款，甲方对此表示同意，并将全力配合收款。
5.7本合同项下与股份转让相关的税费由甲乙双方根据相关法律法规支付；规定不明确的，双方各承担50%。
不及物动词信息披露、登记和转让
6.1本合同签订后，按照甲方负责、乙方协助的原则，按照相关规定，报各级相关主管部门（包括但不限于国有资产处置部门）审批。
6.2
6.3
6.4
6.5标的股份的转让审批和变更登记由双方共同办理。
在不违反本合同规定的情况下，双方应根据对方的要求及时提供相关文件，否则由此造成的延误或损失由延误方承担。
七.股权转让和收购
7.1甲、乙双方均符合条款
乙方应在按照第6.4条的规定完成股份登记和转让手续后，依法取得甲方转让股份的所有权。
届时，乙方将根据法律、法规文件和XX公司章程的规定，充分享有标的股份的股东权利，承担标的股份的股东义务。
八，
九.通知
9.1本合同签订后，甲方应允许并协助乙方参加和检查XX至XX的主要生产和生产基地，并继续协助乙方在法定范围内了解XX至XX的经营、财务信息和合同文件。
X.机密
10.1鉴于本次股份转让可能引起股价波动，且本次股份转让涉及政府主管部门的审批程序，为避免过早披露和泄露国有股转让信息，对本合同项下股份转让和流通股交易产生不利影响，甲乙双方同意并承诺对本合同涉及的股份转让采取严格的保密措施。
国有股转让相关信息披露将严格按照国家相关法律法规和相关规则的要求进行。
10.2甲、乙双方应采取相应措施，对因本合同项下股份转让而知悉的双方的商业秘密及其他文件予以保密，未经相应权利方许可，不得向任何一方发送
第三方披露。
10.3乙方在此承诺，如果本合同项下的股份转让未得到相关政府部门的批准（包括但不限于财政部未批准甲方的转让申请），导致本合同无法履行，乙方根据本合同的规定获得和获悉的所有有关XX二达的商业秘密和文件将返还给相应的权利方（包括但不限于甲方和XX大达XX）。
乙方还将对甲方已知的信息及其他保密信息保密至XX。
本条所称“合同不能履行”由甲乙双方确认，保密期限自甲乙双方确认合同不能履行之日起______年。
第10.4段
10.1至
第10.3条独立存在，不因本合同无效而无效。
十
一、权利转让的限制1
1.1本合同签订后至标的股份登记转让前，乙方不得将本合同项下的权利或义务转让给
第三人；否则，该转让不具有法律效力，乙方应就该转让向甲方承担违约责任。
一个
1.2乙方不得在本合同签订后至标的股份登记转让前对标的股份进行抵押、质押或设定任何其他形式的担保。
除非甲乙双方书面确认，乙方不得委托他人行使标的股份对应的权利。
一个
1.3本合同签订后，除非本合同有效期终止或本合同解除，甲方不得对转让给乙方的标的股份进行抵押、质押或设立任何其他形式的担保，也不得以任何方式将标的股份转让给他人，或委托他人（乙方除外）行使这些标的股份对应的权利。
但是，由于乙方违反第条
4.
第2.2条，第
4.
第2.3条，第
4.
第2.4条，第
第5.3条，第
第5.5条，甲方有权处分相关股份。
十
二.违约责任及赔偿1
2.1本合同签订后，甲乙双方应严格履行本合同的约定，任何一方违反本合同，均应按照本合同的规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿损失。
乙方未在规定期限内履行
4.
2.4义务，本合同终止，甲方有权没收乙方支付的保证金..本合同经批准生效后，除本合同约定的不可抗力外，如果乙方单方解除本合同，甲方有权没收乙方的保证金和款项；如甲方无故单方面终止本合同，甲方应向乙方双倍返还定金..一个
2.2乙方应遵守本合同
根据第五条，转让价款应及时支付给甲方。
逾期的，按每天应付金额万分之三的标准向甲方支付违约金。
一个
2.3如果乙方未能在________________________________________________________________________________
①终止本合同。
本合同的终止自乙方向甲方送达书面通知之日起生效..届时，甲方有权没收乙方缴纳的保证金；如金额不足以弥补乙方给甲方造成的损失，乙方还应赔偿。
甲方应在双方通过合法渠道协商确定具体可退项目金额后七日内无息返还乙方。
（2）合同部分解除生效。
甲方有权根据乙方实际支付的金额确认本合同部分生效，逾期部分无效。
因此，乙方将持有XX达到XX公司目标的部分股份。
但乙方仍应向甲方支付相当于股份转让总价格10%的违约金，并赔偿甲方由此造成的损失。
③继续履行本合同。
乙方应按每天逾期付款万分之三的标准向甲方支付违约金，并赔偿甲方由此造成的损失。
十
三.不可抗力1
3.1因地震、台风、洪水、战争及其他不可预见的不可抗力事件，无法预防或避免，直接影响本合同的履行或不能按本合同规定的条件履行的，应满足上述不可抗力事件的一方。
应立即以书面形式通知另一方发生事故，并应在__________天内提供主管部门出具的能说明不可抗力事故的详细情况以及不履行或部分不履行或延迟履行合同的原因的有效证明文件。
根据不可抗力对本合同履行的影响程度，双方应协商决定是否解除本合同、部分免除本合同的责任或延期履行本合同。
如因本条所列原因解除本合同，甲方应将乙方支付的定金和转让价款无息退还给乙方。
十
四.适用法律和争议解决1
4.1本合同的订立、效力、解释、履行和争议解决应受中华人民共和国法律管辖。
一个
4.2凡因执行本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，应由甲乙双方通过友好协商解决；谈判从目标的另一方发出通知解释争议和通过谈判解决争议的愿望之日开始。
如果双方在谈判开始后_____天内不能解决争议，任何一方都有权将其提交仲裁。
一个
4.3在仲裁期间，除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本合同的其他条款。
十
动词（verb的缩写）生效及其他1
本合同第5.1条
4.
第2.4条，
5.1至
第5.8条，第款
第6.1条，第款
第6.2条第款
8.1至
第8.3条，第款
10.1至
第10.3条，第1条
1.1比1
1.3经双方同意，自双方签字并经______市人民政府批准之日起，对双方均有约束力。
一个
5.2甲乙双方应注意确保其行为符合法律、法规及相关规定的要求，以使本合同项下的股份转让合法有效。
一个
5.3甲、乙双方应按照本合同的规定和有关法律、法规、规章的要求，向国家国有资产管理部门、证券经营机构及其他主管部门办理本合同项下股份转让的批准手续。
一个
5.4对于本合同未尽事宜，甲乙双方应及时协商，并对本合同进行必要的修改和补充。
本合同的修改和补充应以书面形式进行。
一个
5.5在本合同中，除另有规定或甲乙双方另有书面约定外，另一方发出的任何通知、指示或信件应发送至另一方在本合同首页注明的注册地。
经另一方同意，也可以传真至本合同首页注明的传真号码。
否则，另一方对其责任和义务的延迟履行不承担违约责任。
一个
5.6本合同的所有条款和条件均可独立履行。
如果本合同的任何条款因不符合相关法律、法规和规范性文件的规定而被主管机关认定无效，甲乙双方应立即协商并起草新的条款以取代无效条款。
尽管如此，除无效条款外，本合同的其他条款将继续完全有效，双方应继续履行本合同。
一个
5.7除本合同另有规定或本合同签订后，甲、乙双方就本合同达成书面补充合同，本合同构成甲、乙双方之间的全部合同和协议，并取代甲、乙双方此前达成的任何合同、协议、谅解、明示或默示同意、承诺及其他具有约束力的安排..一个
5.8本合同正本一式八份，甲乙双方各执两份，四份，分别报送审批部门和机构。
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