合伙企业增资协议书.docx

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合伙企业增资协议书

合伙企业增资协议书

【篇一：

增资扩股协议书（模板）】

[]号投资合伙企业（有限合伙）

和

[]公司

增资扩股协议书

二零一三年月日

第一条释义....................................................................................................................................3第二条出资的先决条件和时间.....................................................................................................3第三条增资入股............................................................................................................................4第四条验资和工商变更登记.........................................................................................................4第五条股东会................................................................................................................................5第六条董事会................................................................................................................................6第七条股权的转让........................................................................................................................6第八条陈述、保证和特别承诺.....................................................................................................6第九条赔偿....................................................................................................................................7第十条利润分配............................................................................................................................7第十一条财务会计........................................................................................................................8第十二条保密条款........................................................................................................................8第十三条期限、终止和违约责任.................................................................................................8第十四条解散和清算程序.............................................................................................................9第十五条不可抗力........................................................................................................................9第十六条适用法律........................................................................................................................9第十七条争议解决........................................................................................................................9第十八条优先效力......................................................................................................................10第十九条其他..............................................................................................................................10

本增资扩股协议书（下称“协议”）由以下各方于2013年月日在【】省【】市签署。

甲方：

【】合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：

【】联系地址：

【】

乙方：

【】有限公司法定代表人：

【】联系地址：

【】

丙方：

【】有限公司的原股东（）、（）等以上各方单独称为“一方”。

鉴于：

1.乙方是在【】依法注册成立的一家有限责任公司，并有效存续至今；在本次增资之前，乙方注册资本为人民币【】万元；经营范围为：

“【】”；经营期限为【】。

2.截至本次投资完成之前，乙方的股东及其出资比例如下：

3.乙方股东会决议一致同意增资扩股，新增注册资本【】万元全部由甲方按照本协议规定的条款和条件认购。

本次增资完成后，乙方的注册资本总额为人民币【】万元。

丙方放弃本次增资的优先权。

4.丙方同意甲方成为乙方的新股东。

本协议各方依照中华人民共和国法律、法规以及风险投资方面的国际惯例，本着平等互利、诚实信用的原则，通过充分协商，就公司增资扩股等相关事宜达成协议，供各方共同遵守。

第一条释义

为本协议之目的，除非本协议上下文另有约定，下列用语或术语应当具有以下定义：

1.1“公司”指乙方，即【】有限公司。

1.2“章程”指由各方于本协议签订之日签署的经修改的公司章程（包括章程的补充条款）。

1.3“董事会”指公司的董事会。

1.4“营业执照”指由【】工商行政管理局正式签发的公司的营业执照。

1.5“经营范围”指本协议签署之日乙方营业执照中所反映的经营范围。

1.6“中国”指中华人民共和国（但就本协议而言不包括台湾、香港和澳门）。

1.7“元”指中华人民共和国法定货币人民币元。

1.8“完成日”指【】工商行政管理局对公司本次增加注册资本、新章程、股东的新构成及各自股权比例完成变更登记并签发新的营业执照之日。

1.9“过渡期”指本协议签署之日至甲乙双方按照本协议约定的期限完成增资且办理增资的工商变更登记之日的期间。

1.10

“关联公司”指乙方及其股东、董事和/或高级管理人员直接或间接拥有超过

百分之十（10%）权益或拥有实质控制权的另一公司、企业或其他实体。

1.11

“公司高级管理人员”指乙方总经理、副总经理、财务负责人、技术质量负责

人、销售负责人、研发负责人等。

1.12

“净利润”指公司经由甲、乙双方认可的【】会计师事务所审计的归属于母公

司所有者净利润（如公司发生非经常性损益，该值为归属于母公司所有者净利润扣除非经常性损益前后孰低数）。

1.13

“净资产”是指公司经由甲、乙双方认可的【】会计师事务所审计的归属于母

公司所有者的权益。

1.14

本协议的附件为协议的合法组成部分。

除非本协议上下文另有规定，对本协议

章节、段落、条款和附件的引述应视同对本协议该部分内容的全部引述。

第二条出资的先决条件和时间

各方确认，甲方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：

2.1各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；

2.2乙方按照本协议的相关条款，通过同意甲方增资的股东会决议；

2.3本次交易取得政府部门（如需）、乙方内部和其他第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于乙方董事会、股东会已决议通过本协议项下的增资事宜；

2.4乙丙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露公司的资产、负债、权益、对外担保以及和本协议有关的全部信息；

2.5过渡期内，乙方的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化（由甲方根据独立判断做出决定）；

2.6过渡期内，乙方未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。

乙方没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务（日常业务经营中的处置或负债除外）；

2.7丙方在过渡期内不得向甲方以外的投资人转让其所持有的部分或全部乙方股份或在其上设置质押等权利负担,如公司业务经营需要,需知会甲方并取得甲方同意；

2.8公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。

第三条增资入股

3.1截至本次增资完成前，乙方注册资本为人民币【】万元，现增加人民币【】万元注册资本。

增资完成后，公司注册资本增至人民币【】万元。

各方同意，乙方本次全部新增股份【】万股由甲方认购。

在满足本协议第二条约定条件的前提下，甲方在本协议签署完成后的15个工作日内完成出资，总出资额为人民币【】万元，占增资完成后公司注册资本的【】％。

增资的溢价部分，计入公司的资本公积。

3.2增资完成后，各方所持公司新注册资本的股权比例如下：

3.3乙方应将本次增资的增资价款主要用于和其主营业务相关的用途，包括【】和补充公司流动资金。

第四条验资和工商变更登记

4.1在本协议签署之后15个工作日内，甲方将总投资额共计人民币【】万元打入乙方验资账户，其中人民币【】万元计入公司新增注册资本，其余计入公司资本公积。

当

【篇二：

增资协议】

编号：

aaa

增资协议

2015年___月___日

1定义和解释......................................................12增资的先决条件..................................................33增资............................................................34本期增资款的缴纳................................................45项目公司资金的运用..............................................46项目公司的管理..................................................47陈述和保证......................................................58保密............................................................59通知和送达......................................................610违约责任........................................................711不可抗力........................................................812适用法律和争议解决..............................................813生效............................................................914其他事项........................................................9

增资协议

《增资协议》（“本协议”）由下列主体于2015年____月____日（“签署日”）在中国上海市签订：

（1）bbb（以下简称“合伙企业”），一家依据中国法律设立的有限合伙企业，

其住所为xxx；

（2）ccc（以下简称“ccc”），一家依据中国法律设立的有限责任公司，其住

所为xxx；

（3）aaa（以下简称“项目公司”），一家依据中国法律设立的有限责任公司，

其住所为xxx。

以上主体单称“一方”、合称“各方”。

各方在自愿、平等、互惠互利的基础上经友好协商，达成如下条款，以兹信守：

1定义和解释

除非上下文另有解释或文义另作说明，本协议所使用的词语或简称具有如下含义：

（1）合伙企业：

指ddd作为优先级有限合伙人、eee为劣后级有限合伙人

和fff为普通合伙人共同投资设立的合伙企业，即bbb。

（2）

（3）

（4）

（5）

（6）

（7）项目公司：

aaa。

iii：

指iii。

中银资产：

dddccc：

ccc投资项目：

指“ggg”项目建设。

投资项目法律文件：

指为投资项目的进行而制定及签署的本协议、《合

伙协议》（编号【*】）、《合伙份额收购协议》（编号【*】）、《股权委托

管理协议》（编号【*】）、《抵押合同》（编号【*】）、《委托抵押合同》（编号【*】）、《资金监管协议》（编号【*】）、《托管协议》（编号【*】）

及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

（8）《合伙协议》：

指iii、ddd、hhh于2015年___月___日签署的《bbb

合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

（9）《合伙份额收购协议》：

指ddd、hhh、ccc签署的《优先级合伙份额

收购协议》。

（10）《股权委托管理协议》：

指合伙企业和劣后级有限合伙人签署的《股

权委托管理协议》。

（11）《抵押委托合同》，指优先级有限合伙人和yy银行股份有限公司zz

省分行签署的《抵押委托合同》。

（12）《抵押合同》，指仪ccc和yy银行股份有限公司zz省分行签署的《抵

押合同》。

（13）《资金监管协议》，指yy银行股份有限公司zz省分行和项目公司签

署的《资金监管协议》。

（14）“《托管协议》”,指本合伙企业和yy银行股份有限公司zz省分行

签署的《托管协议》。

（15）监管账户：

指项目公司根据《资金监管协议》在yy银行股份有限公

司zz省分行开立的银行账户。

（16）增资款：

指本合伙企业根据本协议合计向项目公司增资的资金总额，

即人民币【】亿元。

（17）税收：

指由有管辖权的政府机构或其授权机构征收的现有的和将有的

任何税收、规费以及其他任何性质的政府收费，包括但不限于印花税、营业税、契税、所得税和其他税。

（18）政府机构：

指

（1）中国各级人民政府、人民代表大会、人民法院（含

专门法院）、人民检察院（含专门检察院）；

（2）中国仲裁机构及其分

支机构；（3）任何在上述机构领导下或以上述机构名义行使行政、立

法、司法、管理、监管、征用和征税权利的政府授权机构、事业单位

和社会团体。

（19）中国：

指中华人民共和国（就本协议而言不包括香港特别行政区、澳

门特别行政区以及台湾地区）。

（20）中国法律：

指中国的宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方

法规以及由政府机构颁布的其他规范性文件。

（21）

（22）

（23）

（24）工作日：

指除中国所有法定节假日和公休日外的任何一日。

元：

指人民币元。

年：

指365天。

月：

假设某日为m月n日，则自该日（含该日）起至下一个月的n-1

日（含该日）为一个月届满之日。

但是，

（1）若m月n日为m月1日，

则m月最后一日为一个月届满之日；

（2）若m月n日非m月1日，且

下一个月无n-1日的，则以下一个月的最后一日为一个月届满之日。

2增资的先决条件

2.1合伙企业仅在下列先决条件均已满足后才有义务按照本协议规定向项目

公司进行增资（除非合伙企业豁免下列全部或者部分条件）：

（1）投资项目建设所需审批文件齐备，项目建设合法合规；

（2）本协议以及其他投资项目法律文件均已妥善签署并生效；

（3）ccc和项目公司均没有发生违反本协议或其他投资项目法律文件项下

的陈述和保证、承诺或义务的事项；

（4）本协议及其他投资项目法律文件项下的交易均不违反中国法律的规定。

3增资

3.1截至本协议签署日，项目公司的注册资本为人民币【】亿元，由ccc全

【篇三：

公司股权转让及增资协议书】

合同编号：

股权转让及增资协议

日期：

二〇一五年月日

第一条

第二条

第三条

第四条

第五条

第六条

第七条

第八条

第九条

第十条释义..........................................................................................3股权转让及增资......................................................................7交割前的陈述和保证..............................................................8先决条件及交割....................................................................20过渡期....................................................................................25交割后承诺............................................................................27投资者的优先权利................................................................29公司的经营管理....................................................................31竞业禁止................................................................................35保密........................................................................................35第十一条赔偿及违约责任....................................................................37第十二条适用法律及争议的解决........................................................38第十三条通知........................................................................................39第十四条其他事项................................................................................40

股权转让及增资协议书

本协议由以下各方于【2015】年【】月【】日在【】签署：

（1）【】（“【公司】”），一家根据【】法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其工商注册登记号为【】，住所为【】；法定代表人为【】；

（2）【a】，【】国公民，【】证号码：

【】，住址：

【】；

（3）【】（“【】”），一家根据【】法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其工商注册登记号为【】，住所为【】；法定代表人为

【】；

（4）【】（“投资者”），一家在中华人民共和国注册成立并合法存续的有限责任公司，其工商注册登记号为【】，住所为【】，法定代表人为【】；

以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”。

鉴于：

【】和【】xxx良好合作情况。

现各方本着平等互利的原则，经过友好协商，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定，就公司本次投资的相关事宜，达成如下条款和条件：

第一条释义

1.1除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：

“本协议”，指各方于【2015】年【】月【】日签署的《【股权转让及增资协议书】》、其附件及不时签署的该协议的补充协议（如有）。

“本次股权转让”，指【】分别将其持有的公司【】%、【】%的股权以欧元【】万元、欧元【】万元的价格转让予【】。

“本次增资”，指投资者以在拥有的保健品专利（专利号:

）作价欧元【】万元认购公司新增注册资本欧元【】万元，增资完成后持有公司【51】%的股权。

“本次投资”，指本次股权转让及本次增资。

“股权转让款”，指投资者依据本协议第2.2条和第4.5条的约定向转让方【】支付的股权转让款共计人民币【】元（rmb

【】）。

“新增注册资本”指投资者以专利出资方式认购的公司新增加的注册资本金额欧元【】万元。

“先决条件”，指本协议第4.1条所述的条件。

“交割日”，指本协议第4.1条约定的先决条件全部满足或被放弃之日起第七（7）日，或由公司和投资者另行协商确定的其他日期。

“过渡期”，指自本协议签署之日起至交割日止的期间。

“原股东”，指【】、【】。

“实际控制人”，指【】及【】。

“披露函”，指在本协议签署日由公司和实际控制人签署并向投资者提交的和本协议相关的披露函。

公司和实际控制人可（且仅可）针对过渡期内发生的事件，在交割日之前对披露函进行更新。

“交易文件”，指本协议及各方