房地产信托融资的典型模式及案例Word文档下载推荐.docx
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股权关系见图3。
A公司
B集团
C集团
100%控股控股
图3：
A、B、C的股权关系图
目前A公司重点开发Y项目，该项目地处H市大学城中心区域。
《H市战略进展计划》中明确指出，该区域将作为尔后H市进展计划中的重要组成部份。
A公司具有房地产二级开发资质，Y项目已取得《国有土地利用证》、《建设用地计划许可证》、《建设工程计划许可证》和《建筑工程施工许可证》。
该项目占地313.86亩，总建筑面积398,085平方米，分甲、乙、丙三区开发：
甲区以连排别墅为主；
乙区包括7幢4层的花园洋房、4幢33层的高层住宅和1幢5层商业综合楼；
病区包括7装18-27层的高层住宅和1个幼儿园。
2）政策情形
随着最近几年来H市经济社会的快速进展和国家宏观政策背景的转变，和假设干重大项目的建设，为了更好地指导城市建设与进展，2020年2月，H市政府委托某城市计划设计研究院着手编制《H市空间进展战略计划》。
该计划文件说明，项目所在区域将作为H市计划的重点区域，建设以商务办公、总部经济、会议展览等功能为主导的公建中心，打造城市综合体，成为H市进展新亮点。
在此同时全面推动该区域中心区外围建设，引导空间拓展和功能布局优化，使中心区优化整合与新城开发建设联动并进。
3）项目所在地情形
Y项目位于该区域中心位置且紧贴H市大学城且与市政府相邻，有着良好的行政配套，周边散布有地税局、公安局、工商所、国土资源所、银行及零售商业等，且交通十分便利。
4）关联公司情形
B集团是A公司的全资母公司，其总股本5.36亿元，主营业务是房地产开发，在H市树立了良好的口碑，成长性较好。
2020年公司房地产销售回款超过25亿，在H市占有率较高。
截至2020年末，B集团资产总额50亿元，欠债总额26亿元，净资产24亿元。
2.信托打算方案
1）信托打算简介（参见表1）
表1：
Y项目贷款集合伙金信托打算信息表
产品名称
Y项目贷款集合资金信托计划
发行规模
3亿
起点金额
300万
信托期限
信托期限18个月，自本信托计划成立之日起计算。
预算年化收益率
300万以下为8.5%，300万以上为10%
资金运用方式
信托资金用于向A公司提供房地产开发贷款，利率为15%/年，全部用于Y项目乙区开发建设
2）交易结构图（参见图4）
控股
连带责连带责任担保
任担保
信托计划
投
资
人
贷款
3亿元
还本付息
利益分派
Y项目乙区
乙区在建工程抵押担保
图4：
Y项目贷款集合伙金信托打算交易结构图
二、股权模式
信托公司（受托人）
（2）收购股权或
（1）信托资金增资扩股等
（4）信托收益及本金（3）股权转让变现
抵（质）押、第三方担保
图5：
股权型信托的操作模式简图
房地产开发公司在碰到项目资本金段全的情形下，该如何运用信托平台解决资本金问题呢？
备选方案包括：
其一，信托公司以信托资金入股项目公司，成为项目公司股东，入股项目公司的资金被评判为项目资本金那么不存在法律瑕疵。
在信托期限届满或信托期限内知足约定条件时，由约定的项目公司股东或其他第三方依照约定价款收购信托持股。
其二，信托公司以信托资金很少一部份入股项目公司并成为项目公司股东，然后将剩余信托资金以股东借款的形式进入项目公司，若是这部份资金劣后于银行贷款或其他债务的归还，那么一样能够被认定为项目资本金。
房地产信托股权业务模式的操作关键在于信托产品到期后“股权变现退出”的保障问题，为此必需紧密关注两个方面：
其一，信托公司在项目公司所处的“操纵”地位，以便关于信托资金及银行后续贷款资金的利用和其他重要事项拥有决定权，从而确保资金的合理运用与项目的按期完成；
其二，房地产项目本身是不是具有良好的市场前景，以便在“股权转让退出”等机制无法实现的情形下，信托公司通过拍卖等处置程序进行股权变现，从而确保信托资金的正常退出。
其操作模式参见图5.另外，目前市场上冠以“基金”的房
地产信托产品多数是股权投资类信托产品。
而且，股权投资类信托产品要紧分为：
单一项目型、多层面操作型、类基金型，等等。
其融资模式参见图6：
股权型信托
对公司风险期限/
（项目）进入操纵金额/退出
要求方式方法本钱方式
转让、股权、分红、清算
期限相对较长（1至3年居多）/金额较大/成本较高
股权结构相对简单清晰、项目盈利能力强
股权转让、增资扩股、增加资本公积（以及股东借款）
向项目公司委派董事或者财务总监、股权质押、第三方担保等
图6：
股权型信托的融资方式简图
（一）案例：
A公司Y项目股权投资集合伙金信托打算
1）项目公司情形
A公司成立于2020年3月，注册资本5,000万，是B公司为开发Y项目而设立的项目公司。
目前A公司股东为B公司和C公司，B公司2006年7月注册（注册资金2亿元），是经国家工商总局核准成立的一家创新型投资控股集团企业，C公司于2020年10月注册，隶属于B公司，公司要紧从事房地产开发。
B公司持有C公司41.93%的股权。
B公司持有A公司49%股权，C公司持有A公司51%股权，股东按占股比例全数以货币方式全额出资。
股权关系见图7：
C公司
B公司
持股51%
持股49%
Y项目
图7：
A、B、C公司股权关系图
本项目地块位于甲市房产开发计划区。
项目周边配套设施完善。
项目公司对项目地块进行计划，该地块由11栋高层住宅、14层花园洋房、1栋连排别墅及商业配套设施组成，总建筑面积为17.77万平方米；
高层18-26层，攻11栋，房源约1,133套，建筑面积约为11.9万平方亩；
洋房5-6层，攻14栋，房源约600套，建筑面积约为4.94万平方米，还有商业配套9230平方亩。
2020年3月，A公司与所在开发区国土资源局签署了国有建设用地利用权出让合同，取得了开发区84,317平方亩国有建设用地利用权，用于开发花园洋房和大型会所等精品楼盘。
除本次土地购入外，A公司无归并、分立、收购或出手重大资产、资产置换、债务重组等情形。
A公司目前经营上述地块项目的开发建设，截止2020年8月，公司尚无对外投资、持股、参股情形。
1）项目所在地情形
该项目土地较为方正，无明显高差，且周围无日照遮挡物，适宜房地产项目开发。
该土地状态良好，不存在任何污染。
此地块与该区政府机关所在地相邻，属于开发区的核心区域。
2）项目客户群定位（参见表2）
表2：
Y项目客户群定位一览表
潜在客户群
来自区域
所属行业
消费习惯
置业目的
置业次数
小型私营业主、公务员和企事业单位中高层等
全城区域
企事业单位及周边区域产业
侧重多层洋房、情景洋房，着重项目的综合素质及增值潜力
自住兼顾适当投资需求
二次及以上置业
大型私企主、高端人士
企事业单位、大型私营企业
侧重享受型产品，追求高品质、舒适度，注重产品附加值
周边城市区域高收入阶层等
周边城市区域
行业分布较散
侧重享受型高品质产品，注重产品价值、园林景观、户型、配套等因素，对价格的敏感性相对较低
区域和周边产业企业中层管理人员等
北部及周边区域
周边区域产业
侧重产品实用性，注重性价比，对价格敏感度相对较高
自住
首次置业
周边大专院校较具经济实力的教职工
周边大专院校
教育部门
侧重项目地段位置，喜欢在学校周边置业，追求性价比及小区环境
自助
2）财务状况
截至2020年8月，A公司注册资金到位5,000万元人民币，股东借款40,782,023元，共收到现金90,782,023元，共有货币资金5,748,952元。
该公司预期现金流相对稳固，各项财务指标良好，估量经营较为稳健。
项目公司无任何对外担保及未决诉讼情形。
A公司重大经营行为要紧包括：
（1）购入开发区项目用地：
缴纳土地出让金全款6,933万元；
缴纳契税346.65万元；
缴纳耕地利用税等相关费用168.35万元。
（2）前期费用：
要紧包括设计费等3,639,621元。
（3）治理费用：
共发生3,375,934元。
（4）销售费用：
要紧用于售楼处装饰、机场路户外广告、报广宣传得呢个，共发生3,502,042元。
截止2020年8月，B公司资产总额2.02亿元，欠债总额15万元，资产欠债率良好。
保证人C公司偿债能力较强，具有为信托打算提供连带责任保证的能力。
1）项目投资完成进度及预测
本项目泥分期建设，第一开发一期，总建筑面积约7.2万平方亩，采取高层住宅和花园洋房相结合的方式，开发目的定位于销售资金的快速回笼及提升项目价值，并将销售回款继续投入项目二期的建设，二期总建筑面积约10.5万平方米。
项目建设期确信为2年1个月，自2020年12月起，至2021年1月止。
项目的工程建设和市场销售重叠进行。
2）项目实施进度打算（参见表3）
表3：
Y项目实施进度打算表
项目
A区洋房
A区高层
B区洋房
B区高层
获得施工许可证
2011/12
2012/04
基础出地面
2012/02
2012/05
获得销售许可证
2012/03
2012/06
结构封顶
2012/07
2013/02
交房
2012/11
2013/04
2014/01
项目总投资7.15亿元，项目方已投入9,000万元，已支付完毕全数土地价款和前期费用。
估量项目可实现销售收入8.87亿元，扣除本钱、税金后估量利润17,217.05万元。
估量项目本钱利润见表4：
表4：
Y项目本钱利润测算简表
序号
科目名称
总价
备注
1
总支出
715,109,581
2
总销售收入
887,280,106
3
净利润
172,170,525
总收入-总成本
4
成本利润率
24.08%
估量本项目资产运营能力强，税后净利润1.72亿元，各项盈利指标如下：
营业利润率=净利润/营业收入*100%=19.4%
总投资净利润率=净利润/项目总投资*100%=24.08%
估量本项目净利率及总投资净利率较高，归还能力和市场竞争能力较强。
1.信托打算方案
1）信托打算简介
a）信托打算（参见表5）
表5：
X信托*A公司Y项目股权投资打算资金信托打算大体信息表
X信托*A公司Y项目股权投资计划资金信托计划
信托规模
1亿元
18各月，信托计划满12个月后可提前终止
资金运作方式
股权投资
预期年化收益率
受益人
认购金额
（单位：
万元）
a类受益人
100-200（不含200）
9%
b类受益人
200-300（不含300）
10%
c类受益人
300以上
11%
收益分配
信托收益由受托人按每个信托年度分配。
信托期限内，由项目公司A公司按投资者认购金额相对应的预期收益率每个信托年度支付至信托专户，由受托人根据与投资者签订的《资金信托合同》约定进行分配。
信托计划结束或者提前结束时，受托人将最后一期的信托收益与信托本金一次性分配给全体受益人。
b）交易结构（参见图8）
质押A公司20%股权
A项目
公司
信托计划
1亿取得80%股权
增资7500万增资后合计
取得20%股权
支付股权对价2,500万元
图8：
X信托*A公司Y项目股权投资打算资金信托打算交易结构图
c）
信托资金的治理（参见图9）
A
X
控股日常经营治理
监控
图9：
信托资金治理示用意
信托公司对A公司的监控方式见表6：
监控方式
具体措施
委派董事
对重大项目具有一票否决权，重大事项是指对本信托计划的运营带来重大影响或风险的事项，主要包括：
经营计划；
工程预算、决算；
固定资产的处理；
对外融资、负债；
对外担保；
股东分红、注册资本变更等事项。
印信保管
印信包括但不限于项目公司的公章、资金监管账户的预留印鉴，营业执照、组织机构代码证、土地使用权证和其他主要资产权属正数等重要法律文件
账户监管
信托资金监管账户
保管本信托计划注入项目公司的资金，其银行预留印鉴为项目公司的公章和法定代表人的个人铭章。
销售监管账户
保管项目公司的销售收入，预留印鉴为项目公司公章和法定代表人个人铭章。
日常运营账户
保管由信托监管账户划入的资金和项目公司日常资金的收付，预留印鉴为项目公司财务章和法定代表人的个人铭章。
日常运营账户由项目公司自行管理。
d）信托资金的退出
信托资金的退出方式如表7所示：
表7：
信托资金退出方式一览表
信托资金的
退出方式
详细内容
获得项目公司
分红和减资
受托人可以通过获取公司分红和减资等方式实现信托资金的退出，并以分红和减资所得向信托受益人分配信托资金及收益。
转让项目
公司股权
信托到期时，受托人有权将其持有的项目公司股权转让给第三方。
在股权转让价格足以足额偿付信托受益人的本金和预期收益前提下，B公司、公司其指定的第三方有优先购买权。
若B、C公司其制定的第三方未及时形式优先购买权或股权转让价格不能达到前述规定，则受托人可以将拥有的项目的股权转让给其他方，以股权转让款向受益人分配信托资金及收益。
转让信托受益权
在项目公司按照相关协议的规定，全额支付信托收益、信托报酬、其他信托费用后，可由B、C或其指定的第三方全额收购本信托计划的信托单位，收购金额为本信托计划的信托规模。
信托受益权转让后，届时受托人有权决定以现金或信托财产的实物形态向受益人分配。
e）信誉增级方法
i.操纵项目公司股权。
ii.B公司为信托打算资金本金及预期收益的平安退出提供不可撤销连带责任保证。
iii.项目公司股东（包括原股东B公司）在信托资金退出之前舍弃对股东借款（包括已有股东借款及后续股东借款）的受偿权。
2.案例简评
a）风险操纵
该信托采纳了动态的销售回款设置约定，使得信托打算风险可控性提高。
本信托打算具有多重保障，严格的治理方法（如委派董事信托公司选派的董事对公司的重大事项具有一票否决权，印信保管、账户的监管）能够帮忙防范项目风险。
受托人实际操纵项目公司80%的股权，取得剩余20%股权质押，降低了信托打算的风险概率。
b）原股东保证
i.股东方许诺信托打算退出前，舍弃对项目公司债权的优先受偿权。
ii.股东方B公司实力较强，具有较强的担保能力。
三、权益模式
房地产企业基于自身拥有的优质权益（基础资产的权利无瑕疵而且现金流稳固可控），与信托公司合作，通常经常使用“权益转让附加回购”等方式，从而实现优质资源整合放大的信托融资模式。
在房地产企业的信托融资实践中，一样会运用租金收益权、股权收益权、项目
收益权、应收账款收益权或特定资产收益权等方式开展信托融资。
其大体操作模式见图10：
为回购权益提供担保（抵押、质押或保证）
信
托
公
司
房地产
权益转让合同
受让权益加入信托打算
回购权益
投资支付收益和本金
优质项目
图10：
权益型信托的操作模式简图
A+C特定收益权投资集合伙金信托打算
1.背景
1）A公司“凤凰岛综合项目”背景
A公司的股东为B公司，B公司于2004年开办并从事房地产开发业务，具有房地产开发二级资质。
蓝岛凤凰岛综合项目所在的蓝岛区是丁市重点区域，交通便利，风光宜人。
“蓝岛凤凰岛综合项目”位于丁市经济技术开发区的核心商业区与旅行区联接地带，分为住宅和商业两部份。
其中住宅部份土地评估价钱为人民币55,000万元，商业部份土地评估价值为52,000万元。
2）C公司“温泉住宅项目”背景
C公司要紧经营业务为房地产开发等。
温泉住宅项目地段属海洋温湿性气候，地热资源得天独厚。
该项目土地评估价值为人民币20,536万元。
A公司持有的“蓝岛凤凰岛综合项目”和C
公司持有的“梁平温泉住宅项目”资金紧张，需要融资。
1.T信托—A+C特定资产收益权投资集合伙金信托打算
a）信托打算简介（参见表8）
表8：
T信托—A+C特定资产收益权投资集合伙金信托打算简要信息表
T信托—A+C特定资产收益权投资集合资金信托计划
产品结构
本信托计划分为优先级和次级2个层级，发行规模7.1亿元，其中优先级发行规模5亿元，信托期限2.5年，其中投资期限2年，预期收益率9-13%/年，如果优先级委托人收益率未达到11%/年，则受托人不提取受托人奖励；
次级发行规模2.1亿元，信托期限2.5年，合作伙伴以项目公司股权及债权认购。
优先级和次级的比例为2.38：
1。
产品期限
30个月（其中：
投资期限2年，若投资本金未能按时足额收回，或投资收益未达到预期，则追偿期6个月），满12个月后，如信托收益达到预期水平，受托人有权提前终止信托计划。
用于购买A公司持有的“蓝岛凤凰岛综合项目”和C公司持有的“梁平温泉住宅项目”的特定地块开发收益权。
信托计划若有闲置资金，可用于银行存款，禁止用于股票市场等高风险投资产品。
风控措施
（1）土地抵押及股权控制：
该产品投资于丁市的“蓝岛凤凰岛综合项目”和“梁平温泉住宅项目”，其中住宅部分建筑面积21万平方米，商业部分建筑面积16万平方米。
两个项目的土地使用权抵押给T信托公司，评估价值为127,511万元；
信托计划的次级受益权由项目公司股东以股
权和股东债权认购，在利益分配顺序上劣后于优先级受益权。
（2）经营与监管：
T信托公司将对项目进行严格管理。
在信托计划成立后，将对项目公司的《中外合资经营合同》、《公司章程》进行修订，并将向项目公司委派董事及财务经理，负责项目的现金流监管、施工进度监管、销售监管，对项目公司重大决策拥有一票否决权。
投资门槛
认购300万元（不含）以下预约登记；
认购300万元（含300万元）以上直接签约（金额优先，同等金额下时间优先）。
b）交易结构图（参见图11）
购买次级购买优先级
A+C特定资产收益权投资集合资金信托计划
（2.1亿元）（5亿元）
持
股
购买特定地块开发收益权抵押土地权
梁平温泉住宅项目
蓝岛凤凰综合项目
图11：
信托—A+C特定资产收益权投资集合伙金信托打算交易结构图
1.启发
1）对项目公司而言，信托打算的设计具有必然优势：
（1）通过转让自有项目的开发收益权进行融资，即以以后的收益权为标的进行融资来保证此刻的项目顺利开发，从而解决了现有的资金欠缺。
（2）尽管已经卖出了开发收益权，可是通过股权和债权这两种方式认购了信托打算的次级受益权，保障了在项目开发完成并产生更多收益的同时，自身也还能够享受收益分派。
2）对一般投资者而言，多重手腕保证了项目的风险操纵：
（1）项目公司将土地利用权抵押给T信托公司，评估价值为127,511万
元。
（2）项目公司以其股权和债权认购信托打算的次级受益权，这在利益分派顺序上劣后于优先级受益权，此举一方面保障了若是项目以后无收益，一般投资者能够优先取得收益分派，另一方面，这也保证了项目公司的一致行动人有足够压力和动力把项目的治理运营风险操纵到最低。
四、资产证券化模式
（一）大体操作模式（参见图12）
信托记录和履约担保
财产权信托合同
房地产公司
（委托人/次级受益人）
信托收益权的
（优先级受益人）
代理收付转让款代理转让
收购信托收益权转让金额
投资
本金与收益
图12：
准资产证券化模式操作模式简图
准资产证券化模式是房地产企业将优质资产及其现金流与信托模式巧妙结合的产物，其关键点是“信托受益权”。
这种信托融资模式的核心架构是“房地产财产权信托+信托受益权转让”，即在引入“优先级-次级”的信托受益权结构化设计时，通过信托公司的“受托人+代理人”身份转换，从而实现为基础资产的委托人（即财产权信托的委托人）取得融资的目的。
X保障性安居工程应收账款流动化信托项目
1.案例背景
1）融资方（B公司）
B实业公司（简称“B公司”）成立于2003年，注册资本为7200
万元，公司要紧承接与政府相关的委托代建项目、BT项目等，具有房地产一级开发资质。
自成立以来，B公司累计开发面积近60万平方米，销售收入达5亿元。
截至2020年6月30日，B公司总资产10.1亿元，欠债总额7.4亿元，净资产2.7亿元。
2）担保方（C公司）
C公司成立于2001年，注册资本
升级会员 