关于企业资产重组中的会计相关问题研究doc.docx

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关于企业资产重组中的会计相关问题研究

近年来,我国上市公司资产重组风起云涌,资本市场优化资源配置的固有功能正日益凸现。

我们进行了初步统计,1997年700多家上市公司中就有近300家进行了不同形式、不同规模的资产重组,随后公布的1997年报显示一些资产重组公司尤其是同时经过外部股权转换和资产置换重组的企业业绩发生了巨大变化（见附表1），这些公司发行的股票也成为市场关注的热点。

表1一些公司资产重组前后利润变化

（资料来源：

上市公司编制的1996、1997年度财务报告。

表中数据为每股收益，单位为人民币元，上述公司在报告期内股本未发生任何变化。

）

我们研究了这些重组上市公司的财务报告，发展有很多企业通过资产重组迅速改变了业绩，但这些公司对一些重大问题的会计处理明显不当，有些企业对资产重组采用了不恰当的会计方法，如将购并日前的利润合并进来，表1中的公司主要采用这种做法;有些则主要依靠资产重组取得一次性收益（见附表2），从而使公司的业绩大幅度上升。

资产重组的企业在信息披露方面也存有种种不规范的地方。

造成这些问题的原因是多方面的，上市公司有操纵盈余的目的，譬如，为达到连续三年净资产利润率10%的配股标准，或为避免股票被摘牌（蒋义宏，1998）;会计准则及相关法规尚不健全,对新的经济业务难以规范;各类中介机构行为不当,等等。

我们将对发现的问题提出看法，以期进一步规范资产重组的财务会计处理。

表2一些重组企业投资收益占利润总额的比重

对资产重组，学术界目前尚无一个确切,统一的定义,也无权威的分类。

资产重组通常指企业将一项（批）资产转化为另一项（批）资产,从而达到资产有效配置的交易行为。

从重组形式上看,我们认为可以分为四类：

（1）上市公司股权转让;

（2）上市公司对外收购扩张;（3）上市公司资产置换;（4）上市公司资产剥离。

这四种方式都有一些特殊的会计问题需要研究和解决。

（一）股权转让股权转让指上市公司的控股股东将其持有的大宗股权转让给他人（或企业）的行为。

在发生股权转让后，该公司依然是一个独立的法人,需要对外提供单独的财务报告,只是控股股东发生了变化。

从新的控股股东（企业）角度看,通过股权受让,它取得了对上市公司的控制权。

此种重组方式的焦点问题在于，如果新的股东成为上市公司的控股股东,上市公司资产负债的会计基础要不要改变?

需要指出的是,在会计上，控股的标准一般是持股比例大于50%，或虽未达到50%以上，但能够控制公司的财务与经营政策的情形。

关于企业资产重组中的会计相关问题研究（4）

除了上述原因以外，资产评估方法的选择也是影响公允价值确定的重要因素。

根据有关法规规定，资产评估可以采用收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法，这四种方法有不同的适应范围。

在现行实务中对重组资产大多采用重置成本法评估。

我们认为运用重置成本法并不恰当，而收益现值法是比较理想的选择。

理由是：

（1）从资产置换的实际状况来看，上市公司考虑的是资产的盈利质量，而置换出去的资产质量差、盈利能力低。

如石油龙昌股份公司在同母公司交换时，置换出去的资产盈利率为1%，置换进来的资产盈利率为10%，在评估时采用重置成本法，交换明显不合理。

（2）在上文资产置换中提到的后两种情况，被置换对象均可独立核算，能与其他经营业务显著分开，具备采用收益现值法的条件。

（3）重置成本法宜对下列资产进行评估：

①企业持续经营使用的资产;②剥离出去的非经营性资产;③剥离出去的业绩差，但是存在特殊未入账无形资产的经营资产，如闹市区的土地厂房。

④流通企业的一些存货。

由于实务中资产评估基准日到资产重估发生日还有一段时日，实际的公允价值就应当是评估日公允价值和该段时间内资产价值变动额之和。

（二）购并前利润及购并日留存利润的确定

对企业合并的会计处理，理论上有两种处理方法，即购受法和权益合并法。

购受法下，负责合并企业的利润包括自身实现的利润和购受日后被并企业所实现的利润;在权益合并法下，负责合并企业的利润包括自身实现的利润和被并企业在合并时整个年度所实现的利润。

通过用权益合并法处理的合并业务，企业在增加利润方面能够收到立竿见影的效果。

我国财政部目前并不允许企业采用权益合并法。

在我国，上市公司为了以较高价格发行股票、为了获得配股资格或者为防止亏损摘牌，具有强烈的操纵利润的动机。

其中一个常用手法即是通过资产重组将被重组企业合并前的利润纳入上市公司。

某上市公司1996年每股收益为0.01元，1997年上半年发生亏损。

1997年12月底公司通过资产置换取得原由母公司控股80%的一家企业，公司年末实现利润6600余万，其中4900万元是被置换公司置换前盈利，另有1470万元是置换损益，由于置换，每股收益达到0.52元，股价不断上涨、成为市场追逐的热点。

这种做法违反了我国不允许采用权益合并法的规定,但会计师事务所却出具了无保留意见。

另一家上市公司1995年12月29日收购了一家企业95%的股权，在合并报表中将被并企业全年利润2152万元合并进来，从而扭转了当年亏损;并以10:

1.5的比例向全体股东送股票股利。

会计师出具了保留意见。

可见审计实务也不规范。

正因为权益合并法极易达到操纵利润之目的，各国对权益合并法的使用有严格的限制条件，在英国《标准会计实务公告》（SSAP）第23号收购与兼并会计中设计了4条标准，强调只有当股权联营和连续性真正保持下来时，才能使用权益联合法（在英国称为兼并会计），美国会计准则委员会第16号意见提出了12项标准，符合全部标准的合并，应采用权益合并法。

权益合并法在我国的使用还产生了严重的经济后果，一组就灵的错误观念弥漫于证券市场，上市公司对重组青睐有加。

从上市公司看，管理上的症结远未根除，内部机制尚未理顺，管理者以为可以通过资产重组毫不费力地改变经营业绩，管理效率却远未提高。

实质上，资产重组已成为有些上市公司操纵利润的工具和免遭摘牌的保护伞。

正因为如此，我们建议应严格执行国家关于禁止采用权益合并法的规定。

（三）调账基准日的确定

在上文已说明公司按被购并企业被收购日的净资产作价收购，购买日前的盈利应该包括在购买日的净资产之内。

关键的问题是购买日的确认。

这类似于财务会计对一般商品销售收入实现的确认时点。

在企业合并过程中，涉及的重要日期包括：

购并协议鉴订日、董事会批准日、股东大会批准日、购并公告日、营业执照变更日、产权交割日、资产评估基准日，以何种日期作为购并日呢?

目前在上市公司资产重组中这种业务处理非常混乱，我们以1997年进行资产重组的钢运股份公司为例来说明。

该公司在资产置换过程中发生的有关日期为：

1997年9月10日制定资产置换协议

1997年10月21日董事会通过资产置换方案

1997年12月8日股东大会通过资产置换方案

1997年12月9日对外公告将实施资产置换重组

1996年12月31日净资产评估基准日

1997年6月30日审计基准日

1997年7月1日置换基准日

对上述日期可分析如下:

（1）置换基准日，简称置换日，在收购兼并时即为购买日，不可能在协议签订前，更不可能在股东大会批准实施之前。

我们认为购买日或置换日是被并购企业对净资产和经营活动的控制权实质上转让给购买企业的日期，实质上转让的含义包括：

①购买企业开始行使对被合并企业的财务和经营决策权。

②购买企业承担被合并企业的所有风险和享有获取被合并企业利益的权力。

在一项置换计划方案得到批准实施之前，被购并企业的原股东依然承担一切与资产有关的风险和享受一切与资产有关的权利，控制权没有转移。

（2）其次，收购或置换协议只是双方的一种意向和计划，类似于商品销售中的合同，并不一定全部执行，随着内外部环境的变化可能会不断调整，因此协议日也不能成为购买日或置换日。

（3）有人认为董事会通过资产置换或收购方案即可视为置换日或购买日，这种认识也值得商榷，根据我国《公司法》第38和46条规定，董事会有权拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案，决定与批准权在股东大会。

股东大会批准实施，才表明协议具有法律效力，以此为分界线，与资产有关的权力和义务在购并双方发生转移，因此在现行法规框架之内，股东大会的批准日才应视为购买日或置换日。

公告日只是协议生效后对外公告，由于时滞原因而产生，在此之前，购并或置换实质上已经发生。

（4）资产重组业务中取得资产应是取得净资产的公允价值，在收购日或置换日之前应当完成资产价值的确定工作。

从会计技术角度考虑，资产评估基准日和审计基准日一般定在离制定协议最近的会计决算日进行，所以多数公司上半年签订重组协议，评估基准日和审计基准日一般定为1月1日。

下半年签订重组协议，一般定于6月30日。

不过，也有不少公司定于其中的某个月末。

处置日资产价值即为评估日价值和评估日到处置日资产价值变动之和。