高级会计学研讨专题二Word文档格式.doc

高级会计学研讨专题二Word文档格式.doc

《高级会计学研讨专题二Word文档格式.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《高级会计学研讨专题二Word文档格式.doc（7页珍藏版）》请在冰点文库上搜索。

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的。

概念：

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。

2．根据国际准则合并前企业的市场关系

1）水平合并（也称横向合并，Horizontalintegration）。

合并企业的双方或多方原来属于同一个行业，生产同类产品。

2）垂直合并（也称纵向合并，Verticalintegration）。

合并企业的双方或多方之间有原料生产、供应和加工及销售的关系，分处于生产和流通过程的不同阶段。

垂直合并是大企业全面控制原料、生产、销售的各个环节，建立垂直结合控制体系的基本手段。

3）混合合并（Conglomeration）。

同时发生水平合并和垂直合并，或者合并双方或多方是属于没有关联关系产业的企业。

后一种合并，常常发生在某个行业的企业试图进入利润率较高的另一个行业时，常与企业的多角化战略相联系。

3．根据国际准则按照法律形式

1）吸收合并（也称兼并Merger），是指两家或两家以上的企业合并成一家企业，其中一家企业将另一家企业或多家企业吸收进自己的企业，并以自己的名义继续经营，而被吸收的企业在合并后丧失法人地位，解散消失。

2）创立合并（Consolidation，中国《公司法》也称新设合并），是指几家企业协议合并组成一家新的企业。

也就是说，经过这种形式的合并，原来的各家企业均不复存在，而由新企业经营。

3）控股合并（AcquisitionofMajorityInterest，简称Acquisition），是指一家企业购进或取得了另一家企业有投票表决权的股份或出资证明书，且已达到控制后者经营和财务方针的持股比例的企业合并形式。

4．根据国际准则合并的动机

1）善意合并（也称友好合并，FriendlyMerger），是指被合并公司同意合并公司提出的合并条件并承诺给予协助，故双方高层通过协商来决定合并的具体安排，如合并方式（以现金、股票、债券或其混合等）、合并价位、人事安排、资产处置等。

由于合并当事双方均有合并意图，而且对彼此之间情况较为熟悉，故此类合并成功率较高。

这种方式的合并是以协议为基础的，故又称为“协议合并”。

2）恶意合并（也称敌意合并或强迫接管合并，HostileMerger），是指合并企业在被合并企业管理层对其合并意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对被合并企业强行进行合并的行为。

5．合并国际准则支付方式

1）现金合并，是指由合并方支付现金，以换取被并企业的所有权。

现金合并方式可表现为用现金购买资产（Cash-for-Assets）及用现金购买股票（Cash-for-Stock）

2）股票合并，是指合并企业采取增加发行该公司的股票达到合并目的。

可表现为股票换取资产（Stock-for-Assets）及用股票换取股票（Stock-for-Stock）

目的

企业间进行合并的主要动机有：

1．加快企业发展，如为了尽快扩大市场占有率；

2．经营和生产多角化；

3．控制原材料、资源，以获得更大的市场支配力；

4．实现规模经济，组织大批量生产；

5．获得税收、金融上的好处，这种动机与政府政策和金融企业的政策有关；

6．吸收技术和经营管理能力，如为了获得某项技术，购买掌握这项技术的企业；

7．救济经营不善的企业；

8．便于安排人事。

二、同一控制下的企业合并：

1、定义？

同一控制下企业合并：

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。

a.概念：

参与合并的各方在合并前后均受同一方或者相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。

b.特征：

①按照合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。

合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；

资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

②合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，应当于发生时计入当期损益。

2、会计规则？

3、同一控制下的吸收合并？

【例1】中原粮油集团公司旗下的神州粮仓股份公司于20×

7年1月1日，以银行存款70000000元、库存商品公允价值50000000元（账面价值30000000元）和固定资产公允价值80000000元（账面价值40000000元）吸收合并了集团旗下的豫州食品股份公司。

神州粮仓股份公司

豫州食品股份公司

账面价值

公允价值

差异

货币资金

存货

固定资产

无形资产

合计

90000000

120000000

150000000

80000000

440000000

60000000

50000000

40000000

100000000

230000000

20000000

10000000

长期借款合计

股本

资本公积

盈余公积

未分配利润

160000000

340000000

30000000

170000000

经过同一控制下的吸收合并，神州粮仓股份公司的规模？

4、同一控制下的控股合并：

（1）准则的设计思路？

为何要抵消母公司的长期股权投资项目和子公司的股东权益类项目？

（2）合并方对股权投资的会计处理？

【例2】根据集团总公司的指示，P公司于20×

7年1月1日，以银行存款40000000元、股票5000000份（其中每股面值1元）与集团内的S公司的老股东交换得到该公司90%的股份。

两家公司的信息如表所示。

Parent

Subsidiary

Sum

180000000

70000000

270000000

长期借款Sum

130000000

220000000

合并后，双方的个别会计报表的账面价值？

（3）合并日的合并会计报表的编制？

合并日的合并资产负债表、合并日的合并利润表、合并日的合并现金流量表。

抵消分录与会计分录的区别？

三、非同一控制下的企业合并

1、界定购买方？

2、准则的设计理念？

3、购买方的合并成本的计算？

4、被购买方的净公允价值的计算？

（1）可辨认资产（identifiableassets）的公允价值。

（2）负债及或有负债的公允价值。

（3）特殊的资产和负债项目。

5、比较付出的“企业合并成本”与获得的“净公允价值份额”？

6、非同一控制下的吸收合并？

【例3】东南重工股份公司于20×

7年1月1日，以银行存款70000000元、库存商品公允价值50000000元（账面价值30000000元）、固定资产公允价值80000000元（账面价值40000000元）吸收合并西北机车股份公司。

两公司素无关联。

东南重工股份公司

西北机车股份公司

长期借款Sum

东南重工股份公司确定合并成本及商誉的会计分录？

经过吸收合并，东南重工股份公司的规模？

7、非同一控制下的控股合并？

（1）购买方对股权投资的会计处理

【例4a】北方实业股份公司于20×

7年1月1日，以银行存款50000000元（含各项直接相关费用），发行股票公允价值180000000元（其中计入股本10000000元）从南方地产股份公司老股东处购得90%股权。

北方实业股份公司

南方地产股份公司

长期借款Sum

合并后，双方公司的个别会计报表的账面价值？

（2）准则的设计思路？

（3）合并日的合并会计报表的编制

【例4b】沿用例4a的资料。

北方实业股份公司首先需要在合并工作底稿中将南方地产股份公司的资产负债调整为公允价值。

调整分录？

抵消分录？

记录商誉的会计分录？

把调整、抵销分录、记录商誉的会计分录组合成一个分录看一看？

四、分步实现的企业合并

准则规定？

【例5】挟洋自重股份公司于20x2年1月1日斥资6000万元购入广和商贸股份公司10%的股份。

当日，广和商贸股份公司净资产的公允价值为55000万元。

假定该项投资在活跃市场中没有可供参考报价，即公允价值难以可靠计量。

投资方没有参与被投资方的生产经营决策，因此，采用成本法核算该项投资。

20x3年1月1日，挟洋自重股份公司另支付40000万元取得广和商贸股份公司50%的股份，能够对广和商贸股份公司实施控制。

购买日广和商贸股份公司可辨认净资产公允价值为71000万元，挟洋自重股份公司之前所取得的10%股权在购买日的公允价值为6400万元。

广和商贸股份公司自20x2年1月1日挟洋自重股份公司取得投资后至20x3年1月1日购买进一步股份前实现的留存收益为1500万元，未进行利润分配。

个别报表中的处理？

合并财务报表中的处理？

五、报表附注关于企业合并的信息披露

1、合并方的信息披露？

2、购买方的信息披露？