乡镇污水处理ppp项目合同.docx
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乡镇污水处理ppp项目合同
PPP项目合同
（律师审核版）
第一部分合同协议书
政府主体（甲方）：
___________________________
社会主体（乙方）：
___________________________
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国政府采购法》及其实施条例、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国预算法》及有关法律规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，双方就项目及有关事项协商一致，共同达成如下协议：
一、项目概况
1.项目名称：
2.项目地点：
3.项目规模：
4.合作模式：
5.预期目标：
6.项目概况及委托范围：
（至少包括项目基本情况，项目前期准备及审批情况）。
二、合作期限
项目建设期：
年月日至年月日。
项目运营期：
年月日至年月日。
委托（合作）期限：
。
三、产品或服务及其标准
项目产品标准：
。
项目服务标准：
。
运营经济效益：
。
移交范围及标准：
。
四、投融资规模
1.项目投资规模为：
人民币（大写）（¥元），其中：
（1）政府主体投资：
人民币（大写）（¥元）；
（2）社会主体投资：
人民币（大写）（¥元）；
（3）项目公司融资：
人民币（大写）（¥元）；
（4）项目合同价格形式：
。
五、建设及运营主体
建设及运营单位：
项目公司。
六、项目合同文件构成
本协议书与下列文件一起构成合同文件：
（1）成交通知书（如果有）；
（2）磋商函及其附录（如果有）；
（3）合同条款及其附件；
（4）项目采购需求；
（5）技术标准和要求；
（6）其他合同文件。
在项目合同订立及履行过程中形成的与合同有关的文件均构成项目合同文件组成部分。
上述各项合同文件包括合同当事人就该项合同文件所作出的补充和修改，属于同一类内容的文件，应以最新签署的为准。
合同条款及其附件须经合同当事人签字或盖章。
七、承诺
1.政府主体承诺按照项目合同约定的方式由社会主体或项目公司投融资、建设、运营合作项目，并通过政策、税收、使用者付费、可行性补贴等方式，促使合作项目获得良好的社会效益和技术、经济效益。
2.社会主体承诺按照法律规定及项目合同约定自行或由项目公司进行投融资、建设、运营、维护、移交等工作。
确保项目建设运营质量和安全，不进行转包及违法分包，保障项目产品和服务的持续性以及无债务移交政府等。
3.政府主体和社会主体通过政府采购形式达成合作，双方理解并承诺不再就同一项目另行签订与项目合同实质性内容相背离的协议。
八、词语含义
本协议书中词语含义与合同条款中赋予的含义相同。
九、签订时间
本合同于年月日签订。
十、签订地点
本合同在签订。
十一、补充协议
本合同未尽事宜，合同当事人另行签订补充协议，补充协议是本合同的组成部分。
十二、合同生效
本合同自生效。
十三、合同份数
本合同一式份，均具有同等法律效力，政府主体执份，社会主体执份。
政府主体（甲方）：
社会主体（乙方）：
签字人：
签字人：
联系方式：
联系方式：
日期：
日期：
第二部分合同通用条款（建议内容）
说明：
项目合同应根据项目的具体情况，依照财政部《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金[2014]156号）及其附件《PPP项目合同指南（试行）》（简称“PPP指南”）的规定，参照本合同条款，拟定项目合同。
第一节总则
政府和社会资本合作项目合同（简称“项目合同”），是指政府主体和社会资本主体依据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，就政府和社会资本合作项目的实施所订立的合同文件。
本节应就项目合同全局性事项进行说明和约定，具体包括合同相关术语的定义和解释、合同签订的背景和目的、声明和保证、合同生效条件、合同体系构成等。
本节为项目合同的必备篇章。
第1条术语定义和解释
为避免歧义，项目合同中涉及的重要术语需要根据项目具体情况加以定义。
凡经定义的术语，在项目合同文本中的内涵和外延应与其定义保持一致。
需要定义和解释的术语通常包括但不限于：
（1）项目名称与涉及项目合同主体或项目相关方的术语，如“市政府”、“项目公司”等。
（2）涉及项目技术经济特征的相关术语，如“服务范围”、“技术标准”、“服务标准”等。
（3）涉及时间安排或时间节点的相关术语，如“开工日”、“试运营日”、“特许经营期”等。
（4）涉及项目合同履行的相关术语，如“批准”、“不可抗力”、“法律变更”等。
（5）其他需定义的术语。
第2条项目合同背景和目的
为便于更准确地理解和执行项目合同，对合同签署的相关背景、目的等加以简要说明。
第3条声明和保证
项目合同各方需就订立合同的主体资格及履行合同的相关事项加以声明和保证，并明确项目合同各方因违反声明和保证应承担相应责任。
主要内容包括：
（1）关于已充分理解合同背景和目的，并承诺按合同相关约定执行合同的声明。
（2）关于合同签署主体具有相应法律资格及履约能力的声明。
（3）关于合同签署人已获得合同签署资格授权的声明。
（4）关于对所声明内容真实性、准确性、完整性的保证或承诺。
（5）关于诚信履约、提供持续服务和维护公共利益的保证。
（6）其他声明或保证。
除此之外，政府方一般还应对付费或补助、负责或协助获取项目相关土地权利、提供相关连接设施、办理有关政府审批手续以及防止不必要的竞争性项目等作出承诺和保证。
第4条项目合同生效条件
根据有关法律法规及相关约定，涉及项目合同生效条件的，应予明确。
需要规定合同生效的先决条件的，在本条中一并列明。
此类项目合同生效的先决条件一般包括：
（1）若需成立项目公司的，项目公司已完成工商登记并依法成立；
（2）社会主体或项目公司按照本合同规定提交履约担保（分阶段提供履约担保的，可以是合作项目建设期的履约担保）；
（3）社会主体或项目公司提供了相关金融机构出具的满足合同项目建设/运营所需的融资安排；
（4）项目所在地市、县（市）人民政府批准本合同的草签文本；
（5）其他必要的先决条件。
第5条项目合同构成及优先次序
本条应明确项目合同的文件构成，包括合同正文、合同附件、补充协议和变更协议等，并对其优先次序予以明确。
第二节项目合同主体
本节重点明确项目合同各主体资格，并概括性地约定各主体的主要权利和义务
第6条政府主体
1.主体资格
签订项目合同的政府主体，应是具有相应行政权力的政府，或其授权的实施机构。
本条应明确以下内容：
（1）政府主体的名称、住所、法定代表人等基本情况。
（2）政府主体出现机构调整时的延续或承继方式。
2.权利界定
项目合同应明确政府主体拥有以下权利：
（1）按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使政府监管的权力。
（2）行使项目合同约定的权利。
3.义务界定
项目合同应概括约定政府主体需要承担的主要义务，如遵守项目合同、及时提供项目配套条件、项目审批协调支持、维护市场秩序等。
4.政府方承担的风险
项目合同应约定政府方承担的主要风险，一般包括：
（1）合作项目所使用土地获取的风险；
（2）项目审批风险；
（3）政治不可抗力（主要指非因政府方原因且不在政府方控制下的征收征用和法律、行政法规、地方法规、部门或地方规章的变更等）；
（4）双方约定应由政府承担的其他风险。
第7条社会主体
1.主体资格
签订项目合同的社会资本主体，应是符合条件的国有企业、民营企业、外商投资企业、混合所有制企业，或其他投资、经营主体。
本条应明确以下内容：
（1）社会资本主体的名称、住所、法定代表人等基本情况。
（2）项目合作期间社会资本主体应维持的资格和条件。
2.权利界定
项目合同应明确社会资本主体的主要权利：
（1）按约定获得政府支持的权利。
（2）按项目合同约定实施项目、获得相应回报的权利等。
3.义务界定
项目合同应明确社会主体在合作期间应履行的主要义务，如按约定提供项目资金，承担或保证项目公司承担项目建设、运营、移交等责任，履行环境、地质、文物保护及安全生产等义务，承担社会责任等。
4.社会主体或项目公司承担的风险
项目合同应约定社会主体承担的主要风险，一般包括：
（1）如期完成项目融资的风险；
（2）项目建设和运营维护的相关风险；
（3）获得项目相关保险的风险；
（4）双方约定应由社会主体承担的其他风险。
5.对项目公司的约定
如以设立项目公司的方式实施合作项目，应根据项目实际情况，明确项目公司的设立及其存续期间法人治理结构及经营管理机制等事项，如：
（1）项目公司注册资金、住所、组织形式、股权结构、公司章程等基本规定和限制性要求；
（2）项目公司股东会、董事会、监事会、经营管理机构等公司治理结构及决策机制安排；
（3）项目公司股权、实际控制权、重要人事发生变化的禁止性规定及其它变化的基本要求与处理方式。
如政府参股项目公司的，项目合同除规定前述相关内容外，还应明确政府出资人代表、投资金额、股权比例、出资方式等；政府股份享有的分配权益，如是否享有与其他股东同等的权益，在利润分配顺序上是否予以特别安排等；政府股东代表在项目公司法人治理结构中的特殊安排，如在特定事项上是否拥有否决权等。
政府方不作为项目公司股东的，社会资本主体应在项目公司办理工商登记手续前将项目公司的股东协议、公司章程、主要管理制度送交政府方备案。
政府方认为项目公司的股东协议、公司章程不符合国家法律规定或本合同约定的，有权要求社会资本方予以修改。
如果由项目公司实施合作项目的，项目公司设立后，政府方可以根据需要自己或授权相关单位根据本合同与项目公司签订具体实施协议，该协议不得与本合同相抵触。
社会资本方或项目公司为履行本合同所采取的管理模式以及对外签订的融资合同、设计合同、工程承包合同、监理合同、原材料采购合同、保险合同、运营服务合同、养护合同、产品或服务购买合同等涉及合作项目的第三方合同，社会资本方或项目公司应在其确定或合同签订后五个工作日内送交政府方备案；政府方认为前述合同不符合国家法律或本合同约定，或者不能保证本合同正确履行的，有权要求社会资本方或项目公司予以修改。
第三节合作关系
本节主要约定政府和社会资本合作关系的重要事项，包括合作内容、合作期限、排他性约定及合作的履约保证等。
第8条合作内容
项目合同应明确界定政府和社会资本合作的主要事项，包括：
1.项目范围
明确合作项目的边界范围。
如涉及投资的，应明确投资标的物的范围；涉及工程建设的，应明确项目建设内容；涉及提供服务的，应明确服务对象及内容等。
2.政府提供的条件
明确政府为合作项目提供的主要条件或支持措施，如授予社会资本主体相关权利、提供项目配套条件及投融资支持等。
涉及政府向社会资本主体授予特许经营权等特定权利的，应明确社会资本主体获得该项权利的方式和条件，是否需要缴纳费用，以及费用计算方法、支付时间、支付方式及程序等事项，并明确社会资本主体对政府授予权利的使用方式及限制性条款，如不得擅自转让、出租特许经营权等。
3.社会资本主体承担的任务
明确社会资本主体应承担的主要工作，如项目投资、建设、运营、维护等。
4.回报方式
明确社会资本主体在合作期间获得回报的具体途径。
根据项目性质和特点，项目收入来源主要包括使用者付费、使用者付费与政府补贴相结合、政府付费购买服务等方式。
5.项目资产权属
明确合作各阶段项目有形及无形资产的所有权、使用权、收益权、处置权的归属。
6.土地获取和使用权利
明确合作项目土地获得方式，并约定社会资本主体对项目土地的使用权限、土地用途限制等。
第9条合作期限
明确项目合作期限及合作的起讫时间和重要节点。
第10条排他性约定
如有必要，可做出合作期间内的排他性约定，如对政府同类授权的限制等。
第11条合作履约担保
如有必要，可以约定项目合同各方的履约担保事项，明确履约担保的类型、提供方式、提供时间、担保额度、兑取条件和退还等。
对于合作周期较长的项目，可分阶段安排履约担保。
履约担保应优先采用中资银行提供的保函等担保方式。
第四节投资计划及融资方案
本节重点约定项目投资规模、投资计划、投资控制、资金筹措、融资条件、投融资监管及违约责任等事项。
本节适用于包含新建，或政府向社会资本主体转让资产（或股权）的合作项目。
第12条项目总投资
1.投资规模及其构成
（1）对于包含新建的合作项目，应在项目合同中明确工程建设总投资及构成，包括建筑工程费、设备及工器具购置费、安装工程费、工程建设其他费用、基本预备费、价差预备费、建设期利息、流动资金等。
项目建成后需另行安排运营、维护费用的，其资金筹集、使用等也应在合同中明确约定。
项目合同应明确总投资的认定依据，如投资估算、投资概算或竣工决算等。
（2）对于包含政府向社会资本主体转让资产（或股权）的合作项目，应在项目合同中明确受让价款及其构成。
2.项目投资计划明确合作项目的分年度投资计划。
第13条投资控制责任
明确社会资本主体对约定的项目总投资所承担的投资控制责任。
根据合作项目特点，可约定社会资本主体承担全部超支责任、部分超支责任，或不承担超支责任。
涉及使用者付费或部分付费的，对超支部分是否允许列入计费依据，应在项目合同中一并约定。
第14条融资方案
项目合同需要明确项目总投资的资金来源和到位计划，包括以下事项：
（1）项目资本金比例及出资方式；
（2）债务资金的规模、来源及融资条件。
如有必要，可约定政府为债务融资提供的支持条件；
（3）各类资金的到位计划。
项目合同还应对是否允许再融资作出约定。
对于允许再融资的，项目合同应对再融资相关条件、再融资的规模和资金用途、政府方事先批准、再融资节约成本的分成办法等作出约定。
第15条政府提供的其他投融资支持
如政府为合作项目提供投资补助、基金注资、担保补贴、贷款贴息等支持，应明确具体方式及必要条件。
第16条投融资监管
若需要设定对投融资的特别监管措施，应在项目合同中明确监管主体、内容、方法和程序，以及监管费用的安排等事项。
第17条投融资违约及其处理
项目合同应明确各方投融资违约行为的认定和违约责任。
可视影响将违约行为划分为重大违约和一般违约，并分别约定违约责任。
第五节项目前期工作
本节重点约定合作项目前期工作内容、任务分工、经费承担及违约责任等事项。
第18条前期工作内容及要求
明确项目需要完成的前期工作内容、深度、控制性进度要求，以及需要采用的技术标准和规范要求，对于超出现行技术标准和规范的特殊规定，应予以特别说明。
对于包含工程建设的合作项目，应明确可行性研究、勘察设计等前期工作要求；对于包含转让资产（或股权）的合作项目，应明确项目尽职调查、清产核资、资产评估等前期工作及其要求。
第19条前期工作任务分担
项目合同应分别约定政府和社会资本主体所负责的前期工作内容。
第20条前期工作经费
明确政府和社会资本主体分别承担的前期工作费用。
对于政府开展前期工作的经费需要社会资本主体承担的，应明确费用范围、确认和支付方式，以及前期工作成果和知识产权归属。
第21条政府提供的前期工作支持
政府应对社会资本主体承担的项目前期工作提供支持，包括但不限于：
（1）协调相关部门和利益主体提供必要资料和文件；
（2）对社会资本主体的合理诉求提供支持；
（3）组织召开项目协调会。
第22条前期工作监管
若需要设定对项目前期工作的特别监管措施，应在项目合同中明确监管内容、方法和程序，以及监管费用的安排等事项。
第23条前期工作违约及处理
项目合同应明确各方在前期工作中违约行为的认定和违约责任。
可视影响将违约行为划分为重大违约和一般违约，并分别约定违约责任。
第六节工程建设
本节重点约定合作项目工程建设条件，进度、质量、安全要求，变更管理，实际投资认定，工程验收，工程保险及违约责任等事项。
本节适用于包含新建、改扩建工程的合作项目。
第24条政府提供的建设条件
项目合同可约定政府为项目建设提供的条件，如建设用地、交通条件、市政配套等。
对于政府方提供合作项目所需土地的，项目合同还应对项目公司对政府方所提供土地的使用权范围及限制（比如是否允许转让、出租、抵押等）作出约定。
第25条进度、质量、安全及管理要求
项目合同应约定项目建设的进度、质量、安全及管理要求。
详细内容可在合同附件中描述。
（1）项目控制性进度计划，包括项目建设期各阶段的建设任务、工期等要求。
（2）项目达标投产标准，包括生产能力、技术性能、产品标准等。
（3）项目建设标准，包括技术标准、工艺路线、质量要求等。
（4）项目安全要求，包括安全管理目标、安全管理体系、安全事故责任等。
（5）工程建设管理要求，包括招投标、施工监理、分包等事项。
第26条建设期的审查和审批事项
项目合同应明确需要履行的建设审查和审批事项，并明确社会资本主体的责任，以及政府应提供的协助与协调。
第27条工程变更管理
项目合同应约定建设方案变更（如工程范围、工艺技术方案、设计标准或建设标准等的变更）和控制性进度计划变更等工程变更的触发条件、变更程序、方法和处置方案。
第28条实际投资认定
项目合同应根据投资控制要求，约定项目实际投资的认定方法，以及项目投资发生节约或出现超支时的处理方法，并视需要设定相应的激励机制。
第29条征地、拆迁和安置
项目合同应约定合作项目使用土地的取得方式以及征地、拆迁、安置的范围、进度、实施责任主体及费用负担，并对维护社会稳定、妥善处理后续遗留问题提出明确要求。
第30条项目验收
项目验收应遵照国家及地方主管部门关于基本建设项目验收管理的规定执行。
项目验收通常包括专项验收和竣工验收。
项目合同应约定项目验收的计划、标准、费用和工作机制等要求。
如有必要，应针对特定环节做出专项安排。
第31条工程建设保险
项目合同应约定建设期需要投保的相关险种，如建筑工程一切险、安装工程一切险、建筑施工人员团体意外伤害保险等，并落实各方的责任和义务，注意保险期限与项目运营期相关保险在时间上的衔接。
第32条工程保修
项目合同应约定工程完工之后的保修安排，内容包括但不限于：
（1）保修期限和范围。
（2）保修期内的保修责任和义务。
（3）工程质保金的设置、使用和退还。
（4）保修期保函的设置和使用。
第33条建设期监管
若需要，可对项目建设招标采购、工程投资、工程质量、工程进度以及工程建设档案资料等事项安排特别监管措施，并应在项目合同中明确监管的主体、内容、方法和程序，以及费用安排。
本条应同时对政府方在建设期内对合作项目的监督事项或范围、监督方式，政府方可以介入合作项目的情形、介入方式与可以采取的行动作出约定。
第34条建设期违约和处理
项目合同应明确各方在建设期违约行为的认定和违约责任。
可视影响将违约行为划分为重大违约和一般违约，并分别约定违约责任。
第七节政府移交资产
本节重点约定政府向社会资本主体移交资产的准备工作、移交范围和标准、移交程序及违约责任等。
本节适用于包含政府向社会资本主体转让或出租资产的合作项目。
第35条移交前准备
项目合同应对移交前准备工作做出安排，以保证项目顺利移交，内容一般包括：
（1）准备工作的内容和进度安排。
（2）各方责任和义务。
（3）负责移交的工作机构和工作机制等。
第36条资产移交
项目合同应对资产移交以下事项进行约定：
（1）移交范围，如资产、资料、权利类型与范围（所有权、使用权或其它权利）等；
（2）进度安排；
（3）移交验收程序；
（4）移交标准，如设施设备技术状态、资产法律状态等；
（5）移交的责任和费用；
（6）移交的批准和完成确认；
（7）其他事项，如项目人员安置方案、项目保险的转让、承包合同和供货合同的转让、技术转让及培训要求等。
项目合同应明确约定双方移交时应准备移交清单或移交清册，并由双方移交负责人签字，作为项目合同附件。
第37条移交违约及处理
项目合同应明确资产移交过程中各方违约行为的认定和违约责任。
可视影响将违约行为划分为重大违约和一般违约，并分别约定违约责任。
第八节运营和服务
本节重点约定合作项目运营的外部条件、运营服务标准和要求、更新改造及追加投资、服务计量、运营期保险、政府监管、运营支出及违约责任等事项。
本章适用于包含项目运营环节的合作项目。
第38条政府提供的外部条件
项目合同应约定政府为项目运营提供的外部条件，如：
（1）项目运营所需的外部设施、设备和服务及其具体内容、规格、提供方式（无偿提供、租赁等）和费用标准等；
（2）项目生产运营所需特定资源及其来源、数量、质量、提供方式和费用标准等，如污水处理厂的进水来源、来水量、进水水质等；
（3）对项目特定产出物的处置方式及配套条件，如污水处理厂的出水、污泥的处置，垃圾焚烧厂的飞灰、灰渣的处置等；
（4）道路、供水、供电、排水等其他保障条件。
第39条试运营和正式运营
项目合同应约定试运营的安排，如：
（1）试运营的前提条件和技术标准；
（2）试运营的期限；
（3）试运营期间的责任安排；
（4）试运营的费用和收入处理；
（5）正式运营的前提条件；
（6）正式运营开始时间和确认方式等。
第40条运营服务标准
项目合同应从维护公共利益、提高运营效率、节约运营成本等角度，约定项目运营服务标准。
详细内容可在合同附件中描述。
一般应包括：
（1）服务范围、服务内容；
（2）生产规模或服务能力；
（3）技术标准，如污水厂的出水标准，自来水厂的水质标准等；
（4）服务质量，如普遍服务、持续服务等；
（5）其他要求，如运营机构资质、运营组织模式、运营分包等。
第41条运营服务要求变更
项目合同应约定运营期间服务标准和要求的变更安排，如：
（1）变更触发条件，如因政策或外部环境发生重大变化，需要变更运营服务标准等；
（2）变更程序，包括变更提出、评估、批准、认定等；
（3）新增投资和运营费用的承担责任；
（4）各方利益调整方法或处理措施。
第42条运营维护与修理
项目合同应约定项目运营维护与设施修理事项。
详细内容可在合同附件中描述。
一般应包括：
（1）项目日常运营维护的范围和技术标准；
（2）项目日常运营维护记录和报告制度；
（3）大中修资金的筹措和使用管理等。
第43条更新改造和追加投资
对于运营期间需要进行更新改造和追加投资的合作项目，项目合同应对更新改造和追加投资的范围、触发条件、实施方式、投资控制、补偿方案等进行约定。
第44条主副产品的权属
项目合同应约定在运营过程中产生的主副产品（如污水处理厂的出水等）的权属和处置权限。
第45条项目运营服务计量
项目合同应约定项目所提供服务（或产品）的计量方法、标准、计量程序、计量争议解决、责任和费用划分等事项。
第46条运营期的特别补偿
项目合同应约定运营期间由于政府特殊要求造成社会资本主体支出增加、收入减少的补偿方式、补偿金额、支付程序及协商机制等。
第47条运营期保险
项目合同应约定运营期需要投保的险种、保险范围、保险责任期间、保额、投保人、受益人、保险赔偿金的使用等。
第48条运营期政府监管
政府有关部门依据自身行政职能对项目运营进行监管，社会资本主体应当予以配合。
政府可在不影响项目正常运营的原则下安排特别监管措施，并与社会资本主体议定费用分担方式，如：
（1）委托专业机构开展中期评估和后评价；
（2）政府临时接管的触发条件、实施程序、
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