股权投资业务流程.docx
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股权投资业务流程
股权投资业务流程
1.目标
通过规范对外股权投资（以下简称“投资”）业务流程，确保投资业务按规定程序和适当授权进行，实现预期投资目标；确保投资业务会计核算真实、准确、规范，防止出现差错和舞弊；保证财务报表合理揭示投资成本及其收益；确保投资业务符合国家会计准则、会计制度等有关法律、法规以及集团公司的规定。
2.风险
由于投资业务流程设计不合理或控制不当，可能导致对外投资业务失当或失控，形成投资损失，甚至出现舞弊和差错；可能导致投资业务会计核算不规范，财务报表反映和揭示不完整；可能导致投资业务违反国家有关法规而受到行政处罚或法律制裁。
3.业务流程步骤与控制点
3.1提出、审定投资意向和方案
3.1.1投资管理部门根据集团公司发展规划和对外投资计划，结合企业实际情况，提出对外投资初步意向。
★3.1.2对外投资初步意向报经企业分管领导和总会计师审核同意后，由投资管理部门组织编写对外投资可行性研究报告。
3.1.3投资管理部门组织计划、财会、技术和业务等有关部门编写和讨论可行性研究报告。
★3.1.4编写可行性研究报告有必要进行市场和实地调研的，应当进行调查研究；需要聘请有关专业咨询机构的，应当报经分管领导或总会计师批准，并签订业务约定书。
★3.1.5业务约定书由投资管理部门负责起草，送财会部门审核后报分管领导或总会计师审定。
3.1.6业务约定书经审定后，由投资管理部门负责签订，并按规定程序办理费用支付手续。
★3.1.7投资管理部门将可行性研究报告及投资意向以投资方案形式再报分管领导和总会计师审核，并提交企业办公会审定。
★3.1.8投资方案经企业办公会初步审定后，报集团公司审批核准。
3.2制定实施计划
3.2.1投资方案经批准后，投资管理部门应当制定投资实施计划，并组织计划、财会等有关部门讨论，形成一致意见。
★3.2.2投资管理部门将投资实施计划报分管领导和总会计师审定后列入年（季或月）度资金预算，并由工作小组负责实施。
需要报企业主要负责人或办公会审定的报企业主要负责人或办公会审定。
★3.2.3企业拟委派到被投资单位担任董（监）事长或董（监）事会成员以及公司经理或其他部门负责人等人选，应经企业办公会研究决定。
3.3资产评估
3.3.1以实物资产或无形资产对外投资的，应当进行资产评估，需要审计的应当进行审计。
选聘审计、评估机构，应当由财会部门与其他投资方共同协商确定，并依据集团公司批准的行为文件等向集团公司办理资产评估申请立项手续。
★3.3.2财会部门草拟审计、评估协议文本。
送法律部门/岗位审核后报总会计师审定，并交授权人员签字。
★3.3.3中介机构出具的审计、资产评估报告经财务、审计部门负责人或总会计师审阅后，财会部门上报集团公司审核备案。
3.4投资谈判
3.4.1投资（谈判）工作小组或投资管理等有关部门，依据审定的投资实施计划（或资产评估结果），与其他投资方进行投资谈判。
★3.4.2谈判中若投资条件与原计划发生重大变化时，须按授权报授权人员决策，特别重大的变更须报企业办公会集体审议决定。
3.5签订投资合同
3.5.1投资（谈判）工作小组在投资谈判取得一致意见后，草拟投资合同文本。
★3.5.2投资合同文本经法律部门/岗位审核后，报分管领导和总会计师或企业主要负责人审定，并按授权权限由授权人员与其他投资方签订。
3.6订立公司章程
★3.6.1投资（谈判）工作小组起草或修订或协助修订被投资公司章程，形成章程初稿，报企业分管领导和总会计师分管财务领导审阅。
★3.6.2投资（谈判）工作小组在股东会上就章程初稿与各方一起讨论，形成一致意见后报企业分管领导和总会计师审核确认。
重大投资需报企业主要负责人审核确认。
3.7办理投资手续
3.7.1投资工作小组或投资管理部门根据投资合同规定的投资金额或投资期限，及时提出付款申请送财会部门。
★3.7.2财会部门审核投资合同和付款申请，编制付款凭证，经会计主管复核、财会部门负责人审核后支付。
3.7.3以实物投资或无形资产投资时，投资工作小组组织有关部门清点资产，列出资产清单，并办理资产交接手续（交接清单要有相关方面的签字）。
★3.7.4投资工作小组或管理部门将资产清单和有关交接资料及投资合同等送财会部门编制会计凭证，经会计主管复核后作账务处理。
3.7.5投资管理部门负责办理或协助/监督被投资企业办理公司工商注册登记或变更登记。
3.8投资管理与收益的核算
★3.8.1投资管理部门应当建立对外投资企业管理档案，财会部门定期分析被投资企业的财务报表。
要通过适当方式直接或间接加强对被投资企业的财务管理和监督，特别是对所投资的控股子公司，要建立定期报告制度。
★3.8.2被投资企业召开董（监）事会或股东会，研究决定重大事项和问题，投资企业应事前进行认真研究，并经办公会集体审议形成一致意见后，由董（监）事长或董（监）事会成员代为发表，同时委派人员应共同努力督促其落实和执行。
★3.8.3企业对委派的董（监）事长或董事、监事以及公司其他人员，要明确其权利和责任，建立正常的业务工作报告制度。
特别是对被投资企业的一些重大投资、经营事项和问题，要及时向分管领导和总会计师或企业主要负责人汇报。
★3.8.4财会部门应当按期核对投资成本，认真审核被投资企业的财务资产状况和效益情况，正确核算对外投资和投资收益，合理计提投资减值准备。
对相关会计凭证须经会计主管复核后入账。
股权投资业务流程表
业务流程及控制点
权重
控制风险说明
不相容职务／岗位
授权及要求
3.1提出、审定投资意向和方案
3.1.1投资管理部门根据集团公司发展规划和对外投资计划，结合企业实际情况，提出对外投资初步意向。
★3.1.2投资初步意向报经企业分管领导和总会计师审核同意后，由投资管理部门组织编写对外投资可行性研究报告。
3.1.3投资管理部门组织计划、财会、技术和业务等有关部门编写和讨论可行性研究报告。
★3.1.4编写可行性研究报告有必要进行市场和实地调研的，应当进行调查研究；需要聘请有关专业咨询机构的，应当报经分管领导或总会计师批准，并签订业务约定书。
★3.1.5业务约定书由投资管理部门负责起草，送财会部门审核后报分管领导或总会计师审定。
3.1.6业务约定书经审定后，由投资管理部门负责签订，并按规定程序办理费用支付手续。
★3.1.7投资管理部门将可行性研究报告及投资意向以投资方案形式再报分管领导和总会计师审核，并提交企业办公会审定。
★3.1.8投资方案经企业办公会初步审定后，报集团公司审批核准。
3.2制定实施计划
3.2.1投资方案经批准后，投资管理部门应当制定投资实施计划，并组织计划、财会等有关部门讨论，形成一致意见。
★3.2.2投资管理部门将投资实施计划报分管领导和总会计师审定后列入年（季或月）度资金预算，报企业经理（厂长办公会）审定，报集团公司审批。
★3.2.3企业拟委派到被投资单位担任董（监）事长或董（监）事会成员以及公司经理或其他部门负责人等人选，应经企业办公会研究决定。
3.3资产评估
3.3.1以实物资产或无形资产对外投资的，应当进行资产评估，需要审计的应当进行审计。
选聘审计、评估机构，应当由财会部门与其他投资方共同协商确定，并依据集团公司批准的行为文件等向集团公司办理资产评估申请立项手续。
★3.3.2财会部门草拟审计、评估协议文本。
送法律部门/岗位审核后报总会计师审定，并交授权人员签字。
★3.3.3中介机构出具的审计、资产评估报告经财务、审计部门负责人或总会计师审阅后，财会部门上报集团公司审核备案。
3.4投资谈判
3.4.1投资（谈判）工作小组或投资管理等有关部门，依据审定的投资实施计划（或资产评估结果），与其他投资方进行投资谈判。
★3.4.2谈判中若投资条件与原计划发生重大变化时，须按授权报授权人员决策，特别重大的变更须报企业办公会集体审议决定。
3.5签订投资合同
3.5.1投资（谈判）工作小组在投资谈判取得一致意见后，草拟投资合同文本。
★3.5.2投资合同文本经法律部门/岗位审核后，报分管领导和总会计师或企业主要负责人审定，并按授权权限由授权人员与其他投资方签订。
3.6订立公司章程
★3.6.1投资（谈判）工作小组起草或修订或协助修订被投资公司章程，形成章程初稿，报企业分管领导和总会计师分管财务领导审阅。
★3.6.2投资（谈判）工作小组在股东会上就章程初稿与各方一起讨论，形成一致意见后报企业分管领导和总会计师审核确认。
重大投资需报企业主要负责人审核确认。
3.7办理投资手续
3.7.1投资工作小组或投资管理部门根据投资合同规定的投资金额或投资期限，及时提出付款申请送财会部门。
★3.7.2财会部门审核投资合同和付款申请，编制付款凭证，经会计主管复核、财会部门负责人审核后支付。
3.7.3以实物投资或无形资产投资时，投资工作小组组织有关部门清点资产，列出资产清单，并办理资产交接手续（交接清单要有相关方面的签字）。
★3.7.4投资工作小组或管理部门将资产清单和有关交接资料及投资合同等送财会部门编制会计凭证，经会计主管复核后作账务处理。
3.7.5投资管理部门负责办理或协助/监督被投资企业办理公司工商注册登记或变更登记。
3.8投资管理与收益的核算
★3.8.1投资管理部门应当建立对外投资企业管理档案，财会部门定期分析被投资企业的财务报表。
要通过适当方式直接或间接加强对被投资企业的财务管理和监督，特别是对所投资的控股子公司，要建立定期报告制度。
★3.8.2被投资企业召开董（监）事会或股东会，研究决定重大事项和问题，投资企业应事前进行认真研究，并经办公会集体审议形成一致意见后，由董（监）事长或董（监）事会成员代为发表,同时委派人员应共同努力督促其落实和执行。
★3.8.3企业对委派的董（监）事长或董事、监事以及公司其他人员，要明确其权利和责任，建立正常的业务工作报告制度。
特别是对被投资企业的一些重大投资、经营事项和问题，要及时向分管领导和总会计师或企业主要负责人汇报。
★3.8.4财会部门应当按期核对投资成本，认真审核被投资企业的财务资产状况和效益情况，正确核算对外投资和投资收益，合理计提投资减值准备。
对相关会计凭证须经会计主管复核后入账。
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防范未履行投资决策程序导致投资失控或投资效益降低甚至损失风险。
防范由于对投资相关行业市场情况缺乏了解和发展趋势分析不准确不合理导致投资决策失误和投资回报风险。
防范授权不当或不明导致报告费用高估或约定业务范围、内容不完整。
防范授权不当或不明导致投资决策失误风险。
防范未履行规定投资程序导致的投资决策失误和损失风险。
防范授权不当或不明造成的预算外投资支出、投资资金安排不到位或被挪用风险。
防范因人员任用不当对被投资企业管理控制不力导致的投资损失。
防范授权不当或不明导致评估费用高估和评估范围不完整。
防范资产评估结果不实导致股权权属降低的投资风险；防范投资未按规定程序执行。
防范授权不当或不明导致谈判条件、内容被擅自调整导致投资损失和法律风险。
防范合同条款违法违规、文本不规范及授权不明或不当导致的法律和投资损失风险。
防范投资权利、义务不明确、投资权益被侵害；对被投资企业失控导致的投资效益降低或损失风险；防范章程违法违规导致的法律风险。
防范授权不当或不明导致差错、舞弊和法律风险。
防范预算外投资和资金被挪用；防范会计核算不真实、不准确及授权不当或不明导致财务信息失真的风险。
防范差错和舞弊导致投资不实；防范会计核算不及时、准确及授权不当或不明导致财务信息失真的风险。
防范企业缺乏对被投资财务监管导致其经济效益下降的投资损失风险。
防范对被投资企业管理控制不力导致的投资损失风险。
防范企业投资管理体系制度不健全，管理程序履行不完整导致的投资损失风险。
防范对外投资减值准备计提不及时不准确导致财务信息失真和投资决策及管理失误风险。
可研报告编制与审核、审批分离。
业务约定书草拟与审核、审定分离。
费用申请与审核、审批分离。
投资方案编制与审核、审批分离。
方案审核与审批分离。
实施计划编制与审核、审批分离。
委托办理与审核、审定分离。
协议草拟与审核、审定分离
委托管理经办与决策分离。
备案经办与审核、审定分离
谈判经办与谈判决策分离。
合同草拟与审核、审定分离。
草拟、修改章程与审核、审定章程分离
付款申请与审核、审批分离。
付款凭证编制与复核、审核分离。
资产清点与监点分离
资产移交经办与监交分离
会计凭证编制与复核分
离
投资管理与核算分离。
记账与对账分离
总体要求：
企业应当按照集团公司对外投资的管理规定要求，建立健全对外投资业务管理办法，具体明确对外投资业务管理部门的职责与分工，明确管理业务岗位配备人员的资格条件和要求，明确对外投资应具备的条件和履行的审核审批程序，明确各项重大、特殊业务的具体额度和情形，以及审批权限或授权，明确违反审批决策程序应承担的行政和经济责任等。
中国石化[2001]财产字29号文《集团公司资产管理暂行办法》的规定：
企业所有对外投资业务，必须经企业办公会集体研究后报集团公司审核批准；投资收益率必须在10%以上，且投资方向符合集团公司的规定；用实物资产或无形资产对外进行投资的，应进行资产评估。
3.1.8集团公司总经理审批大于5000万元投资方案,副总经理审批500万元至5000万元（含）的投资方案；集团公司职能部门主任审批小于500万元（含）投资方案。
３.2.2直属企业经理（厂长）办公会初步审批年度资金预算方案并批准上报集团公司；集团公司职能部门主任审批。
中国石化[2001]财产字29号文规定：
直属单位对拟评估的资产，必须提交立项申请，并以文件形式报集团公司审批。
……评估结果由中介机构出具，立项申请单位审核认可并报集团公司。
中国石化［2001］财字57号文，《中国石化集团公司资金管理暂行办法》规定：
集团公司所属各企业事业单位的所有资金收入和支出全部纳入资金预算管理，年度资金预算实行逐级报批制度。
资金支出预算包括归还银行借款、补充流动资金、固定资产投资（基建和技改）、股权投资等各个项目需要支出的资金。
企业聘请审计、资产评估机构，应当符合集团公司的规定。
企业应对投资谈判明确授权决策人及其权限。
具体；界定特别重大变更的情形。
３.4.2直属企业经理（厂长）办公会审定出资方式、投资比例等重大投资谈判条件变更。
3.6.2直属企业经理（厂长）审定投资额大于企业净资产5%的重大投资的企业章程。
3.8.4直属企业经理总会计师审批投资减值准备计提方案，批准上报集团公司。
附：
对外长期股权投资配套管理办法
1、《中国石化集团公司资产管理暂行办法》（中国石化[2001]财产字29号）。
2、《集团公司资金管理暂行办法》（中国石化[2001]财字57号）。
3、《关于中国石化集团公司集中统一运作资金的有关规定》（中国石化财资[2004]457号）。
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