华泽钴镍非公开发行股票方案可行性分析报告.docx
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华泽钴镍非公开发行股票方案可行性分析报告
广州证券股份有限公司
关于
华泽钴镍非公开发行股票方案
可行性论证报告
二〇一四年十二月
关于华泽钴镍
非公开发行股票方案可行性论证报告
一、上市公司非公开发行的背景及面临的问题
在全球镍金属供给紧缺、需求稳定的环境下，镍金属行业的上市公司面临行业发展的挑战和机遇。
华泽钴镍作为国内镍金属行业的上市公司之一，拥有钴镍资源矿山，是一家集冶炼、加工及销售于一体的有色金属联合企业，并打造了钴镍产业的全产业链结构。
公司目前也积极通过产业、资本双轮驱动的方式来提升公司规模和盈利能力，包括合作设立产业基金、开展新材料工程项目等途径。
在公司积极开设项目、提升产能的进程中，根据现了解信息，公司面临了一定的资金压力。
公司当前货币资金总额5.69亿元，资产负债率高于70%（高于行业平均水平），公司负债金额较高,财务费用较高，公司有必要通过资本市场募集资金解决资金压力。
（一）公司基本情况
上市公司成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”）原为“成都聚友网络股份有限公司”，后因聚友网络2004、2005、2006连续三年亏损，股票于2007年5月23日暂停上市。
为恢复上市，公司做了债务重组和资产重组。
在资产重组过程中，上市公司通过重大资产出售并发行股份购买资产，收购了陕西华泽镍钴金属有限公司，资产过户后陕西华泽镍钴金属有限公司变更为上市公司聚友网络的全资子公司，整个重组方案于2014年1月3日实施完成。
公司于2014年1月10日恢复上市，并于2014年2月11日将股票简称更名为“华泽钴镍”。
（二）公司财务情况
公司2013年主营业务转换为镍铁矿资源的采选、冶炼及相关产品的生产和销售，主要产品为硫酸镍、电解镍板，副产品为铁精粉、氯化钴。
受益于2014年有色金属市场价格的上涨，公司销售收入较去年同期大幅上涨。
上市公司最近三年及一期的财务情况（合并）如下表所示：
单位：
亿元
2014-09-30
2013-12-31
2012-12-31
2011-12-31
货币资金（母公司口径）
0.00
0.00
0.82
0.69
货币资金（合并口径）
5.695.69
4.624.62
0.830.83
0.710.71
0.71
归属母公司股东的权益
13.1113.11
11.7311.73
-1.80-1.80
-1.28-1.28
所有者权益合计
13.29
11.73
-1.80
-1.26
总资产
46.2046.20
34.1134.11
1.591.59
1.921.92
资产负债率（%）
71.2471.24
65.6165.61
213.27213.27
165.65165.65
营业收入
73.9673.96
44.0844.08
0.250.25
0.370.37
营收增速（%）
172.54172.54
17489.9317,489.93
-31.92-31.92
-28.54-28.54
归属母公司股东的净利润
1.291.29
1.121.12
-0.51-0.51
-0.61-0.61
净利润增速（%）
169.34169.34
317.12317.12
15.1215.12
-1012.95-1,012.95
经营活动净现金流
4.024.02
1.521.52
0.030.03
-0.12-0.12
根据2014年度业绩预告公告，归属于上市公司股东的净利润19500万元-21000万元（未经审计），较2013年上涨幅度74.45%-87.87%。
对比陕西华泽2013年重组中的业绩承诺：
2013年度实现的扣除非经常性损益后的合并净利润不低于18,753.36万元，2014年度实现的合并净利润不低于20,896.70万元，2015年度实现的合并净利润不低于22,202.65万元。
公司2013年实际合并净利润数（扣除非经常性损益）10780.30万元，差异-7973.06万元。
业绩承诺人需补偿4521.93万股，目前股份尚处于锁定阶段，还未予以注销。
（三）公司股权结构
公司总股本约5.43亿股，其中流通股为0.72亿股，限售股为4.72亿股，控股股东为王辉、王涛，实际控制人为王应虎、王辉、王涛。
截止2014年9月30日，公司前五大股东持股情况如下：
前五大股东持股情况
股东名称
持股数量（股）
占比（%）
备注
1
王辉
107,441,716
19.77
限售流通A股，已经通过质押式回购方式质押8204万股
2
王涛
84,191,525
15.49
限售流通A股，已经通过质押式回购质押6429万股
3
北京康博恒智科技有限责任公司
53,654,164
9.87
限售流通A股
4
西证股权投资有限公司
23,398,227
4.31
限售流通A股
5
鲁证创业投资有限公司
23,398,227
4.31
限售流通A股
（四）公司非公开发行面临的困难
根据前期与公司的沟通情况，公司本次拟非公开募集30亿元，控股股东也将参与认购，以维持控股股东地位。
结合公司经营现状和股价情况，本次非公开发行面临以下困难：
1、公司当前股价处于高位，自公司于2014年1月10日复牌以来，股价由7.37元/股上涨到27.38元/股（2014年12月8日收盘价），公司动态市盈率超过80倍（同花顺数据）；如果公司股价一直处于高位，发行存在压力；
2、公司控股股东本次拟参与认购，为保持公司控股股东地位（发行后，控股股东持股比例维持现有比例），控股股东需拿出10亿元资金参与认购；控股股东存在资金压力；
3、公司控股股东股权质押比例接近80%，公司股价如果大幅下滑，公司股东质押的股票可能面临平仓风险。
考虑上市公司和控股股东现状和存在的困难，我们基于可行性、便捷性和经济性的原则，设计了上市公司非公开发行的可能路径和方案，以供各方比较。
二、华泽钴镍非公开发行具体方案设计
（一）方案一：
待股价下滑后，利用“非公开发行+购买资产”模式，向战略投资者X、上市公司控股股东发行股份募集资金，另外标的资产股东Y用标的资产认购部分股份，募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款
1、方案概览
为了保障本次非公开的顺利发行，公司需要根据股价情况确定好定价基准日。
由于公司股票有接近2亿股将在2015年1月12日解禁，公司届时股价可能面临下行压力。
待公司股价下滑后，公司立即停牌，锁住发行价格，准备公布非公开发行方案。
发行价格的确定只是保障本次非公开发行的手段之一，在发行价格锁定的情况下，我们建议通过“非公开发行+注入优质资产”的模式保障公司股价未来的增长。
根据市场案例以及操作经验，当前上市公司注入资产对股价的影响最大，股价上涨空间也最大。
利用股价未来的增长趋势一来可以提升战略投资者的认购意愿，降低非公开发行压力；二来可以解决控股股东融资的压力（控股股东融资方案见具体步骤分析）。
本方案将采取定价定向的方式，向战略投资者X、上市公司控股股东发行股份募集资金，另外标的资产股东Y用标的资产认购部分股份,募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。
本方案流程图如下：
2、方案具体步骤及注意事项
第一步：
2014年12月-2015年1月，寻找标的资产，建议注入再生资源回收题材的标的企业
在2014年12月-2015年期间，我们将为公司寻找优质标的，为上市公司撮合交易。
结合公司本次非公开拟募集资金总额以及公司财务情况（资产总额、营业收入、净资产），在注入标的的选择上，根据市场经验和我们以往的项目经验，符合以下条件的企业对于公司市值管理比较有利，一方面有利于公司长期发展，一方面可以带动股价上涨，条件如下：
（1）标的资产未来三年平均净利润在1亿元左右，资产整体作价10亿元左右；
（2）标的资产经营产业符合国家政策导向，未来盈利具有可持续性；
（3）注入标的资产与上市公司产业具有协同效应，而且在当前市场上有一定的题材概念，例如资源回收类企业；
本次非公开，我们建议公司注入资源回收类企业，因公司本次非公开注入同行业（镍金属）标的资产的难度较大，主要原因有以下几点：
（1）目前国内的镍金属产品生产商较多，但是能上规模的生产商较少，并且只有少数企业具有矿山资源。
目前来说国内能具有一定规模并且具有矿山资源的企业主要有金川集团有限公司、吉林吉恩镍业股份有限公司、新疆新鑫矿业股份有限公司、陕西华泽。
因此，上市公司要寻找到具有矿山资源的优质标的注入较难；
（2）由于受印尼禁矿政策影响，国内镍矿共计出现紧张，镍金属价格上涨，现在收购镍矿企业成本较高；
（3）目前，上市公司旗下孙公司平安鑫海有一定规模的红土镍矿，目前产能还未得到有效开发，公司现在也在投入资金实现矿山的综合利用。
因此，基于上述因素，我们建议上市公司选择注入资源回收类企业，一方面与上市公司具有协同效应，一方面也具有题材概念。
在上市公司确定拟注入的标的资产后，公司密切配合上市公司关注股价的波动情况，并选择合适的停牌时点。
第二步：
2015年1月股票解禁后，密切关注股价波动，选择停牌日，锁定发行价格
2015年1月12日，上市公司股东约有2亿股限售股解禁，主要由机构投资者持有，大额股票的解禁对于公司股票在二级市场上的价格是利空消息，股价存在发行压力。
待股价下滑到一定程度后（保障控股东王辉、王涛的股票不被平仓），公司立即停牌，锁定发行价格，准备非公开发行方案。
控股股东通过质押式回购方式质押股权情况如下：
股东名称
持股数量（万股）
质押起始日
质押截止日
质押当日收盘价（元/股）
1
王涛
1,215.00
2014/7/10
2017/1/19
23.65
2
王辉
660
2014/7/10
2017/1/19
23.65
3
王涛
2,175.00
2014/8/6
2017/8/3
22.52
4
王涛
1,849.20
2014/6/24
2017/1/24
23.65
5
王辉
4,544.00
2014/5/29
2017/5/26
21.29
6
王涛
1,190.00
2014/6/19
2017/6/1
23.70
7
王辉
3,000.00
2014/5/15
2017/5/12
21.47
根据业内规则，股票质押价格一般是融资当日收盘价六折左右；同时，融资协议中，一般设有股价的预警线和平仓线，预警线约为质押价格的110%－150%。
如果股票跌过预警线，股东需要追加股票或保证金。
如果股价下跌过大，股东质押的股票可能被平仓处理。
通过上述数据可以看出，王辉女士在2014年5月15日、29日质押数量较大，质押当日收盘价较低，预警价格在14.9元/股-21.29元/股之间，具体价格需查看交易相关资料。
因此，公司在2015年公司股票解禁后，需密切关注股价，选择合理的价格和日期进行停牌。
第三步：
公布非公开发行方案，利用“非公开+购买资产”组合拳模式，向战略投资者X、标的资产股东Y和上市公司控股股东定向发行
在停牌后，上市公司准备公布非公开发行方案并复牌。
本次非公开发行方案基本情况如下：
募资总额：
300,000万元
发行对象：
战略投资者X、标的资产股东Y和上市公司控股股东
发行价格：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%
发行数量：
根据发行价格，确定发行数量
募集资金投向：
偿还银行贷款、补充流动资金。
本次非公开方案具体安排如下：
本次非公开拟向战略投资者X（可能有多个）、和控股股东发行股份募集资金，另外，标的资产股东Y（可能有多个）用标的资产认购，募集资金用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
注意事项1：
假设本次标的资产整体作价10亿元，届时将根据标的公司资产总额、净资产、营业收入和上市公司的对比情况，本次非公开发行购买资产会构成重大资产重组，审核上主要由发行部审核，另外需要征求上市部意见。
注意事项2：
本次非公开拟募集资金总额为30亿元，假设发行价格为20元/股，本次非公开发行1.5亿股，为了保障上市公司控股股东的控股地位（持股比例35%，维持现有比例），上市公司控股股东需拿出约10亿元参与认购。
若届时融资金额不足，可适当降低发行后控股股东持股比例，建议不低于30%。
第四步：
复牌后，待股价出现大幅上涨后，控股股东可便于向相关金融机构贷款
待公司披露非公开方案并复牌后，上市公司注入资产对于二级市场都是利好消息，尤其是优质资产的注入，股价有较大提升空间。
利用股价的上涨，控股股东可以较易从相关金融机构获得贷款，利用贷款去认购股份，获得股份后立即质押给相关金融机构。
此过程需要股价上涨到一定幅度，并且与金融机构进行业务沟通。
3、方案利弊分析
优点
（1）利用“非公开+注入优质资产”的组合拳，提升上市公司复牌后股价的上涨空间，提升了战略投资者的认购意愿，并同步降低控股股东的融资难度；
（2）注入优质资产后，进一步提升公司的盈利能力，降低公司主营业务的周期性风险；
（3）标的公司股东在非公开中认购部分股份，加强标的公司股东与上市公司的利益一致性；
（4）采用定价定向发行，提前锁定投资者，不存在发行压力。
缺点
（1）在限售股解禁后，股价的走势还存在一定的不确定性，停牌日选择需要视情况而定，但不影响公司在前期寻找优质标的；
（2）寻找到合适的标的资产后，双方能否达成交易存在一定的不确定性，但广州证券将全力为上市公司撮合交易；
（3）公司公布非公开方案并复牌后，股价是否上涨还受市场因素的影响。
届时若股价上涨幅度不够，需要更换控股股东的融资方案；
（4）本次非公开募集资金将有20亿元用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，届时补充流动资金的金额和必要性需要充分论述。
如果补充流动资金审核难度较大，可将资金用于公司西安新材料项目等；
（5）投资者认购上市公司的股票锁定期为36个月，短期内不能够减持套现。
4、方案涉及的主要法规
（1）《上市公司证券发行管理办法》；
（2）《上市公司非公开发行股票实施细则》；
（3）《上市公司收购管理办法》；
（4）《上市公司重大资产重组管理办法》。
（二）方案二：
待股价下滑后，上市公司控股股东先在二级市场上增持股份，增持后，公司通过询价方式募集资金
1、方案概览
若公司短期内未能找到合适的标的资产予以注入，建议上市公司选择询价方式进行募资。
如果股价在2015年1月限售股解禁后，出现下滑，上市公司控股股东先在二级市场上予以增持，增持资金可以通过杠杆融资的方式获取。
增持一定比例，并且股价上升后通过询价发行的方式募集资金，募集资金不超过30%的部分用于补充公司流动资金，其余部分用于募投项目建设。
上市公司控股股东在二级市场上增持的资金可以通过杠杆化融资的渠道获取。
后续，上市公司可以通过兼并重组等资本运作提升上市公司的盈利能力，并且给予上市公司股票在二级市场上涨的概念。
本方案流程图如下：
2、方案具体步骤及注意事项
第一步：
控股股东与投资者A设立资管产品，资管产品用于在二级市场上增持上市公司股票
公司控股股东与投资者A（资金提供方）设立资管产品，公司控股股东当劣后，投资者A作为资金提供方当优先，具体的金额和杠杆根据控股股东索恩能够提供的资金数量确定，资管产品设立后用于在二级市场上增持公司股票，一来是保证公司股票的上涨趋势，二是保障控股股东的持股比例。
为了降低控股股东（自然人）的赔付风险，控股股东可以通过设立有限责任公司的方式来认购劣后级份额。
增持时点密切关注限售股2015年1月解禁时的股价情况。
第二步：
选择恰当的停牌时点，采用询价方式非公开发行募集资金
待上市公司控股股东以低价进行增持足够数量股份后，上市公司根据股价情况选择适当的停牌时点，停牌后采用询价的方式非公开发行募集资金，募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款（补充流动资金、偿还银行贷款不得超过募集资金总额的30%）以及相关募投项目。
在询价发行完成后，上市公司仍有必要通过并购重组等资本运作行为提升上市公司股价。
3、方案利弊分析
优点
（1）上市公司控股股东在二级市场上增持的资金来源并不受证监会禁止杠杆化融资的规定，而且锁定期仅为6个月；
（2）投资者认购股票锁定期为12个月，能够较快实现减持。
缺点
（1）询价发行的结果主要取决于投资者对公司价值的判断和公司股价，询价发行存在一定的发行压力；
（2）采用询价发行方式，上市公司用于补充流动资金/还贷的比例不得超过30%；
（3）控股股东与财务投资者成立资管计划主要是基于对上市公司股票的看涨，如果股票届时未能产生足够的收益，那么资管计划在支付优先级投资者的固定收益时，控股股东面临较大金额的现金支付风险；
（4）控股股东通过资管计划在二级市场增持股份，增持的成本可能较高。
4、方案涉及的主要法规
（1）《上市公司证券发行管理办法》；
（2）《上市公司非公开发行股票实施细则》；
（3）《上市公司收购管理办法》；
（4）《证券公司客户资产管理业务管理办法》；
（5）《证券公司集合资产管理业务实施细则》。
（三）方案三：
采用询价方式募集资金，控股股东参与认购，控股股东认购资金通过借款方式获得
1、方案概览
若公司短期内未能找到合适的标的资产予以注入，建议上市公司选择询价方式进行募资。
控股股东可以以自然人身份承诺认购，资金来源于借款（借款安排将在具体步骤中详细披露）。
根据证监会有关一年期定增产品的规定：
对于一年期定增产品，发行人和主承销商的非关联方可以审慎参与，允许结构化产品参与，但是发行人关联方不能通过资管产品等通道认购。
证监会只是规定了发行人关联方不得通过资管产品等通道认购，但并未要求认购方披露最终的资金来源。
在本次非公开中，通过资管计划募资，募资后再通过银行委贷给控股股东，解决其认购的资金压力。
本方案流程图如下：
2、方案具体步骤及注意事项
第一步：
待上市公司股票于2015年1月解禁后，根据股价走势，选择恰当的时点停牌
第二步：
停牌后，公司公布非公开发行方案，询价发行；同时，广州证券设立集合资管计划面向投资者募资，募资后通过银行委托贷款给控股股东
在停牌后，公司采用询价方式制作非公开发行方案，募集资金中不超过30%的部分用于补充流动资金/偿还银行贷款，其余部分用于相关募投项目。
在非公开发行方案制作的过程中，广州证券同步设立集合资管计划，向投资者募资，募集资金用于固定收益类产品。
资管计划募集资金后委托贷款给控股股东，控股股东用于认购本次非公开发行的股份。
控股股东不参与询价，但接受询价结果，其最终认购的股份数量基于其资金实力确定。
由于控股股东每年需要支付一定比例的贷款利息，所以其认购的股份数量不能过高。
假设最终发行价格为20元/股，募资30亿元，上市公司共发行1.5亿股，控股股东如果认购0.25亿股（认购金额5亿元），还能保持30%以上的持股比例。
如果资金成本为10%，控股股东每年需要支付5000万元的利息。
第三步：
上市公司后续通过资本运作等行为，加强上市公司市值管理，提升上市公司市值
3、方案利弊分析
优点
（1）自然人通过资管计划、委托贷款的方式取得认购资金，降低投资者融资的难度；
（2）投资者认购股票锁定期为12个月。
缺点
（1）本次非公开发行的方案设计，控股股东的资金来源于委贷，存在一定的审核风险；
（2）询价发行的结果主要取决于投资者对公司价值的判断和公司股价，询价发行存在一定的发行压力。
如果公司询价价格较高，上市公司控股股东能够认购的股份数量会降低；
（3）控股股东每年需要支付贷款利息，投资者的资金成本较高。
4、方案涉及的主要法规
（1）《上市公司证券发行管理办法》；
（2）《上市公司非公开发行股票实施细则》；
（3）《上市公司收购管理办法》；
（4）《中华人民共和国合同法》；
（5）《证券公司客户资产管理业务管理办法》；
（6）《证券公司集合资产管理业务实施细则》
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