IPO香港上市手册.docx

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IPO香港上市手册

IPO香港上市手册

香港是重要的金融中心，金融体系和基础设施比较完备、稳定，股票市场相当规范，具有吸收当地和海外资金的能力。

上市程序

香港证券和期货市场的主要监管者是证券及期货事务监察委员会（SFC），而香港证券交易所（HKEX）则主要负责监管证券交易参与者的交易和上市公司。

因此证监会（SFC）和香港证券交易所（HKEX）都要求意图在香港上市的公司向其提供招股说明。

香港有两个证券市场，即主板市场和创业板市场（GEM）0在主板还是在创业板上市，主要由申请上市公司的经营规模和成熟程度以及该企业所在的行业决定的。

主板市场主要面向符合利润和市值要求的所有行业的企业，当然也有例外。

特别是该公司必须开业已三年。

创业板市场主要面向所有行业的具有成长潜力、但不符合利润要求的公司，该公司的开业可以只有两年。

一家公司的股票在香港证券交易所上市前必须完成很多程序。

除了选择合适的保荐人、会计师及其他顾问外，申请上市的公司必须进行尽职审查，还要准备上市材料，以便潜在投资者能够评价该公司的业务和发展潜力。

另外，一家公司在上市前需要进行业务、组织架构和股权结构方面的重组。

所有这些工作要谨慎进行以确保符合法律、会计和有关上市的规定，还应聘请专业的顾问对重组过程进行评估认定。

典型的首次公开招股（IPO）包括以下几个步骤：

计划

在计划阶段，公司应该选择保荐人、会计师和其他的专业顾问；确定业务经营计划

尽职审查和招股说明书

在这一阶段，公司必须进行会计、法律和其他方面的尽职审查，如果没有进行，就要对公司的重大经营活动进行审查。

然后要准备招股说明书，招股说明书必须全面、真实、直接清楚地披露公司的情况。

上市申请

公司要向香港证监会和证券交易所提交申请，并对它们的评价做出积极的反映，根据监管者提出的问题和要求，修改招股说明书，最后招股说明书必须得到监管者的认可同意。

营销和定价

公司必须和潜在的投资者和股票投资分析师交流，预测市场承受能力，确定将要发行的股票价格。

在这一阶段要成立承销团，首次公开发行股票一般都需要承销。

保荐人

保荐人的主要职责包括：

对申请上市的公司进行尽职审查，确定该公司是否适合上市，招股说明书中披露的信息是否全面真实。

另外保荐人负责与监管当局进行协调。

保荐人或保荐人的下属机构一般是承销团成员。

然而该保荐人，无论是否是承销团成员，都要在发行程序开始前根据市场条件就股票价格提出建议。

直到上市申请得到监管机构批准、仅仅在开始交易几天前，公司才能得到承销承诺。

申报会计师

必须指定申报会计师填写、报告公司的财务信息，会计师必须是香港挂牌执业的，会计师必须就财务信息是否真实地反映公司财务成果和财务状况发布自己的意见。

财务信息包括审计后的损益表、资产负债表、现金流量表、股权变更说明和详细的注释。

会计师可以不必是以上会计报表的审计师。

如果会计师和审计师不是同一家，申报会计师

需要确定是否可以信赖审计师的审计，如果认为必要，申报会计师可能会再一次进行审计。

对董事会的要求

在主板上市的公司至少要聘请三位独立非执行董事，独立非执行董事必须独立于公司的管理之外，和公司业务及任何影响他们独立判断能力的事务没有关联，至少要有一名董事必须有适当的专业资格、会计或其他财务管理方面的专长。

《公司治理实务守则》（CodeonCorporateGovernancePractices）和《公司治

理报告规则》（RulesontheCorporateGovernanceReport）最近在香港证交所开始

实施，两个规定适用于所有在主板和创业板上市的公司。

《公司治理实务守则》的结构在守则中有两个层面的建议：

行业守则和最佳行为推荐。

在守则中香港证交所采取了“符合或解释”原则，要求申请上市的公司在半年和年

报中说明公司治理是否符合守则要求（即符合），或者对任何有背于条例的事宜提供合适的理由（解释）。

《守则》鼓励公司治理要符合推荐的最佳行为，但如果公司决意不执行《守则》的要求，并没用硬性规定要求公司一定要对所有的背离行为做出解释。

在一些自认为适当的条款上，公司可以制定自己的公司治理实务守则，但前提是要求严格程度不低于《守则》。

行为守则和最佳行为推荐，包括有关如何准备公司治理报告的要求，从2005年1月1日起的会计期开始生效，但涉及公司内部控制的行为守则和最佳行为推荐在2005年6月1日后的会计期才会生效。

《守则》制定了下面的要求：

•董事

—董事会

—董事长和首席执行官

—董事会的组成

—任命、重新选举和免职

—董事的责任

—信息的提供和取得

•董事和高级管理人员的报酬

—薪酬水平、薪酬组成和薪酬披露

•会计和审计

—财务报告

—内部控制

—审计委员会

•董事会授权

—管理职能

—董事会委员会

•和股东的沟通

—有效的沟通

•投票选举

对审计委员会的要求

无论是在主板还是在创业板上市的公司都要在董事会下设审计委员会，只有非执行董事才能成为审计委员会的成员，审计委员会至少由三人组成，最少有一名独立非执行董事具有适当的专业资格，具有会计或有关的财务管理专业知识，审计委员会的大多数成员必须是独立非执行董事，其中一名独立非执行董事作为审计委员会的主席。

由于审计委员会是董事会下正式成立的委员会，它直接向董事会报告，因此在香港，审计委员会的职能在本质上大多是建议性而不是监管性的，审计委员会主要致力于在公司财务报告流程、内部控制和审计职能方面向董事会提供独立客观的意见，协助董事会完成其职责，审计委员会的具体作用体现了公司的规模和性质。

审计委员会的主要职责在下面还有论述。

相应的，香港的审计委员会在本质上是建议性的而非监管性的。

财务和其他报告

审计委员会将审查公司的年度和半年报告，重点审计报告中有关收益情况以及披露的充分性和公正性。

审计委员会还要审查公司其他公开报告。

内部控制

审计委员会有责任督导公司的管理策略，以确保各地采取了有效的内部控制手段管

理业务中的风险，并且这些手段应是有效的。

审计

审计委员会还应审查公司外部和内部审计情况，以确保主要业务风险得到有效控制

对管理层需求的反馈

审计委员会可能会不时地被邀请协助管理层处理业务中一些特殊问题。

以下是在香港主板和创业板上市的要求。

香港证交所主板市场上市要求

财务状况

要满足1-3项

标准

利润标准

•年利润在2,000万港

币以上

•最近二年合并净利

润不低于3,000万港币

市值/收入/现金流要求

•上市市值应不

少于20亿港币

•最近年收入

至少5亿港币

•过去3年总的

正现金流至少1

亿港币

市值/收入

•上市市值至少为

40亿港币

•过去一年收入不

低于5亿港币

•上市后至少有

1,000位股东

经营历史、管

理和所有权

•在过去3个财政年度管理层大致维持不变

•在最近1个财政年度拥有权和控制权维持不变

最低资本和股

东数量要求

•上市时市值不低于2亿港币（如果通过利润标准要求）

•上市时至少应有5,000万港币的市值由公众持有

•上市时至少有300个股东

公幵发行量

•至少有25%的股份一直由公众持有

•申请上市的股票不少于总股本的15%，不低于市值5,000

万港币

•经港交所同意，上市时如果市值超过100亿港币，公幵发

行量可以降低至15%

•最大3个公众股东持股比例不能超过50%

创业板市场上市要求

财务状况

没有特殊的要求

经营历史、管理和所有

者权

最低2年（或1年，如果满足定的市值和公众持股

要求的话）

最低市值和股东数量要

求

无特殊要求，但一般不低于4,600万港币

公幵发行量

公众持股不低于25%，最低3,000万港币。

如果上市时市值超过40亿港币，可以减少至20%或10亿港币（两者取孰咼者）

24个月业务追踪

上市前24个月有关业务进展和业绩的详细信息（或至少12个月，如果申请人在过去12个月营业额或总资产达到5亿港币，或市值不低于5亿；还有更严格的公众持股要求，每股价格不低于1港币）

经营目标说明

从上市起2个会计年度内公司的经营目标，达到目标

将采取的重要手段、收益的使用都必须详细说明

强大的公司治理结构

包括上市后2个会计年度内连续的保荐人辅导

审计要求

大多数在主板上市的公司必须有3个会计年度的会计报告，虽然有时也有例外。

在创业板上市，公司必须提供最近2个会计年度的财务信息，会计报告由申报会计师提供,是指定应披露的申请上市公司的信息。

如果是在香港证交所上市，会计报告要按照香港财务报告准则或国际财务报告准则编写，申报会计师必须提供如下意见：

即报告真实公正地体现了报告期间公司的经营成果和财务状况。

申报会计师根据公司审计后的财务报表出具会计报告，如果认为必要，申报会计师

可以对财务报表进行修改，这种情况下，就必须提供调整声明，将审计后的财务报表和会计报告中的数据调整一致，以满足监管要求

会计报告中提供的财务信息必须是招股说明书完成后半年以内的数据，因此根据招股说明书的日期，在会计报告中可能还要另外提供最新的审计后的半年度财务信息，虽然此类半年度财务信息可以不必经过审计，但必须经过会计师的审核。

上市后的要求

在主板上市后的要求：

半年度报告必须经审计师或审计委员会审计，并于半年后3

个月内公布，年度报告必须经过审计并于年后四个月以内公布，不准延期。

在创业板上市后的要求：

季度和半年度未经审计的报告必须在季后和半年后45天内公布，年度报告必须经过审计且须在年后90天内公布，上市后的前2年，实际经营成果必须和招股说明书中的经营目标进行比较，不准延期。

香港IPO时间表

指定专业中介如保荐人、律师、会计师，幵始上市筹备工作。

时间（T）

•公司重组：

申请上市的公司必须有适合公众投资的组织结构。

许多私营企业是公共所有制、合伙制、或归其他许多经营实体所有，要改成一个公司或拥有下属子公司的集团公司。

另外有许多业务、资产或负债不属于上市公司，应从集团公司中转移。

•年度审计：

申请上市的集团公司组织架构确定后，集团内的所有公司就要进行年度审计。

如果过去重大经营活动没有审计，就要在上市前进行。

•税收效率：

必须要重视应税负债，由于上市，它们可能会带来税务问题。

应审查过去的业务，要评估是否可以通过有

T+2个月

效的税收结构达到节税。

完成招股说明书草稿。

招股说明书包括了寻求上市公司的全面、真实、清楚的信息披露，内容包括业务和行业描述、销售和市场信息、产品和生产工艺、个人信息、财务信息、公司面临的风险等。

T+3

向港交所提交上市申请和招股说明书并对监管者的意见做

T+4

出反馈。

准备投资人联络活动

T+5

上市委员会听证，批准上市申请。

T+7

联系目标投资者（路演），向公众发行招股说明书。

T+8

开始交易

T+9

上市成本

在港交所上市成本较高，保荐人、法律顾问、会计师和其他都要付费，总费用根据首次发行规模的大小会有很大差异，公司应准备将5%-30%的募集资金作为发行成本

支付给保荐人、律师、会计师的各方费用可能会达到几十万美元甚至更多。

承销费用

标准的承销费用为募集资金的2.5%-3.5%

保荐人

申请上市的公司应向进行尽职审查并协调公司和监管部门之间关系的保荐人支付一定的费用，保荐人一般负责协调整个首次公开招股的全过程并起草招股说明书。

律师费

至少要有两家律师事务所，一家服务于公司，另一家服务于保荐人。

为公司服务的一家主要负责向公司提供各方面法律意见，如合同的合法性和有效性；为保荐人服务的一家主要负责鉴定招股说明书。

审计和会计费用

申请上市的公司要为财务报表的审计支付一定的费用，如果公司有子公司，子公司也必须要审计。

另外公司还要向申报会计师支付费用以出具有关财务信息的会计报告，会计报告中的财务信息必须要经过审计，数据为招股说明书完成后6个月以内的数据，如果会计报告中需要经审计的半年度财务信息，还需支付另外一笔费用。

印刷费用

印刷费用是上市费用中重要的一项，包括排版、印刷招股说明书和股权证。

修改后的招股说明书经监管部门同意后，要找专业的公司进行排版，批量印刷在高质量的纸张上。

招股说明书要用中英文两种语言，因此需要专业的翻译公司翻译。

董事和高级职员责任险

上市公司越来越普遍地要为董事和高级职员（D&O）购买保险，这也增加了上市费用。

其他费用

其他上市公司费用包括向港交所交纳的上市费；评估费（如果需要评估的话）；另外还有投资者联络费用等等。