卓顶精文香港上市IPO规则20XXdocx.docx

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浅析内地企业赴港上市要点

一、内地企业赴港上市的意义

伴随着中国经济的转型与发展，内地企业赴港上市的越来越多，近年来赴港上市的高峰点主要集中在A股IPO暂停发行的时间段内。

统计显示，20XX年、20XX年，经证监会审核的赴港上市H股企业IPO融资额分别占香港市场当年IPO融资总额的约80%和65%，截至2017年5月底，在香港上市的内地企业共1019家（含直接上市的H股公司247家、间接上市的“大红筹”公司158家、“小红筹”公司614家），超过香港上市公司总数的50%，内地在港上市公司占香港上市公司总市值的60%以上。

众多内地企业选择在香港上市，得益于香港在地理位置、监管体系、相关政策等各方面的优势。

主要体现在以下几点：

（1）国际金融中心地位

香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。

（2）建立国际化运营平台

香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。

在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。

（3）本土市场理论

香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。

一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。

香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。

（4）再融资便利

上市6个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。

（5）先进的交易、结算及交收措施

香港的证券及银行业以健全、稳健著称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。

二、内地企业赴港上市的方式

（1）直接上市：

H股发行

H股发行的定义为控股股东注册地位于境内的，并在香港IPO发行募资企业（即以境内主体直接申报上市，不需要在海外另外搭建上市主体）。

H股发行除了需要满足香港联交所的相关规定，还需经过中国证监会审批，此种方式适合内地大型国有企业或具备较强实力的民营企业选择的主要方式。

（2）间接上市：

红筹发行

红筹发行是指内地企业通过在中国境外设立上市主体，将中国境内的企业变为境外实际控制，并将境外主体在香港挂牌上市的一种方法。

“红筹股”一般可以划分为“大红筹”（国企红筹）和“小红筹”（民企红筹）两类。

红筹上市的主要优势为上市公司承担的税费较少，同时可以规避国内证监会的一系列监管及后续要求，但由于企业需在境外设立主体，仍需由中国商务部以及其它相关部门进行审批。

红筹上市同时也有较为明显的缺陷，即企业需要搭建海外上市主体，流程较为繁琐，上市费用相对较高。

（3）H股发行与红筹发行的优缺点

H股发行与红筹发行各有其优缺点，内地企业以H股的形式上市的优势是，对内地的相关法律法规比较熟悉，而且将来还可以在A股市场上市，但也会受到较多内地法规的限制：

若以红筹股形式上市，则其在上市后的融资如配股、供股等资本市场运作的灵活性相对较高，但涉及境外上市的监管较多：

三、内地企业赴港上市的主要条件

香港联交所旗下的证券市场有主板和创业板两个交易平台。

主板比较适合具有一定规模的成熟型企业，设有一定盈利能力要求；创业板适合目前正处于增长期的创业类公司，对财务要求比较宽松，创业板上市的证券代号为一个以「8」字为首的四位数字，有别于在主板上市的证券。

主板和创业板上市条件对比如下：

香港主板

香港创业板

盈利要求

须具备3年的营业记录，并满足下列3条财务要求的任意一条：

（1）过去3年盈利合计5000万港元（最近一年须达20YY万港元，再之前两年合计须达3000万港元），上市时市值不低于2亿港元；或

（2）不设利润要求，上市时市值达到40亿港元以上，最近一期营业收入高于5亿港元；或（3）不设利润要求，上市时市值达到20亿港元，营业收入低于5亿港元，前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元。

除此之外，还要求在3年的业绩期，须有相同的管理层

不设最低盈利要求，但一般须显示有24个月的活跃业务（日常经营业务有现金流入，于上市文件刊发之前两个财政年度合计至少达2,000万港元），须有明确的主营业务，在申报材料的业务期，须有相同的管理层和持股人

市值要求

上市时的预计市值不得少于2亿港元；其中由公众人士持有的证券的预计市值不得少于5000万元港元

上市时的最低市值不得低于1亿港元；其中由公众人士持有的证券的预计市值不得少于3000万元港元

股东人数要求

不得低于300人，前三大公众股东不得持有超过公众持股量的50%。

不得低于100人，前三大公众股东不得持有超过公众持股量25%

公众持股要求

最低公众持股数量为5000万港元或已发行股本的25%（以较高者为准）；但若发行人的市值超过100亿港元，则可降低至15%-25%之间。

最低公众持股数量为3000万港元或已发行股本的25%（以较高者为准）；市值相等于或超过100亿港元的公司，则可降低至15%-25%之间。

主要业务要求

并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求

必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动

公司治理要求

主板公司须委任至少2名独立执行董事，联交所亦鼓励（但非强制要求）主板公司成立审核委员会

须委任独立非执行董事、合资格会计师和监察主任以及设立审核委员会

保荐人新制度

有关聘用保荐人的要求于上市后即告终止（H股发行人除外：

H股发行人须至少聘用保荐人上市后满一年）

须于上市后最少两整个财政年度持续聘用保荐人担当顾问

管理层稳定性要求

申请人的业务须于三年业绩记录期间大致由同一批人管理

申请人需在上市前24个月（或减免至12个月）大致由同一批人管理及拥有

业务目标声明

并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明

须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达到该目标

信息披露

一年两度财务新报告

按季披露，中期新报告和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较

另外，除香港交易所的上述要求外，H股上市的中国公司，还需满足中国证监会1999年发布的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》要求，即企业必须满足净资产不少于4亿元人民币、集资金额不少于5000万美元以及过去一年的税后利润不少于6000万元人民币的规定（即俗称“四五六”的规定）。

四、内地企业赴港上市的主要流程

赴港上市的流程主要分为准备阶段、审批阶段、销售阶段，各阶段情况如下：

1、准备阶段

准备阶段的主要工作为聘任中介机构及进行股改，由于香港对接的投资者为国际投资者，一般会计师事务所以聘任“四大”等国际知名会计师事务所为主，另外，在聘用律师事务所时除境内律师，还需聘用境外律师做好相应工作准备，使得拟上市公司主体适格，符合香港证券市场的要求。

在聘用好中介机构后，公司需筹划上市时间表，做好业务梳理、公司架构调整等相关工作。

同时做好申报材料、招股章程的撰写。

准备阶段一般耗时3-5个月，根据企业自身情况而决定。

2、审批阶段

拟上市主体在准备阶段完成后，则进入材料申报审批阶段，向香港联交所申请排期（H股上市则需在此之前启动国内证监会的申报流程，在取得申请受理相关文件后，企业方可启动香港申报工作），做好交易所问题反馈，获得提问完结许可，向联交所递交上市申请，由上市委员会进行聆讯（H股上市则需获得证监会正式批复后方可安排聆讯），完成审批阶段。

审批阶段的流程一般为2-3个月。

3、销售阶段

拟上市企业在审批完成后，正式进入销售阶段，销售阶段需组成承销团，编制研究新报告，进行路演，接受媒体访问以吸引投资者，在刊发正式通告及公开招股后，股票正式挂牌开始买卖。

销售阶段一般时间周期为1-2个月。

4、香港上市流程图

五、香港上市的要点

1、香港IPO费用

香港IPO的前期中介费用约在1000万港币左右，其它规范成本视实际情况而定；公司发行佣金一般在募资额的2.5%-4.5%。

总体来讲，企业香港上市的相关费用要高于A股发行上市产生的费用。

中介明细

估计费用总数（万港币）

上市顾问费

180-200

核数师兼申报会计师

200-300

保荐人费用

150-200

有关香港法律顾问

100-120

有关中国法律顾问

50-70

保荐人及包销法律顾问

80-100

股份过户处香港分处

7.5-20

印刷商及翻译

50-80

公关顾问费

25-40

其他

10-60

合计（未包括包销商佣金）

852.5-1190

2、股票交易新制度对比

比较NB新项目

港股

A股

交易时间

09：

30-12：

00

13：

00-16：

00

9：

30-11：

30

13：

00-15：

00

交易规则

T+0

T+1

涨跌幅度

无

+/-10%

价格最小变动单位

11档

0.01

交易佣金

券商自定，起点100港币

不超过0.3%，起点5元

印花税

0.1%

0.3%

交易费

0.005%

0.011%

3、中介机构

在香港证监会取得相关牌照或者获得交易所认可的中介机构即可在香港开展发行与承销的相关业务。

4、股票发行

香港主板发行一般采取全额包销新制度，即由承销机构买下全部证券再卖出给投资者，承担全部销售风险。

香港创业板发行则无硬性包销规定，但其发行必须达到招股章程所列最低要求方可上市。

5、锁定禁售期

香港主板对股票限售则要求控股股东前6个月内不得减持其所持有的股权，上市后12个月内公司控股股东不得失去控股地位（股权不得低于30%）；香港创业板对管理层股东持股在1%上的，锁定期为12个月，管理层股东持股在1%以下的，锁定期为6个月。

此外，在招股说明书披露前承诺IPO时购买一定数量股票的投资者为“基石投资者”,基石投资者存在6-12个月的锁定周期。

在发行询价阶段接触的投资者为锚定投资者，锚定投资者不存在任何锁定限售期。

6、转板要点

香港设有转板新制度，创业板的企业可以申请转到主板交易，转板条件主要为：

（1）符合主板上市要求；

（2）创业板上市满1年。

7、国有股减持

香港上市的中资企业，要求中资股符合大陆相关的法律法规及规则要求，根据20YY年国务院颁布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（国发（20YY）22号，简称“《减持办法》”）规定，“凡国家拥有股份的境外上市或拟上市股份有限公司向公共投资者首次发行或增发股票时，均应按融资额的10%出售国有股”。

国有股东在招股书中需载明国有股身份及减让情况，在IPO后根据社保基金指示减持本次发行股份的10%，并将减持所得资金无偿划转至社保基金。

六、北仑企业在香港上市的相关案例

目前北仑在香港上市的企业主要有以下四家企业，主要信息如下：

申洲国际（HK,02313）：

公司主营业务为制造及销售针织服装产品，于20YY年11月在香港主板上市，发行面额2.625元/股。

发行承销商：

法国巴黎百富勤融资；会计师事务所：

安永会计师事务所；首发募集资金：

787,500,000港币。

2017年1-6月实现营业收入：

82.64亿元，税前利润：

20.8亿元。

海天国际（HK,01882）：

公司主营业务为制造及销售注塑机及相关部件。

20YY年11月于香港主板上市，发行面额3.95元/股，发行承销商：

法国巴黎融资（亚太）；会计师事务所：

罗兵咸永道会计师事务所；首发募集资金：

1,576,050,000港币，2017年1-6月实现营业收入：

50.37亿元，税前利润：

11.67亿元。

吉利汽车（HK,00175）:

主营业务为生产及买卖汽车、汽车零件及相关汽车部件。

20YY-04年通过新协议收购PYopeYGloYY（国润控股有限公司控股股东）32%的股权，借壳国润控股有限公司（原HK,00175）在香港上市。

20YY年，以1.53亿港元（相当于每股作价0．09港元），向PYopeYGloYY收购剩余的68%的股份，成为该公司惟一的股东，从而拥有上市公司吉利汽车（0175．HK）约60．68%的股份，顺利完成控股。

2017年1-6月实现营业收入：

394.24亿元，税前利润：

53.10亿元

敏实集团（HK,00425）:

主营业务为设计、开发、制造、加工和销售汽车车身零部件和模具。

20XX年12月于香港主板上市,发行面额2.25元/股,发行承销商:

渣打证券（香港）;会计事务所:

德勤·关黄陈方会计师行;首发募集资金:

517,500,000港币，2017年1-6月实现营业收入:

52.66亿元,税前利润:

12.65亿元。

七、结语

香港是一个国际化的成熟市场，作为世界性的国际金融中心，赴港上市有着接轨国际、上市周期短、上市成功率高、后续融资方便等诸多优势。

然而由于内地企业赴港上市需满足国内相关法律法规，流程繁琐，同时上市成本较大，补贴较少，估值较低，因此一般大型国有企业，或者对接国际或在国内上市行业受限的大型民营企业赴港上市较多。

对于一般民营企业来讲，多数以红筹或借壳方式登录香港资本市场，然而由于近年来外汇管制趋严，国内相关部门审批亦更为严格，加大了企业上市难度和上市成本，因此对于多数民营企业而言，在A股上市是更为合适的选择。