原道327大广高速出入口至汪屯惠济河桥段拓宽改造工程.docx

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原道327大广高速出入口至汪屯惠济河桥段拓宽改造工程

原省道327大广高速出入口至汪屯惠济河桥段拓宽改造工程PPP项目

社会资本采购结果确认谈判备忘录

二零一七年三月二十一日

原省道327大广高速出入口至汪屯惠济河桥段拓宽改造工程PPP项目

谈判备忘录

谈判时间：

2017年3月21日09:

30时

谈判地点：

开封市祥符区公路管理局二楼会议室

实施机构：

开封市祥符区公路管理局

谈判小组成员：

（详见附件）

根据“原省道327大广高速出入口至汪屯惠济河桥段拓宽改造工程PPP项目”（以下简称为“本项目”）采购文件要求，本项目政府采购确认谈判工作小组经与评标排名第一的河南宏建建设发展有限公司进行确认谈判，双方就原省道327大广高速出入口至汪屯惠济河桥段拓宽改造工程PPP项目及有关事项确认一致，共同达成如下备忘录：

1、社会资本方投标报价

1、投资回报率年利率8.49%

2、谈判纲要

1.项目名称：

原省道327大广高速出入口至汪屯惠济河桥段拓宽改造工程PPP项目。

2.项目地点：

本次拟改造项目位于开封市祥符区境内，起点位于原省道327与大广高速相交分离交叉处，向西经西来集、太平岗，终止于祥符区汪屯惠济河桥桥头处。

3.投资估算：

项目总投资为10717.34万元。

4.合作模式：

ROT（改建-运营-移交）。

5.合作期限：

本项目合作期限为11年（含建设期1年）。

合作期满后项目公司将项目设施及附属设施整体移交予政府。

6.项目建设内容：

原省道327大广高速出入口至汪屯惠济河桥段拓宽改造工程全长为7.217公里。

本次改造主要内容：

（1）村镇外路段在15米路基两侧加宽至31米，村镇内路段在15米路基两侧加宽至26米。

全线路面宽度加宽至21米，铺筑沥青混凝土面层的面积为171753.7m2。

（2）项目全线加宽利用涵洞3道，直接利用涵洞3道，废除涵洞3道。

全线与二级公路平交2处，与城市道路平交3处，与三级及以下公路平交18处。

（3）项目按照相关规范要求全部新建道路沿线标志和标线，对沿线土路肩、树池、侧分带进行绿化，并全线对称布置路灯照明设施。

7.项目公司的设立：

本项目拟设立项目公司，由政府方出资代表与中选社会资本方共同出资成立项目公司（SPV），项目公司为具有独立法人资格的经营实体，负责项目投融资、建设、运营维护及移交工作。

社会资本方应与政府方在发放中标通知书7日内签订PPP项目合同草案，15至20天内成立项目公司。

8.项目融资及股权结构：

依据开封市祥符区财政投资评审中心出具的该项目的投资评审报告（汴祥投审字【2016】301号报告、汴祥投审字【2016】472号报告），本项目总投资10717.34万元，项目资本金为总投资的20.69%，即2217.34万元，其中：

祥符区政府方出资代表出资约221.73万元，占项目公司股份的10%左右；社会资本出资约1995.61万元，占项目公司股份的90%左右。

其他部分（79.31%）由项目公司融资解决。

9.资金筹措方式：

资金筹措可通过金融机构贷款、产业投资基金、借款等方式进行筹措。

项目公司可以为本项目融资之目的，将其在PPP项目合同项下的各项权益（如PPP项目合同项下的预期收益权、保险受益权等）进行抵押、质押或以其它方式设置担保权益。

10.风险分配：

风险分担的目的有两点：

一是风险分配的结果可以减少风险发生的概率，降低风险发生后造成的损失及风险管理成本，使PPP项目对各方都具有吸引力；二是在PPP项目生命周期内，分配的结果有利于培养各方的理性和谨慎的行为，并为项目的成功而有效地工作。

为达到这样的目的，合理的风险分配需要遵循一定的原则。

风险分担原则的基本思路是要使不同的项目参与者能达到互惠互利、共赢的目标。

（具体参照实施方案中的《风险分担框架》）。

11.回报机制：

本项目按照“基于全生命周期可用性绩效付费”模式，项目公司为维持本项目可用性之目的需提供的符合PPP项目合同规定的绩效标准的运营维护服务。

在运营期，政府承担全部付费责任。

政府向项目公司购买项目可用性（符合验收标准的公共资产）以及为维持项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务），对本项目进行相关的绩效考核。

基于此绩效考核，政府向社会资本支付基于绩效考核的全生命周期的可用性服务费（政府付费）。

政府每年付费数额包括：

社会资本方承担的年度建设成本、建设成本的合理回报、运营维护成本。

政府从项目运营期第一年开始对项目公司进行财政付费。

在运营期，项目公司为维持本项目可用性之目的需提供的符合PPP项目合同规定的绩效标准的运营维护服务，主要包含公路工程、排水、照明、绿化等项目所有工程内容的运营维护费用。

备注：

①将PPP项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入祥符区中期财政规划，经祥符区财政局审核汇总后，报祥符区人民政府审核，保障政府在项目全生命周期内的履约能力。

②本项目施工图预算、工程建设其他费用、工程价款结算、竣工财务决算等由祥符区财政部门负责评审，项目全部建设成本以财政部门评审出具的竣工财务决算评审意见书为准，祥符区审计局对财政部门评审结果进行审计监督。

政府当年运营补贴支出数额=社会资本方承担的年建设成本及合理回报（等额本息支付）+运营维护成本

（1）项目全部建设成本以本合同第6款、第8款进行认定，社会资本方承担的建设成本在认定的项目全部建设成本基础上进行核算；

（2）投资回报率采用8.49%；

（3）运营维护成本：

为当年实际发生额，主要包括本项目运营维护所需的材料、设备、人工以及管理费用等成本，项目运营过程中年度审计由项目公司报送项目实施机构，项目实施机构报祥符区政府有关部门在28日内审核确定；

12.调价机制：

项目公司可根据运营成本及税率等价格构成因素的变动以及政策法规变更影响等因素，建议每3年核算一次运营成本，设定成本超过±10%触动调价机制。

运维绩效服务费将根据运营维护期间的通货膨胀情况（主要是指人工、材料费、自来水、维修费、税费等），设定相应的调价周期及触发机制，可以将政府付费金额维持在合理范围，防止过高或过低付费导致项目公司亏损或获得超额利润。

13.项目权利义务边界：

（1）政府方主要权利：

①有权对项目公司投资、建设、运营、维护及移交本项目进行全过程监管，监管过程中发现项目公司有违法、违约及其他危害项目实施的行为，有权责令项目公司改正并采取补救措施。

②有权对项目公司的投资、建设、运营、管理、安全、质量等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督。

③有权对项目公司的履约行为进行监督检查和介入。

④有权委托审计机关对项目进行全过程跟踪审计或专项审计。

⑤有权要求项目公司依法、依约履行合同义务。

⑥有权依法、依约收回特许经营权。

⑦有权要求项目公司依法、依约使用土地。

⑧有权要求项目公司提交建设进度计划、质量控制计划、运维计划，并有权监督计划的落实执行。

（2）政府方主要义务

①负责办理或协助项目公司办理项目所需的许可、批准或备案，包括但不限于建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、施工所需临时用水、临时用电、中断道路交通、临时占用土地等许可和批准。

②负责或协调提供本项目所需水、电、通讯线路等配套条件

③向项目公司提供项目建设所需的土地使用权，并保证项目公司在合作期内对土地使用的独占性。

④政府方行使合同权利时，应履行相应的提前通知义务，并不得影响项目的正常建设和运营，且政府方不得以行使合同权利为由实施行政干预。

⑤将本项目所需的政府付费责任纳入祥符区年度预算、中期财政规划，经区人大审议后，按照本合同约定及时、足额向项目公司支付购买服务费。

⑥协助项目公司进行相关利益关系的协调，确保项目顺利实施。

⑦对需要政府方事先同意的事项，项目公司书面提出时，应及时答复，不得相互推诿、无故拖延或故意刁难。

⑧项目公司提请协助时，政府方应积极配合。

⑨政府方确保项目公司在合作期内权利行使的专有性和排他性、有效性。

⑩因公共利益要提前收回项目土地使用权或项目公司经营权的，应对项目公司进行合理补偿。

⑾有义务提供前期费用清单及手续。

（3）项目公司主要权利：

①取得项目投资、建设、运营的权利。

②有权要求政府方提供项目建设用地和临时用地，并对土地使用权享有独占性使用的权利。

③有权获取政府付费收益。

④有权对政府方的设计标准和技术要求提出纠正意见，政府方不予答复或不予修改的，有权要求政府方承担设计缺陷责任并承担由此给乙方造成的费用增加和损失。

⑤有权要求政府方提供项目实施所需要的水、电、通讯线路等配套条件及协助获取行政审批等合同约定的支持。

⑥在政府方对项目履行监督、管理之权时，乙方有权要求政府方提前通知并遵守乙方相关管理制度。

⑦因政府方原因致使项目建设工期延误，有权要求政府方予以经济补偿或延长合作期。

⑧对提请政府方审核事项，有权要求政府方及时作出答复。

⑨因公共利益项目被征收或征用，有权要求政府方予以合理补偿。

⑩有权要求政府方依法、依约履行合同权利。

（4）项目公司主要义务：

①依法、依约、全面履行出资义务，并不得抽逃出资。

②乙方应按法律规定和合同约定，合理使用土地，未经政府方书面同意，乙方不得将项目涉及的土地使用权转让给任何第三方或用于本项目之外的任何用途。

③对于政府方为项目前期进行的立项、可研、勘察、设计等经本级审计部门及政府采购部门提供审计及审批手续后纳入本项目总投资。

④乙方在项目建设过程中应建立工程进度、工程质量、工程造价管理体系，安全施工，依约完工，并达到合同约定标准。

⑤乙方应严格按照法律规定、合同约定及谨慎运营惯例经营项目设施，使其处于良好的运营环境并能在运营参数内持续、安全、稳定地提供服务，并确保达到合同约定标准。

⑥政府方依法、依约对项目进行监督、检查的，乙方应为其提供工作便利，积极配合。

⑦项目实施过程中发生的相关税费由乙方承担。

⑧未经政府方书面同意，乙方不得处分本合同项下任何权利。

⑨积极地履行合同约定的项目融资义务，并将所获融资用于本项目，不得挪作他用。

⑩合作期内，乙方应及时向政府方报告项目建设、运营、维护等相关情况。

14.项目履约保障：

履约担保主要包括建设期履约保函、运营期履约保函、移交保函。

保函可以支票、汇票、本票（支票、汇票、本票须由供应商的基本户办理）或者金融机构、担保机构出具的保函等非现金形式交纳履约保证金。

履约保证金的数额不得超过PPP项目初始投资总额或者资产评估值的10%，无固定资产投资或者投资额不大的服务型PPP项目，履约保证金的数额不得超过平均6个月服务收入额。

15.绩效考核：

本项目采用“基于可用性的绩效合同”方式开展PPP运作。

政府方负责根据绩效考核结果按期计算绩效考核系数，区财政部门进行核定。

本项目的绩效考核体系包含三个方面，分别为可用性绩效考核指标、运营维护绩效考核指标，以及移交绩效考核指标。

16.监管架构：

PPP项目监管主要包括行政监管、履约管理和公众监督三个方面。

行政监管主要体现在PPP项目的全生命周期，主要包括：

项目前期监管、建设监管、运营监管和移交监管。

履约管理的范围一般限于项目协议确定的权利义务边界。

对于项目协议有所约定的情形，各方需遵从合同约定；对于项目协议没有约定的情形，双方应本着“平等、友好”的原则协商解决。

项目协议对签约各方均具有同等的约束力。

政府在依约监管的同时，也需本着“诚信守约”的契约精神，履行己方义务。

公众监督包括重大事项公示、建立通畅的公众意见反馈渠道、搭建媒体沟通平台。

在信息散播日益迅速、民众参与意识日益增长的今天，发挥公众的监督作用越发重要。

政府方应该允许与鼓励公众的适当参与，以间接促进项目公司（或社会资本）服务水平和管理水平的提升。

项目公司（或社会资本）也非单纯的公众监督的被动承受者，亦可主动建立一套有效的公众沟通机制，可具体包括以下方面：

（1）重大事项公示

在处理涉及公众利益的相关问题上，应该主动提前公示，如环保、拆迁、紧急疏散、运营计划调整等事项。

根据事件的影响范围和重要程度，双方可选择合适的信息发布渠道。

公示的渠道可包括但不限于：

政府和项目公司（或社会资本）的官方网站、官方微博、微信号、当地主要媒体等。

如果单一方向的信息告知不足以解决相关问题，可能还会涉及利益相关方的意见征询、座谈、电话访问具有交互功能的形式。

（2）建立通畅的公众意见反馈渠道

如设立投诉热线、开通具有信息反馈功能的官方微博、微信等，并制定专门的部门或人员负责，对公众意见提供反馈。

（3）搭建媒体沟通平台

项目公司可根据企业的人力资源情况，设立新闻办公室或类似机构，负责官方信息平台的维护运营、媒体关系的处理、公众信息的搜集和反馈等

17争议解决方式：

履行本合同期间，如双方发生争议，双方应本着友好协商的原则解决，解决不成，任何一方均有权提请通过以下方式解决：

向项目所在地的人民法院提起诉讼。

3、政府方建议补充条款

1.相关费用问题

①项目预、决算评审按照本地执行标准规范执行。

②项目公司融资过程中，政府应积极配合，同时出具融资所需的相关手续。

③征地拆迁等费用，政府应出具经相关部门评审过认定的详细清单及相关手续。

④本项目质保期内相关维护费用由社会资本方承担，质保期外根据损坏原因经第三方认定由造成方承担，质保期外日常维护费用由政府据实承担。

4、经谈判，双方同意以上谈判内容，故双方对本项目的谈判成功，签订备忘录。

在项目公司成立后，签订的《PPP项目合同》将继承本次谈判内容。