股权收购框架协议.docx

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股权收购框架协议

股权转让框架协议

本协议由以下各方于年月日在北京市朝阳区签署：

股权受让方：

（以下简称“甲方”）

股权转让方：

（以下简称“乙方”）

股权转让方：

（以下简称“丙方”）

担保方:

某某有限公司及全体股东（以下简称“丁方”）

前言

1、鉴于乙方、丙方于年月日签署发起人协议和章程，设立北京正邦房地产开发有限责任公司（简称“目标公司”），主要经营范围为房地产开发。

目标公司的营业执照于2006年月日签发，注册号：

510000000155677。

2、鉴于目标公司的注册资本为人民币贰仟万元整（RMB20，000,000.00元）,乙方、丙方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司100％股权；乙方、丙方愿意依本协议约定的条款和条件将其持有的目标公司全部股权转让于甲方；甲方愿意依协议约定的条款和条件受让上述转让之股权及权益。

基于上述条款，各方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：

第一章定义

1.1在本协议中,除非上下文另有所指,下列词语具有以下含义:

“转让股权”指在本协议签订日乙方、丙方所持有的目标公司全部股权；

“转让价”指转让股权的价格,即按协议各方认可的中介机构对目标公司净资产审计评估后对应的股权价格,即以目标公司现存的净资产来确定全部股权价格；

“财产价值贬损”指目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值；

“未披露债务”指协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其它应付款项；

“继续投入资金及项目完工后利润测算”指目标公司股权转让后，甲方需要继续投入的开发建设资金和“正邦.誉都”项目开发建设销售完成时的利润测算与附件3所列比，所存在的差额。

“股权转让完成日”的定义见第5.1条款；

“过渡期”指在从本协议签署日至股权变更手续全部办理完毕之日；

“本协议”指本协议全部条款、经各方协商一致形成的补充协议以及本协议和补充协议的全部附件；

“不可抗力”指本协议甲方、乙方、丙方和/或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件；

“费用”指因转让事项发生的费用，包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。

1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。

1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

第二章股权转让

2.1乙方、丙方同意由甲方向乙方、丙方支付第2.2条中所规定之转让价作为对价，按照本协议第4章中规定的条件转让股权。

2.2甲方乙方、丙方“转让股权”的转让价为人民币万元整（RMB元）。

2.3凡本协议附件2所列明的债务，债务到期日在各项股权变更手续完成之日前的债务由乙方、丙方承担，丁方对本协议附件2所列明的债务承担无限连带责任。

2.6本协议签署后个工作日内，乙方、丙方应促使目标公司进行公司股东变更，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使甲方成为目标公司股东。

第三章付款

3.1“转让股权”的转让价为人民币元整（RMB元）。

3.3甲方应在本协议第4.1之条所述的全部先决条件成就之日起个工作日内，将转让价余额共计人民币元整（RMB元）一次性支付给乙方、丙方。

3.4在甲方向乙方、丙方支付转让价款前，如发现目标公司财产价值贬损和/或未披露债务，甲方有权将该等财产价值贬损和/或未披露债务数额从甲方应向乙方、丙方支付的转让价余额中扣除。

在甲方向乙方、丙方支付转让价余额后，如发现财产价值贬损和/或未披露债务，乙方、丙方应按照该等财产价值贬损和/或未披露债务数额将甲方已经支付的转让价返还给甲方。

返还转让价款不足财产价值贬损和/或未披露债务，乙方、丙方承担全部财产价值贬损填补责任和/或未披露债务全部清偿责任，丁方为乙方、丙方填补和/清偿责任承担无限连带清偿责任。

第四章股权转让之先决条件*

4.1只有在本协议生效之日起个工作日内下述下先决条件全部成就之后，甲方才有义务按照本协议第四章的相关约定履行全部转让价支付义务。

（1）、甲方指定中介机构对目标公司、“正邦.誉都”项目及目标公司债权债务进行审计，审计结果须不超过乙方、丙方提供的目标公司现有资产、现有负债及甲方预测的继续投资开发的利润；如审计结果不能保证甲方最低限度的利润，或处于亏损状态，甲方将放弃受让股权并承担审计费用。

该框架协议将不产生法律效力。

（2）、乙方、丙方提供“正邦.誉都”项目的所有政府许可批文，确保“正邦.誉都”项目是合法开发的房地产项目，且不任何存在违规行为；

（3）、乙方、丙方已经全部完成了将股权转让给甲方之全部法律手续；

（4）、乙方、丙方已经取得目标公司其他股东半数以上同意此项股权转让的书面证明；

（5）、乙方、丙方已经取得了目标公司其他股东对此项股权转让放弃优先购买权的书面声明；

（6）、乙方、丙方已签署一份免除甲方对股权转让完成日之前债务以及可能产生的税务责任的免责承诺书；

（7）、乙方、丙方已经促使目标公司进行股东变更，并且目标公司已经完成股权转让所需的变更手续和各种登记；

（8）、甲方委聘之法律顾问所出具法律意见，证明乙方、丙方所提供的上述所有的法律文件正本无误，确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法，及对签约各方均具有法律约束力。

4.2、甲方有权自行决定放弃第4.1条款中所提及的一切或任何先决条件，该等放弃的决定应以通知形式作出，通知形式包括但不限于书面通知、电话通知、传真通知等。

4.3倘若第4.1条款中有任何先决条件未能与本协议第4.1条所述期限内实现，而甲方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力。

届时，乙方、丙方不得依据本协议要求甲方支付转让价，并且乙方、丙方应于本协议终止后立即，但不应迟于本协议终止后个工作日内，承担甲方应用于协商、制作、执行及实现本协议的各项费用以及附带费用，包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。

第五章股权转让完成日

5.1在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，甲方即成为目标公司的股东。

但在第四章所规定的先决条件于本协议4.1条所规定的期限内全部成就，以及甲方将转让价实际支付给乙方、丙方之日，本协议项下各方权利、义务始最终完成。

第六章保障条款*

6.1本协议下一方现向对方陈述和保证如下：

⑴、每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确；

⑵、每一方均为具有完全民事行为能力的自然人，并对其在本协议项下的财产及权利拥有充分处分权利；

⑶、具有签订本协议所需的所有权利，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的权利；

⑷、其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；

⑸、至本协议生效日止，不存在可能构成违反有关法律或可能妨碍其履行在本协议项下义务的情况；

⑹、据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；

⑺、其已向另一方披露其拥有的其与本协议拟定的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向其他方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。

6.2乙方、丙方向甲方作出如下进一步的保证和承诺：

⑴、除于本协议签署日前以书面方式向甲方披露外，并无与乙方、丙方所持有的目标公司股权有关的任何诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或其他人威胁正在进行；

⑵、除于本协议签署日前以书面方式向甲方披露外，乙方、丙方所持有的目标公司股权并未向任何第三者提供任何质押，且乙方为该股权的合法的、完全的所有权人；

（3）、就目标公司的行为作出的承诺和保证（详见附件4：

股权出让方的声明和保证）真实、准确，并且不存在足以误导甲方的重大遗漏。

6.3除非本协议另有规定，本协议第6.1及6.2条的各项保证和承诺在股权变更完成后仍然有法律效力。

6.4倘若本协议第四章所述先决条件全部成就前，有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则甲方可在收到前述通知或知道有关事件后日内给予乙方、丙方书面通知，撤销本协议而无须承担任何法律责任。

第七章过渡期条款*

7.1在过渡期，乙方、丙方将保证目标公司做到：

⑴、按照与以前同样的商业运行模式经营；

⑵、不进行任何借款或承担任何责任；

⑶、不进行任何交易和承担任何责任；

⑷、不将其资产通过非法和不正当程序加以处置；

⑸、其财务状况没有负面变化；

⑹、不支付或提前支付任何贷款；

⑺、除已经书面明确披露给甲方的之外，不进行任何其他资本性投资或出资；

⑻、不宣布或支付任何利润分配；

⑼、不会有任何债权被不合理的勾销，并且不会签订不合理或不正常的协议或合同；

⑽、不会发生导致第三方有权要求提前偿还债务的情况和事实；

⑾、不会以不合理的条件处理任何财产或取得服务；

⑿、不会发生任何会导致涉税法律责任的情况或实施；

⒀、不会不合理的提高对任何管理人员的薪酬和/或福利待遇，也不会作出任何保证在将来提高任何管理人员的薪酬和/或福利待遇的承诺；

⒁、不会无故解聘专业管理人员和技术人员；

⒂、除甲方外，不与任何第三方进行有关股权转让的交易；

⒃、不会提供任何超出正常商业运行需求之外的担保或承诺；

⒄、不会对任何合同和/或协议违约。

7.2甲方权利

⑴、有权制止乙方、丙方任何有损甲方及目标公司利益的行为；

⑵、有权要求乙方、丙方协助办理因股权转让变更修改目标公司章程、更换目标公司董事等高级管理人员、办理工商变更登记手续等。

第八章违约责任

8.1如发生以下任何事件则构成该方在本协议项下之违约：

⑴、任何一方违反本协议的任何条款；

⑵、任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；

⑶、乙方、丙方在未事先得到甲方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；

⑷、在本协议签署之后的两年内，除得到甲方的书面同意外，出现乙方从事与目标公司同样业务的情况。

8.2任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。

8.3如一方违约，对方有权要求违约方承担万元的违约金或依据双方另行达成的协议承担违约责任。

8.4本协议违约方向对方支付违约金后，不能视为对方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。

第九章保密

9.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：

范围包括商业信息、资料、文件、合同。

具体包括：

9.1.1本协议的各项条款

9.1.2协议的谈判；

9.1.3协议的标的；

9.1.4各方的商业秘密；

9.1.5以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。

9.2上述限制不适用于：

9.2.1在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；

9.2.2并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；

9.2.3接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

9.2.4任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；

9.3乙方、丙方应责成目标公司董事、高级管理人员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。

9.4如转让股权项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。

9.5甲乙丙三方共同承诺，因自己所聘用的参与股权转让事务的顾问等中介服务人员违反保密义务而造成对方损失的，对对方的损失承担连带赔偿责任。

9.6本章所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。

第十章不可抗力

10.1任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约。

10.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的5天内向对方提供该事件的详细书面报告，受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失，各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。

10.3不可抗力包括但不限于以下方面：

10.3.1由于发生地震、台风、水灾、火灾、战争等在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，使本协议规定的条款无法履行或受到严重影响时，或由于国家政策的调整改变，致使本协议无法履行。

10.3.2遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后十五天内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文送达对方。

第十一章协议生效条件

11.1.本协议经双方签字盖章后，双方即根据合同的约定开始着手进行前期审计等工作，待审计完成后，经双方再次确认，达到本协议约定的股权转让条件后，双方另行签订股权转让协议并以重新约定的权利义务履行各自的义务。

甲方：

乙方：

丙方：

丁方：