股权收购框架协议.docx

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股权收购框架协议

股权转让协议书

甲方（出让方）：

高敏敏

身份证号：

乙方（受让方）：

沈斌

身份证号：

丙方（目标公司）：

深圳市壹本印画设计有限公司

法定代表人：

高敏敏

地址:

深圳市龙岗区平湖街道辅城坳工业大道101号中信宝•平湖创业园A1栋厂房2层202

为促进深圳市壹本印画设计有限公司的进一步发展，协议各方经友好协商，乙方作为新的投资方出资购入甲方共同经营深圳市壹本印画设计有限公司（即ME影像定制中心）（以下简称“目标公司”）20%的股份，成为目标公司股东之一。

第一条本协议宗旨及地位

1.1本协议旨在对截至本协议签署之日，各方就股权转让事宜业已达成的全部意向作详细表述，并对有关交易原则和条件进行约定，同时，明确各方相关的工作程序和步骤以及股权转让前后的权利义务关系。

1.2目标公司的股东会已经表决通过了本次股权转让事宜（股东

会决议附后），并且目标公司的其他股东已明确表示放弃优先购买权（放弃优先购买权声明附后）。

1.3签署本协议后将取代本协议各方在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。

第二条甲方概述

甲方为本次股权转让的目标公司的股东，拥有目标公司%

的实际股份。

第三条乙方概述

乙方为目标公司股权的受让方，出资100万元人民币购入目标公司20%股份后，成为目标公司的股东，享受股东权利，承担股东义务,同时履行本协议约定的目标公司职务。

第四条目标公司

丙方即目标公司系根据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于2016年10月10日设立并有效存续的有限责任公司。

截止本协议签署日，目标公司实际投入约人民币万元。

目标公司实际股东为：

拥有%的股权；,

拥有%的股权；,拥有%的股权。

本次股权转让

将由甲方将拥有的目标公司的20%股份（以下简称“目标股权”）转让给乙方。

第五条尽职调查

各方通过尽职调查确认：

5.1甲方能够在股权转让之前向乙方提交目标公司章程规定的权力机构同意转让公司股权的股东会决议的副本以及目标公司其他股东放弃优先购买权的声明。

5.2乙方清楚目标股权的现状，目标股权不存在抵押、质押、冻结、查封等权利限制情况，可以进行转让。

5.3乙方对股权对价有足够的支付能力，能够按照本协议约定的时间足额支付。

5.4各方对目标公司的资产、重大合同、法律纠纷（若有）等事项等各方已经相互了解。

5.5目标公司系合法设立并有效存续的公司，属于符合《公司法》规定的能够独立运营、独立承担责任的有限责任公司。

甲方保证向乙方转让的股权拥有完整的所有权及处分权，不存在第三方的请求权；保证所转让的股权未设置任何质押或其他可能的担保，不存在任何权利瑕疵，不受第三人追索；保证转让股权不涉及任何争议和诉讼。

5.6各方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反各方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

5.7甲方若无法本人亲自签署本协议，则授权签署本协议的代表应已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

该股权若为甲方夫妻共同财产，甲方承诺本次股权转让已取得配偶的同意。

第六条转让价格

6.1目标股权的价格确定方式为：

会计师事务所评估或其他资产评估部门评估确定或由各方自行协商确定价格。

6.2本协议各方一致同意，甲方20%目标股权的转让价格合计为人民币100万元整,大写：

壹佰万元整。

6.3乙方应于本协议签订日一次性足额向甲方支付该

100万元的股权转让款。

若乙方未按时足额支付该股权转让款，视为股权转让事项未完成，则乙方不拥有本协议约定的目标股份。

第七条转让后目标公司的股权结构和效力

7.1本次股权转让完成后，目标公司股东结构调整为：

名称持股比例

高敏敏%

沈斌20%

7.2本次股权转让完成后，乙方成为公司的股东，按照《中华人民共和国公司法》的规定享有公司经_%的股权权利并履行相应义务；认可并履行公司《章程》的相关约定。

第九条股权稀释与增值溢价

9.1如目标公司因融资或设立股权激励池等需稀释股权的，或者以增资扩股方式引进新股东的，各股东股权同比例稀释。

9.2乙方股权经全体股东同意对现有股东以外进行转让时，乙方可享受股份的增值溢价。

第十条乙方的公司职责

9.1乙方不参与公司内务及人员管理工作。

9.2乙方负责并参与公司的营销和业务以及渠道销售工作，并参与公司大型活动的指导工作，乙方可提出单独的营销策划方案，同时乙方对公司的营销方案拥有否定权。

第十一条目标公司财务以及分红

10.1目标公司每年召开一次股东大会（分红大会），并向股东公布公司经营情况，及净利润的情况。

10.2目标公司每年净利润的90%用于为公司各股东分红，为可分配净利润，剩余10%的净利润留存公司作为资本公积金，用于抵抗经营风险保障公司运营（公司遇到重大战略发展机遇时，可调整留存的分红比例）。

10.3乙方按照乙方拥有的目标公司的股份比例享受可分配净利润分红。

同时，在乙方成为公司股东后，甲方赠送乙方5%的市场品牌营销分红权，该5%的市场品牌营销分红权并非目标公司的股权，该市场品牌营销分红权的性质为业绩提成比例，计算方式和金额由甲乙双方单独约定。

10.4目标公司净利润为目标公司营业收入扣除房屋租金、水电燃气费用、人员薪酬、固定资产、固定资产折旧、税费、10%的法定资本公积金等全部成本后的剩余利润。

目标公司亏损或者不盈利时，全体股东都不获得分红权益。

目标公司盈利后（具体盈利核算标准以目标公司财务数据为准），各股东可协商确定是否补发无法分红的分红周期内的分红款。

10.5分红时间：

一个财务周期分红一次，1月1日至12月31日为一个财务周期。

每个财务周期结束后的下月10日，目标公司为各股东发放分红。

10.6乙方对目标公司财务有权查阅，拥有知情权。

行使知情权时，应承担保密义务，不得将财务数据以拷贝、复制、摘抄、录音录像等方式带出目标公司。

10.7目标公司在经营过程中产生的债务由目标公司承担，法律认定股东对某笔债务负有连带责任的，该股东应承担连带责任。

股东若有个人债务，由股东个人承担。

第十一条目标公司控制权以及表决权

11.1目标公司股权转让前的控制权由髙敏敏拥有,为了维持目标公司继续发展和稳定，各方一致同意目标公司控制权由高敏敏继续拥有,控制权行使方式为：

11.1.1髙敏敏拥有目标公司全部事项的一票否决权。

11.1.2目标公司各股东成为一致行动人，拥护目标公司控制人高敏敏作出的全部决议。

11.2为便于目标公司的稳定持续发展，乙方股份拥有的全部表决权统一委托给高敏敏行使,高敏敏行使表决权要以维护目标公司的发展和利益为基础。

第十二条管理权

本次股权转让后，目标公司的法定代表人及总经理仍由目标公司未进行股权转让之前的原有人员担任，乙方不参与公司内部管理，目标公司的内部管理、治理、运营仍由甲方负责。

第十三条发展愿景

本协议任何一方的母公司、控股公司、关联公司若在签订本协议后具备上市条件，各方可就目标股权的未尽事宜进行补充约定。

第十二条股权变更登记手续

甲乙双方一致同意：

由于路途遥远，乙方股权不进行工商变更登记，乙方签署本协议并足额支付本协议约定的股权转让款后，即获得目标股权，拥有《公司法》赋予的股东权利和股东义务。

第十三条退出机制

13.1锁定期

乙方获授目标股权后目标股权的锁定期为三年，自本协议签订日起算，未满三年，乙方不得将股份以转让、质押等方式进行处理。

13.2锁定期满

锁定期满后，经目标公司全体股东同意，乙方可将股权转让给目标公司现有股东以外的第三方，该第三方对目标公司所能给到的支持和贡献，不能低于乙方。

在同等价位和转让条件下，目标公司现有股东享有优先购买权。

13.3书面退股申请

乙方以股权转让方式退出目标公司的，应提前6个月向目标公司股东会提交退出书面退股申请。

13.4强制退股

若因特殊原因如：

如某股东违反本协议约定，严重损害目标公司利益，经所占股份一半以上股东联名，可要求董事会/执行董事召集股东召开临时股东会，经所占表决权三分之二以上股东决议通过要求该股东退股，届时，目标公司本身以及公司大股东有权以目标股权的原价或者法律允许的最低价收回乙方股份，乙方不得不主张股金利息或者股权增值溢价等要求。

第十四条各方权利义务

14.1各股东应按其职责要求做好工作，依公司章程享有股东权利，承担股东义务。

14.2乙方对成为公司股东之前的公司经营利润不享有任何权益、对目标公司的营业损失及债务亦不承担任何责任。

14.3未经全体股东同意，禁止任何股东私自以合伙名义或者个人名义进行业务活动，一经发现，其业务所获收益归公司所有，对目标公司造成损失的，该股东承担赔偿责任，若涉嫌刑事犯罪的，公司将移交司法机关处理。

14.4各股东在担任目标公司股东期间以及退股后两年内，不得经营、参与经营、入股、投资、入职与目标公司业务相同、相似、相竞争的业务，否则视为违约。

14.5各股东应保证对公司的财务数据、营销方式、客户信息、商业模式、盈利模式、组织架构、内部工作流程、知识产权等遵守保密义务，该保密义务为长期。

第十五条公司终止、清算

15.1如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致公司终止，各方互不承担法律责任。

15.2经全体股东一致通过后可终止公司经营，本协议双方皆同意终止公司经营的，各方互不追究法律责任。

15.3本协议终止后：

15.3.1由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。

15.3.2若清算后有剩余，全体股东须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。

15.3.3若清算后有亏损的，由公司承担亏损。

第十六条拘束力

本协议是全体股东的真实意思表示，如与公司章程及修正案约定不一致的，在全体股东范围内以本协议约定为准。

第十七条违约责任

17.1本协议任何一方未按本协议之约定履行各自的义务，违约方应当承担违约责任，赔偿守约方的直接和间接损失。

17.2乙方应按照本协议的约定向甲方支付股权转让价款。

若乙方在签订本协议后未按时足额支付股权转让款项，除应承担违约责任外，乙方不拥有公司20%的股权，乙方非公司股东，同时造成甲方损失的应承担赔偿责任，且应限期向甲方支付转让价款。

第十八条生效

18.1本协议自各方或者各方授权代表签字或者加盖公章之日起

生效。

1&2本协议一式三份，各方各执一份，具有同等法律效力。

甲方（签名并加盖指印）:

乙方（签名并加盖指印）:

丙方（公章）：

法定代表人：

签署日期:

附件1：

《股东会决议》

《放弃优先购买权声明》

股东会决议

深圳市壹本印画设计有限公司各股东于2019年丄月经日在深圳市壹本印画设计有限公司办公室召开了公司第—次股东会。

依照《公司法》、公司《章程》和规定，本次会议由公司执行董事（或董事会）召集，召开的时间和地点，已于15日前以迪迫方式通知了全体股东。

代表公司表决权型％的股东参加了会议。

会议由大股东主持。

经代表表决权100%的股东

同意（代表公司表决权仅0%的股东反对、0%的股东弃

权），会议审议并通过了以下事项：

深圳市壹本印画设计有限公司原有股东如下：

XX占股53%,XX占股，XX占股

二、现全体股东一致同意股东高敏敏向沈斌转让20%的股权，沈斌于股权转让协议签署时一次性足额向高敏敏支付100万元的股权转让款。

二、深圳市壹本印画设计有限公词其他股东放弃优先购买权。

四、沈斌股权不进行工商变更登记，以协议方式持有，公司章程不进行变更登记。

以上决议事项，符合法定程序和《公司法》规定。

（法人股东）加盖公章、（自然人股东）签字：

深圳市壹本印画设计有限公司

关于放弃优先认购权的声明

鉴于：

深圳市壹本卬画设计有限公司（以下简称“公司”）股东会己经形成决议，同意公司引进新股东，在此声明：

一、木人无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和《深圳市壹本卬画设计有限公司章程》规定的对公司股权转让所享有的优先认购权。

二、木人具备完全民事行为能力，对优先认购权的放弃是真实意思表示且为不可撤销行为。

（以下无正文）

声明人（签章）:

深圳市壹本印画设计有限公司（盖章）

年月日