合同范本之投资合同补充协议.docx

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合同范本之投资合同补充协议

投资合同补充协议

【篇一：

《投资协议书》之补充协议】

《投资协议书》之补充协议

甲方：

上海鼎淞实业集团有限公司法定代表人：

钮达人

住所地：

青浦区练塘镇湾塘新村18号24室

乙方：

徐磊身份证号：

住址：

上海市区号室

丙方：

董伟身份证号：

住址：

上海市区弄号室鉴于：

1.甲、乙、丙三方于2013年9月20日共同签订《投资协议书》，就上海鼎

淞国际货物运输代理有限公司（实际工商登记名为：

上海鼎淞国际货运代理有限公司，以下简称“货代公司”）的设立和日常运营相关事宜作了约定；2.《投资协议书》第4.1条约定，乙方需向甲方交纳保证金人民币20万元，

丙方需向甲方交纳保证金人民币10万元，作为乙方、丙方履行《投资协议书》义务的担保，至本协议签署之日止，乙方共向甲方交纳保证金人民币15万元，丙方共向甲方交纳保证金人民币10万元；

3.自2013年11月1日设立以来，上海鼎淞国际货运代理有限公司尚未开展

任何经营活动。

并产生相关费用（附表1）

4.上海鼎淞国际货运代理有限公司在大丰港成立全资子公司：

大丰鼎淞船务有

限公司，以下简称船务公司。

甲、乙、丙三方经友好协商，就《投资协议书》未尽事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

1.就《投资协议书》第二条关于“目标公司设立”的相关内容，甲、乙、丙三

方在此作进一步解释说明：

（1）货代公司系甲方独资设立，货代公司注册资本共人民币600万元，均

由甲方出资提供，货代公司有且仅有甲方一个股东；

（2）乙方和丙方在名义上和实际上均未向货代公司出资，不享有任何货代公

司的股东权利；

（3）货代公司和船务公司的经营方案和管理制度由甲方制定，乙方和丙方根

据甲方制定的经营方案和管理制度履行经营管理职责；乙方和丙方在货代公司和船务公司应尽到勤勉、尽责义务，尽可能有效开展货代公司和船务公司的相关业务、合理控制公司成本支出。

（4）乙方和丙方在大丰鼎淞船务有限公司发展开拓业务，并实现盈利后，应

分别享有其完成业务的14%和7%净利润分成。

其中不包括其他团队和其他业务员所完成的业务。

上海鼎淞和大丰鼎淞在的相互的逻辑关系在前面的文字中已经体现得很明晰，无需累述。

2.乙方应在2014年5月30日之前，补齐尚未向甲方支付的剩余保证金人民

币5万元。

3.若乙方和丙方在大丰鼎淞船务有限公司所承接业务在2014年10月31前

未能达到收支平衡（包含附表1以及后续相关开办、运营费用），甲方有权解除《投资协议书》，并无需承担任何违约责任。

乙方和丙方

在大丰鼎淞船务有限公司所承接的业务应在2014年10月31日之前达到当月收支平衡。

如未能做到的，甲方有权解除《投资协议书》，甲乙丙三方承担各自责任。

4.至《投资协议书》期限届满之日或提前解除之日止，若乙方和丙方所承接业

务账面仍为亏损，则甲方、乙方和丙方应该分别按75%、15%、10%，承担相应的亏损和费用（包含附表1以及后续相关开办、运营费用），若乙方和丙方缴纳的保证金不足以弥补亏损和相关费用，则乙方和丙方应按照比例补足不足的部分。

5.甲在大丰鼎淞船务公司的经营过程中应提供必要的资金支持，若毛利率超过

银行年息的两倍都应视为合理要求。

6.本协议自甲、乙、丙三方签署或盖章后生效。

7.如本协议与《投资协议书》有不一致之处，以本协议为准；本协议未约定的

内容，以《投资协议书》为准。

8.因本协议发生的争议，应由各方协商解决，协商不成或一方不愿协商的，应

向甲方所在地人民法院提起诉讼。

9.本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份，三份合同具有同等效力。

附表1：

注：

截止3月底，贷代公司共计费用支出191091.50元，此费用未包括部分小车加油费，未摊销办公租金及水电费，未包括大丰鼎淞船务有限公司开办费用。

【以下无正文】

【本页为签署页】

甲方：

上海鼎淞实业集团有限公司法定代表人：

日期：

乙方：

日期：

丙方：

日期：

【篇二：

投资补充协议】

子长县红石峁水库移民搬迁项目

（bt模式）投资补充协议

甲方：

子长县人民政府

乙方：

四川中汇力投资有限公司

为了有效推进子长县红石峁水库主坝项目建设工作，甲乙双方已就子长县红石峁水库移民搬迁项目（bt模式）投资事宜签署投资协议，因该项目拆迁范围广，分部分项工程量大，项目建设周期长，为保证该项目顺利进行，保障甲乙双方的合法权益，经甲乙双方协商一致，签定本补充协议：

一、甲乙双方约定，如遇下列情之一的，双方可终止投资协议：

1、该项目在实施过程中，因乙方原因无力对项目投资时；

2、该项目在实施过程中，因甲方原因无力对项目投资时；

3、该项目在实施过程中，甲方因具体原因同其他公司合作的；

4、该项目在实施过程中，因甲方或乙方无法做到投资协议中双方约定的相应条件时；

5、甲方采用其他方式修建该项目的。

二、协议终止后，乙方投资款的支付办法

本协议在履行过程中，如因上述原因中止协议的，乙方已完成的投资费用不再按bt模式支付，改为按工程结算款的方式一次性支付。

具体办法：

由施工单位编制已完工程决-1-

算报送建设单位，建设单位提交审计部门进行竣工决算审计，最终决算造价以审计部门审定的数额为准，甲方向乙方一次性支付投资款。

三、本补充协议一式四份，甲乙双方各执二份，本补充协议自双方签字盖章之日起生效，本协议所述的工程建设相关内容在工程施工合同中约定。

甲方：

（盖章）

法定代表人（或授权人）签字：

乙方：

（盖章）

法定代表人（或授权人）签字：

-2-年月日

【篇三：

投资协议之补充协议】

关于xxx科技有限公司投资协议

之

补充协议

由

[xxx有限公司你]

与

[xxx有限公司原股东]、[实际控制人]

与

xxx有限公司投资标的

签订

2015年1月日

中国某地

本协议由以下各方于2015年1月日在中国某地签订：

甲方（投资方）：

xxx有限公司

住址：

法定代表人：

乙方

xxx原股东（乙方1）

注册地址：

法定代表人：

xxx实际控制人（乙方2）

住址：

身份证号：

xxx科技有限公司（简称“标的公司”或“公司”）

注册地址：

法定代表人：

鉴于：

1、甲方、乙方、标的公司及其它方于2015年1月日共同签署《关于天xxx之投资协议》（以下简称《投资协议》），由甲方支付投资人民币xxx万元，从乙方1处受让标的公司股权，成为标的公司的股东，合计持有投资后标的公司xxx%的股权；

2、xxx系标的公司实际控制人；

3、各方一致同意，尽快完成标的公司并购或首次公开发行股票并上市（以下简称ipo）；

为此，各方就《投资协议》未尽事项补充如下，以兹各方共同遵守：

第1条业绩承诺

1.1标的公司实际控制人向投资方共同承诺：

2015年度标的公司实现净利润不少于人民币xxx万元；

（上述年度指日历年度，即1月1日至12月31日）

上述净利润的计算需满足以下三点要求：

（1）以经由投资方认可的会计师事务所审计（国内ipo及并购领域排名前十）的归属于标的公司

的净利润（“净利润”；以税后净利润与税后净利润扣除非经常性损益后孰低数为准）为计算依据，经各方确认后确定；

（2）帐外利润（或者其他任何非会计师事务所审计后的利润）不以任何形式计入净利润之内,亦不在估值调整的净利润考虑范围之内；

（3）基于各方一致同意，尽快完成标的公司并购或ipo，因此上述净利润的计算尚需满足中国证监会对拟上市公司的财务规范的要求，包括但不限于研发费用资本化的比例、存货周转率等财务指标需符合证监会要求的标准。

标的公司实际控制人及标的公司同意投资方有权对标的公司2015年年度完成业绩承诺的情况自行安排一次审计，标的公司实际控制人及标的公司应给予必要的配合。

审计费用应由公司承担。

1.2估值调整

1.2.1各方同意，投资方投资于标的公司的估值条件如下：

（1）投资估值＝xxx万元；

（2）2015年度投资市盈率＝xxx估值万元/xxx投资额万元＝xxx倍（市盈率）；

1.2.2若标的公司2015年实际净利润没有达到上述承诺，则投资方投资于标的公司的估值基础发生根本性变化，因此，各方同意，以估值为核心调整投资方的投资成本或占标的公司的股权比例。

（1）2015年实际估值＝市盈率*当年实际净利润（单位：

万元）；

（2）初始投资成本＝xxx万元；

（3）初始股权比例=初始投资成本/投资估值=xxx%。

1.3补偿

1.3.1若标的公司经审计的2015年净利润未达到第1.1条规定的业绩承诺目标，由标的公司实际控制人以现金方式或股权方式对投资方进行补偿。

投资方享有自主选择现金方式或股权方式取得补偿的权利，且2015年可选择不同的方式进行补偿。

如果选择股权补偿，投资方获得补偿后占公司股权不得超过公司股权的xxx%，超过部分无法弥补的用现金补偿。

1.3.2投资方选择以现金方式进行补偿时，由标的公司实际控制人向投资方退还多支付的投资成本，补偿方式如下：

（1）2015年应退还金额的计算方式如下：

2015年现金退还金额＝应退还的投资成本+资金占用费。

应退还的投资成本＝初始投资成本－2015年实际净利润*市盈率*初始股权比例

（2）投资期间为投资方支付投资款的当天（以支付款项的银行转账凭证日期为准）至标的公司实际控制人付清上述全部款项的当天（以支付款项的银行转账凭证日期为准）之间的实际天数。

（3）按上述方式补偿后，投资方持股比例不变。

1.3.3投资方选择以股权方式进行补偿时，补偿方式如下：

（1）2015年补偿后，投资方持有补偿后标的公司的股权比例＝初始投资成本/2015年实际估值。

2015年应补偿的股权比例＝初始投资成本/2015年实际估值－初始股权比例（注意：

此处应补偿的股权比例意为补偿后投资方持有标的公司的股权比例与补偿前的差额）

按上述方式补偿后投资方从标的公司获得补偿的股权比例不超过10%；若按上述公式计算的应补偿的股权比例超过10%的，则超过10%的部分由标的公司实际控制人以现金方式退还投资成本，并按20%年利率收取资金占用费：

补偿股权比例超过10%部分后应退还投资成本＝初始投资成本－2015实际估值*补偿后的股权比例；

（4）当投资方选择股权补偿方式时，投资方有权从以下几种方式中选择补偿股权的来源：

a.以标的公司来源于资本溢价的资本公积向投资方定向转增注册资本，转增后标的公司资本公积余额不得低于法定标准；资本公积不足的部分由标的公司实际控制人向投资方无偿转让所持标的公司的股权，股权转让相关税费由标的公司实际控制人自行承担；

b.由标的公司实际控制人向投资方无偿转让所持有标的公司的股权，股权转让相关税费由标的公司实际控制人自行承担。

（5）股权补偿的工商登记变更手续由标的公司负责办理，办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。

标的公司完成应补偿股权的工商变更登记（以获得变更后的营业执照之日为准，下同）视为标的公司实际控制人完成应补偿股权的支付义务。

1.3.4上述现金或股权补偿的支付需在年度审计报告（1.1条约定的审计报告）出具之日起三个月内完成。

经审计标的公司没有完成本条约定之净利润的，标的公司实际控制人应按本条约定的方式和程序对投资方进行补偿，逾期或采取明示、暗示方式不补偿的（采取消极拖延、不予理睬、不积极配合审计等行为均被认为是暗示不补偿），标的公司实际控制人应按每天0.1%的罚息*初始投资成本超出实际价值部分（实际估值*投资人股权比例）金额向投资方支付违约金（对于投资方选择以股权方式进行补偿的，应补偿股权对应的补偿金额=应补偿股权比例*当年实际估值）。

第2条回购

2.1各方同意，以尽最大努力实现标的公司于2016年3月31日实现并购或2019年12月31日前完成首次公开发行股票并上市为一致目标和本协议签订的价值基础，各方在此确认。

当出现以下情况之一时（但投资方已经书面同意豁免的除外），则投资方有权要求标的公司实际控制人回购投资方所持有标的公司的全部或部分股权（投资方有选择权）：

2.1.1标的公司因在2015年7月31日前如未出现确切收购对象,并签订并购框架协议（总估值不低于4亿元），投资人有权向标的企业及实际控制人提出回购；

2.1.2标的公司因在2016年3月31日前未能实现各股东同收购方（包括但不限于上市公司、大型企业集团在内的第三方）签订并购协议（整体并购,并购价款不低于4亿元）；

2.1.3标的公司因在2019年12月31日前未能实现首次公开发行股票并上市（如标的公司正处在中国证监会发审程序中，则投资方不能要求标的公司实际控制人进行回购）；

2.1.4相关资产安排没有在过渡期内完成，对标的公司的生产经营产生重大不利影响；

2.1.5业绩承诺没有实现；

2.1.6标的公司实际控制人或标的公司严重违反投资协议及补充协议，或出现其他重大诚信问题、重大违法违规事件或标的公司存在影响未来并购或股票公开发行的重大问题或障碍，且上述问题无法在投资方所规定的时间内得到合理解决；

2.1.7标的公司实际控制人和标的公司发生了投资协议和补充协议规定的违约行为。

2.2本协议项下的股份回购价格应按以下两者较高者确定：

2.2.1按照投资方从实际支付投资价款之日起至标的公司实际控制人足额实际支付回购价款之日按年利率20%计算的本息（单利）。

2.2.2回购（以足额支付回购价款为准）时投资方持有股份所对应标的公司经审计的净资产（以最近一次的审计结果为准）。

2.3本协议项下的股份回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应在投资方发出书面回购要求之日起8个月内完成该股权或股份的回购，并全额支付给投资方回购款，否则每延迟一日，公司实际控制人应按应付未付金额的日息0.1%向投资方支付违约金;一旦回购条款触发，且实际控制人对回购（包括

回购价款及违约金的支付）承担无限连带责任保证。

2.4如果标的公司或标的公司实际控制人有下列重大故意阻碍标的公司并购实施或首次公开发行股票进程之事宜，标的公司及标的公司实际控制人即构成了对本协议的根本违约，标的公司及标的公司实际控制人应按初始投资成本的50%对投资方进行赔偿；同时，投资方有权向标的公司实际控制人或第三方转让其所持有的全部或者部分标的公司股权或股份，标的公司实际控制人具有按本协议第2.2条规定的股份回购价格受让该等股份的义务。

2.4.1公司基本面及行业基本面没有出现明显恶化的情况，在没有得到投资方同意的情况下以明示或暗示（不聘请具备证券从业资格会计师事务所、不按时向投资方提供标的公司的财务报告、不进行上市审计、体外循环、多套账等违反会计准则或转移标的公司利益行为）的方式主动放弃规范化道路；

2.4.2通过体外循环等方式，故意将公司及其控股公司的业务转移到其它主体；

2.4.3违反本协议约定，故意做低或做亏公司利润；

2.4.4向投资方出具虚假财务信息及报表，掩盖公司真实财务情况，导致各方合作之目的根本就无法实现。

2.4.5的公司实际控制人所持有的标的公司之股份因行使质押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险；

2.4.6得到投资方的同意，标的公司的生产经营、业务范围发生实质性调整；

2.5标的公司实际控制人在此保证：

如果投资方根据本协议要求标的公司实际控制人回购其持有的标的公司全部或者部分股份，或者根据本协议要求转让其所持有的标的公司全部或者部分股份，标的公司实际控制人应促使标的公司的董事会、股东会同意该股份的回购或转让，在相应的董事会和股东会上投票同意，并签署一切必需签署的法律文件。

第3条关联交易

3.1本次投资完成后，标的公司与关联人士（子公司以外的关联人士）的交易应减少到最低程度，标的公司通过关联交易实现的税前经营利润不得超过公司当年全部税前经营利润的5%（审计时按市场公允原则予以调整）。

超过5%的部分，在执行第1条业绩承诺条款时，不计算在标的公司各年度实际实现税前经营利润的范围之内。

3.2对于投资方投资入股后超过1年以上，仍然存在占税前经营利润5%以上的关联交易（经投资方许可的除外），视同根本性违约。

第4条竞业规定

4.1未经投资方书面同意，标的公司实际控制人及其直系亲属不得，并将促使并确保标的公司的高级管理人员不得直接、间接或变相从事（包括但不限于由他人代持股份等方式）任何与标的公司的业务相竞争的业务，包括但不限于单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份）参与设立新的生产同类产品或与标的公司业务相关联的其他经营实体，亦不得向从事与标的公司相竞争的业务的任何第三方投资或向其提供资金或任何其他支持。

4.2若标的公司实际控制人方违反本条约定，直接或间接从事相关业务，将按照所从事该业务营业额的三倍向投资方支付赔偿金。

第5条规范经营

标的公司实际控制人及标的公司承诺，督促标的公司严格遵守相关法律法规及上市公司的要求规范经营，努力实现上市目标，包括但不限于：