留存收益转增资本公积学习总结.docx
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留存收益转增资本公积学习总结
留存收益转增资本公积学习总结
篇一：
（文/左岸金戈）
一：
税法分析现状：
留存收益转增资本公积，税法没有直接的规定。
国家税务总局曾今有答疑。
国家税务总局答疑：
问：
有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税？
答：
根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）规定：
“青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。
因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）精神，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会议通过后代扣代缴。
”因此，盈余公积和未分配利润转增股本应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。
链接：
/new/253_270_20XX12/
扬州市地方税局答疑
问：
有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税？
答：
根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）规定：
“有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。
因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）精神，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会议通过后代扣代缴。
”
因此，盈余公积和未分配利润转增股本应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。
链接：
20XX/12/21/art_26601_
实务执行：
很多地方税务机关、企业、证券中介机构把本答复当作对规范性文件的权威解释，理解为整体变更中资本公积转增股本不需要征收或缴纳个人所得税。
目前国家税
务总局官网上已经删除了本咨询答复，但很多地方税务机关官方网站了本答复，例如江苏省扬州市地方税务局网站。
虽然国家税务总局表示对答复仅作参考，不属于有效力的法律文件，但是国家税务总局作为国家税务方面的最高行政机关，具有非常高的政府公信力，其答复可以理解为对其规范性文件的权威解释，它对地方税务机关对文件的理解和执行起着指导作用，对企业对该问题的判断和处理也有很大的影响，很多企业曾以本答复为依据跟当地税务局沟通，争取不缴纳该部分税款。
问题讨论—来自财税浪子王骏VIP004重组税务微信群
问题：
有限公司改制成股份公司涉及个税问题：
两个自然人股东共同注资20XX万成立有限公司，经过几年后未分配利润及盈余公积结余7000万，现进行股改之后，其中注册资本增加3000万变为5000万，剩下的4000万作为资本公积。
现在公司股东认为3000万作为利润分配缴纳个税没有意见，那么请问4000万资本公积是否要缴纳个税?
税局认为：
有限公司改制为股份公司，税局认为这些资本公积本来就是未分配利润，现在转到资本公积，就是做了分配，所以要缴税。
税务认为企业股改时是全部净资产量化给了股东，股东再投资股改后的新企业。
然后一部分进入股本，一部分进入资本公积。
正方观点：
正一：
记入股本或者资本公积－资本溢价的部分，均要按照“股票、红利”所得全额交纳个人所得税。
我理解就是7000万的留存收益用于增资，形成3000万的注册资本和4000万的资本公积。
不能割裂开来权益的整体性，不存在单独的4000万留存收益转为资本公积的问题，如果非要理解为有也是权益分配加投资同时发生。
正二：
形式上4000万虽然叫资本公积，实质和股本无差异，税局可以征税。
但是企业可以沟通，如申请先给税局备案，待转赠股本的时候再征收。
正三：
有限责任公司股份制改造实质就是评估后净资产折股出资，按照新注册的股份公司办理，所以在没有暂缓征税政策（如集体所有制企业改制暂缓征税）情况下，应该征税。
正四：
有限公司改制为股份公司，税局认为这些资本公积本来就是未分配利润，现在转到资本公积，就是做了分配，所以要缴税。
税务认为企业股改时是全部净资产量化给了股东，股东再投资股改后的新企业。
然后一部分进入股本，一部分进入资本公积。
反方观点：
反一：
所有者权益内部项目互转，不影响股东权益变化，除了确权在个人名下的股东，其他项目均非纳税项目。
依法征税原则
①税收法定原则，税收不能靠理解，征税必须有依据；
②个人所得税中的“股息、红利所得”，涉及到发放股票股利，目前只按转增至个人名下的“股本”的金额，即按转增的股票面值征收20%的个税，从不考虑其中隐含的溢价部分。
③如果想突破股票红利按票面金额征税的原则，需先修改个人所得税法及其实施条例。
反二：
根据国税函[1998]333号规定，对属于个人股东分得并再投入公司的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税（注意是转增注册资本），意思是未转增注册资本的不征收个人所得税。
根据国家税务总局20XX年11月30日《股改后如何缴纳个人所得税》答复，盈余公积和未分配利润转增股本应当按“利息、股息、红利所得”
项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。
最后，资本公积属于公司的财产，不在任何一个股东名下，股东没有取得“所得”，从税收原理也是不应征税。
其他观点：
其他1：
税局通常是会搞的，如果纯从技术其实没有争议，但是因为涉及到这里的资本公积本身是否被看作股本溢价，两个环节我们可以分开税务局未必如此，所以还是沟通加说服啦，只是说要想些解决方案而不一定只靠技术观点硬谈。
其他2：
那就别转增了，继续放在未分配利润和盈余公积吧，不能因为调一笔账，就非要缴一大笔税。
其他3：
征与不征税都在，目前税法下主要是征管问题，本质上是目前中国个税法天生的缺陷造成，三个字“尽快改”
其他4：
全都转股和一部分转股，一部分转资本公积，税收不一致，会留下巨大的筹划空间。
其他5：
从企业出发，同时兼顾税局角度，思考这个问题。
积极和税局沟通，争取让税局同意目前可以采取备案方式，等到这部分转赠股本的时候再交税。
注：
以上观点因本人水平所限，不是原封不动一字不差的将老师们的观点复原，可能因本人理解会和老师有偏差。
还请谅解和指正。
二：
上市前改制净资产折股留存收益转增资本公积个人所得税案例
留存收益转增资本公积征税。
案例.天龙光电
净资产项目
股本（实收资本）
资本公积
盈余公积
未分配利润
个人分析：
改制前改制后7500（+（+75300
1.持股情况：
法人股东常州常州诺亚科技持股，七个自然人股东共持股%。
2.天龙改制前留存收益，其中5,万元转增了股本，万元转增了资本公积。
3.中华人民共和国财政部会计信息质量检查公告（第二十一号）9、财政部驻江苏省财政监察专员办事处对江苏华盛天龙光电设备股份有限公司20XX年度会计信息质量进行了检查。
检查发现，该公司存在利润不实383万元等会计违规问题，少缴各项税款865万元。
其中：
该公司20XX年共收到地方政府以税收奖励名义返还的已入库税款766万元，公司董事长将收到的383万元存入个人银行账户，未纳入会计账簿核算；该公司20XX年以盈余公积、未分配利润折股，自然人股东未缴纳个人所得税789万元。
4.财政部会计会计质量检查公告对天龙光电自然人股东个人所得税789万元，就是根据天龙改制前留存收益。
七个自然人股东持股%计算得来*%*20%=789万元。
对于改制前的留存收益万元转为资本公积也是征税的。
从此可以看出财政部对留存收益和原资本公积全部转入股本，而不是分别转入股本和资本公积。
留存收益转增资本公积不征税，待资本公积转增股本增税。
案例1：
长海股份
长海股份（股票代码300196）招股书，本公司系由常州市长海玻纤制品有限公司整体变更设立的股份有限公司。
20XX年4月20日，经长海玻纤20XX年第二次股东会审议通过，公司以截至20XX年12月31日经审计的账面净资产
123,667,元为基数，按照1：
的比例折为9,000万股，余额计入资本公积，整体变更为江苏长海复合材料股份有限公司。
公司整体变更过程中将原实收资本6,000万元、资本公积-股本溢价3,000万元转出，形成股份公司股本9,000万元，根据国家税务总局的相关规定，将作为股票溢价发行收入所形成的资本公积3,000万元转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。
20XX年7月30日，常州市武进地方税务局出具《关于常州市长海玻纤制品有限公司整体变更设立江苏长海复合材料股份有限公司所有者权益结构调整涉税问题的处理意见》，确认：
长海玻纤整体变更为股份有限公司过程中尚未对盈余公积1,857,元、未分配利润16,714,元以及其他途径形成的资本公积96,元进行实质性的分配或转增实收资本处理，因此对转入资本公积的留存收益和其他途径形成的资本公积合计18,667,元暂不征收个人所得税，待企业将盈余公积、未分配利润、以及其他途径形成的资本公积对自然人股东实施分配或转增自然人股东实收资本时再按相关政策规定征收个人所得税。
链接：
/essence/news/?
docId=2213249
案例2：
天晟新材
天晟新材（股票代码300169）招股书，发行人整体变更过程中，共计有2,万元未分配利润和盈余公积转为资本公积，根据税法的有关规定，该行为不涉及未分配利润和盈余公积转增股本，因此，该行为不构成“利息、股息、红利所得”，未产生纳税义务。
上述2,万元资本公积不是由股票溢价发行形成，因此在以后发行人用上述2,万元资本公积转增股本时，根据税法的有关规定，自然人股东须缴纳个人所得税。
纠结点：
在相关问题政策不清晰，未有明文规定时。
立法部门应完善税收法律法规，明确规范整体变更中股东是否应缴税以及如何缴税问题，治理目前存在的公司税收征管混乱现象。
如果立法规定需要缴税，则应当明确缴税的操作程序，解决按什么项目征税、确定缴税的范围。
如果立法规定不需要缴纳个人所得税，则应当对相关问题作出明确的规定。
企业应在具体法律政策出台之前应积极跟当地税务机关沟通。
备注：
1.相关案例来自网络，详见链接。
内容学习之用，勿他用。
2.财税浪子王骏VIP004重组税务微信群问题，因本人水平所限未能完全还原各位老师观点。
个别观点可能与老师本意有偏差,请见谅。
3.因无知无畏，简单整理此文。
请指出错误，欢迎大家批评指正。
4.资本公积转赠股本的学习总结见另篇
篇二：
资本公积、留存收益转增资本的税务处理
资本公积、留存收益转增资本的税务处理
一、资本公积转增资本的税务处理
1、1997年198号文-资本溢价转增资本不缴税
国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发[1997]198号）规定：
股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息，红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复（国税函[1998]289号）解释：
198号文所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。
将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。
而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
【总结】资本公积-资本溢价转增资本不缴税，资本公积-其他资本公积转增资本应缴税。
2、20XX年73号文-中关村国家自主创新示范区中小高新技术企业试点资本公积转增资本应缴税，个人股东确有困难可递延5年缴税
关于中关村国家自主创新示范区企业转增股本个人所得税试点政策的通知（财税[20XX]73号）规定：
企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，应按照"利息、股息、红利所得"项目，适用20%税率征收个人所得税。
对示范区中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，经主管税务机关审核，可分期缴纳，但最长不得超过5年。
中小高新技术企业，是指注册在示范区内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。
在20XX年1月1日至20XX年12月31日期间经有关部门批准获得转增股本的股东，可享受上述延期纳税的优惠。
文发之日前转增股本且已完税的，不再按本通知规定分期纳税。
【总结】资本公积（未区分资本溢价和其他资本公积）转增资本均需缴税，个人股东确有困难履行程序后可递延5年，限定中关村创新示范区、中小高新技术企业、执行。
3、20XX年62号文-中关村国家自主创新示范区试点推广至全国自主创新示范区和合芜蚌自主创新综合试验区和绵阳科技城
示范地区内中小高新技术企业，以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。
个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，经主管税务机关审核，可分期缴纳，但最长不得超过5年。
上市中小高新技术企业或在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业向个人股东转增股本，股东应纳的个人所得税，继续按照现行有关股息红利差别化个人所得税政策执行，不适用本通知规定的分期纳税政策。
本通知自20XX年1月1日起执行。
实施范围包括中关村等所有国家自主创新示范区、合芜蚌自主创新综合试验区和绵阳科技城。
【总结】资本公积（未区分资本溢价和其他资本公积）转增资本均需缴税，个人股东确有困难履行程序后可递延5年，限定全国示范区内的未上市或挂牌的中小高新技术企业、执行。
此时，198号文未废止。
4、20XX年116号文-全国示范区试点推广至全国范围
自20XX年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。
上市中小高新技术企业或在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业向个人股东转增股本，股东应纳的个人所得税，继续按照现行有关股息红利差别化个人所得税政策执行，不适用本通知规定的分期纳税政策。
本通知所称高新技术企业，是指实行查账征收、经省级高新技术企业认定管理机构认定的高新技术企业。
国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告（20XX年第80号）补充规定：
非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税?
20XX?
116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。
自20XX年1月1日起施行。
上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。
【总结】对于全国范围内的未上市或挂牌的中小高新技术企业，资本公积（未区分资本溢价和其他资本公积）转增资本均需缴税，个人股东确有困难履行程序后可递延5年，执行。
对于全国范围内未上市或挂牌的其他企业，资本公积（未区分资本溢价和其
他资本公积）转增资本均需缴税，应及时代扣代缴个人所得税。
执行。
对于上市公司或挂牌公司，资本公积（不含资本溢价）转增资本均需缴税，执行股息红利差别化政策，即：
前——个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。
上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
个人持有全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统）挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。
上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
（见关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税[20XX]85号）、关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知）
后——
个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。
个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
（见关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知）
116号文和80号公告都是自20XX年1月1日起施行。
此时198号文未废止。
因此从实务来看，20XX年1月1日后，对于资本公积转增资本如继续沿用以前思路不缴税，存在较大的税务风险。
5、法人股东的考虑-企业所得税
国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函
[20XX]79号）规定：
被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
【总结】资本公积-资本溢价转增资本不作为投资方企业的股息、红利收入，不征收企业所得税。
二、留存收益转增资本的税务处理
1、198号文-盈余公积派发红股按股息、红利所得缴税
国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发[1997]198号）规定：
股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息，红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
2、333号文-盈余公积转增注册资本执行198号文规定
将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。
因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）精神，对属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。
【总结】盈余公积转增资本视为分配股息、红利，个人股东按股息、红利所得缴税。
未分配利润转增资本同理。
3、20XX年国家税务总局答疑-留存收益转增资本公积不缴税（已撤网）问：
有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税？
答：
根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）规定：
“青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。
因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）精神，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会议通过后代扣代缴。
”
【总结】盈余公积和未分配利润转增股本应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。
4、法人股东的考虑-企业所得税
留存收益转增资本，应视同利润分配，判断是否需要交纳企业所得税。
居民企业，符合条件的不需缴纳企业所得税。
《企业所得税法》第二十六条规定：
符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益。
《企业所得税法实施条例》第八十三条规定：
企业所得税法第二十六条第
（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。
企业所得税法第二十六条第
（二）项和第（三）项
所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。
非居民企业需判断利润所属期间。
1）20XX年以前实现的盈余公积用于转增资本。
根据财税[20XX]1号文规定，20XX年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在20XX年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；20XX年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。
因此，企业转增的是20XX年1月1日之前实现的未分配利润形成的盈余公积，非居民企业股东可以免征企业所得税。
2）20XX年以后实现的盈余公积用于转增资本
免税的情况：
根据《企业所得税法》规定，非居民企业在中国境内设立机构、场所的，且该股息所得与机构、场所有实际联系，应作为机构、场所于中国境内的所得征税。
根据《企业所得税法》第二十六条第三款的规定，在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。
实际联系，是指非居民企业在中国境内设立的机构、场所拥有据以取得所得的股权、债权，以及拥有、管理、控制据以取得所得的财产等。
征税的情况：
根据《企业所得税法》及其实施条例规定，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的股息红利等权益性投资所得，应当缴纳企业所得税，实际执行税率为10%，如果非居民企业股东所在国家或地区与中国签订的税收协定或避免双重征税的安排规定的税率低于10%，可以申请享受协定优惠税率。
三、有限公司整体变更为股份有限公司的税务处理
1、整体变更属于转增行为
整体改制应理解为资本转增行为，即用原属于有限公司的资本公积（原资本公积）和留存收益进行转增，形成新股份公司的股本和资本公积（新资本公积）。
缴税规定应适用前述资本公积及留存收益转增资本的税务处理。
但对于转增过程，有两种理解：
第一种，原资本公积和留存收益一并转入新股本，超过新增股本部分计入新资本公积。
篇三：
留存收益和资本公积转增资本的涉税处理分析
XX
留存收益和资本公积转增资本的涉税处理分析
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