技术开发合同范本5.docx

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技术开发合同范本5

技术开发合同

【当事人情况】

第一条合同目的描述

1.依据《中华人民共和国合同法》的规定，双方经充分协商，就委托人委托研究开发人进行【】项目的软件开发事宜，同意按照以下条款签订本合同并执行。

第二条合同术语定义与解释

1.“技术开发合同”，是指当事人之间就新技术、新产品、新工艺或者新材料及其系统的研究开发所订立的合同。

技术开发的内容包括新技术、新产品、新工艺或者新材料及其系统的研究开发和具有产业应用价值的科技成果实施。

这里所称的新技术、新产品、新工艺或者新材料及其系统，是指当事人在订立技术开发合同时尚未掌握的产品、工艺、材料及其系统等技术方案，如果是就技术上没有创新，而只是对现有的产品外形、工艺变更、材料配方调整以及技术成果的检验、测试和使用订立的合同，则不在技术开发合同之列。

第三条项目要求与概述

1.委托人委托研究开发人研究开发【】项目，并支付研究开发经费和报酬，研究开发人接受委托并进行此项研究开发工作。

双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》等法律、法规的规定，达成如下协议，并由双方共同恪守。

第四条对价及结算规则

1.委托人委托研究开发人研究开发【】项目，并支付研究开发经费和报酬，研究开发人接受委托并进行此项研究开发工作。

双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》等法律、法规的规定，达成如下协议，并由双方共同恪守。

第五条技术成果与物料的归属

1.合作一方或多方利用共同投资的研究开发经费所购置与研究开发工作有关的设备、器材、资料等财产，归【】方所有。

第六条项目开发与进度

1.1.如合同在履行过程中，因委托人不能完成合同中约定的配合义务而导致项目延期的，研究开发人将不承担责任。

如延期超过【5】工作日，研究开发人有权根据自身情况以书面形式告知委托人并暂停项目。

研究开发人会在委托人完成相关义务后的【15】工作日内重新启动项目，由此引起的延期或损失，与研究开发人无关。

2.如合同在履行过程中，因委托人原因提出暂停项目的，委托人应提前【5】个工作日以书面形式通知研究开发人，研究开发人在收到委托人的书面通知后的下一个工作日即暂停项目。

如委托人暂停后需要重新启动项目，则研究开发人在收到委托人书面通知后的【15】个工作日内重新启动项目，由此引起的延期或损失，与研究开发人无关。

第七条项目测试验收

1.配合、确认及验收约定：

1.双方在履行合同时，委托人应在约定的期限内完成配合义务，其完成义务的期间应当在工期内进行扣除，研究开发人开发期间做相应延长；

2.如应委托人要求，研究开发人将委托项目上传第三方审核上线的，第三方审核上线期间不计入开发期间，开发期限做相应顺延。

如因审核上线期间的原因，造成委托项目开发延期的，研究开发人不承担延迟违约责任；

3.双方应按照本合同明确约定的确认或验收期限（无明确确认或验收期限的，应在合理期限内）对对方提交的资料、阶段成果、最终成果等提交物的接收、内容、质量等进行确认或验收；在上述确认或验收期限内未能完成确认或验收，或者未予回复，或者未能以约定的形式回复的，视为提交物已在确认期限届满当日得到确认方或验收方的各方面均满足合同需求的确认或验收；

4.如委托人在上述时间内未提出相关版本的修改意见或要求或验收，视为各版本在该约定期限届满时通过委托人测试；如委托人未能按约签署附件【】《委托项目最终验收单》，Master版本的提交视为已完成委托项目的最终验收，委托项目进入质保期。

第八条需求变更

1.在执行本合同过程中，如任何一方要求对合同内容及及附件中约定的工作内容进行变更时，所有的变更要求都必须以书面形式提交，具体如下：

（1）委托人对委托项目的任何变更都可能导致对预定计划、可交付资料或费用的变更。

由于委托人对委托项目变更而导致的委托项目延期及对研究开发人造成的损失，与研究开发人无关，研究开发人有权要求委托人赔偿；

（2）根据变更要求的范围和复杂程度，研究开发人应对实现变更要求的工作而相应增加收取费用，实际工时及具体费用由研究开发人按行业报价确定，并将预计发生费用以书面形式通知委托人，待委托人确认后执行；

（3）对委托人提出的变更要求达成一致后，双方需以书面形式签订相关补充协议确保双方利益。

第九条开发风险

1.1．在本合同履行中，因出现在现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，导致研究开发失败或部分失败，并造成一方或双方损失的，双方按如下约定承担风险损失：

【】。

认定技术风险的基本条件是：

（1）本合同项目在现有技术水平条件下具有足够的难度；

（2）研究开发人在主观上无过错且经认定研究开发失败为合理的失败；

（3）一方发现技术风险存在并有可能致使研究开发失败或部分失败的情形时，应当在【】日内通知另一方并采取适当措施减少损失。

逾期未通知并未采取适当措施而致使损失扩大的，应当就扩大的损失承担赔偿责任。

2．认定风险责任标准为：

（1）课题在现有技术水平下具有足够的难度；

（2）研究开发人在研究开发工作中是否充分地发挥了主观能动性；

（3）其同行业专家的鉴定结论认为研究开发工作的失败属于合理失败；

3．风险责任应由【】方或双方共同承担风险责任，承担方式为：

【】；

4．在未作约定或约定不明确时，由双方协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定。

仍不能确定的，风险责任由双方合理分担。

第十条技术、资料与现场支持

1.委托人应向研究开发人提供的技术资料及协作事项如下：

1．技术资料清单：

【】。

2．提供时间和方式：

【】。

3．其他协作事项：

【】。

本合同履行完毕后，上述技术资料按以下方式处理：

【】。

第十一条质量瑕疵担保

1.售后服务：

1.关于维护服务：

委托项目经委托人验收合格并签署研究开发人出具的附件【】《委托项目最终验收单》之日起，研究开发人向委托人提供免费的维护服务，共计【】个工时。

免费维护工时用完后，如委托人委托研究开发人继续维护，可经过双方协商另行签署合同；

2.关于维护服务具体内容如下：

（1）研究开发人将向委托人提供软件技术指导和远程维护服务；

（2）研究开发人负责解答委托人提出的疑难问题和对委托人的工作人员进行技术指导；

（3）研究开发人负责修复软件运行中出现的基本BUG；

（4）研究开发人提供功委托项目功能模块的“增、删、改、查”等软件功能的升级服务（研究开发人会向委托人出具详细工作报告，经委托人技术部门相关工作人员对研究开发人的工作量及工作时间进行评估和确认，超过免费维护工时的，双方协商服务费用）。

第十二条知识产权条款

1.知识产权：

1.基于本项目所形成的各类设计方案、系统与产品安全性检测结果、定期评估和技术成果及相关资料的所有权及知识产权全部归委托人所有，包括研究开发人在内的任一方不得全部或部分使用。

2.委托人可自行或委托他人对本项目及相关程序进行后续开发，后续开发的技术成果归委托人所有，相关知识产权由委托人享有。

研究开发人对此不得提出任何权利主张。

第十三条保密

1.技术情报和资料的保密：

1.委托人：

（1）保密内容（包括技术信息和经营信息）：

【】

（2）涉密人员范围：

【】

（3）保密期限：

【】

（4）泄密责任：

【】

2.研究开发人：

（1）保密内容（包括技术信息和经营信息）：

【】

（2）涉密人员范围：

【】

（3）保密期限：

【】

（4）泄密责任：

【】

3.双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。

未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。

但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。

保密期限为【】年。

4.保密条款不应与法律、行政法规相抵触，当事人双方未就保密条款进行约定的，按《合同法》规定，协议双方当事人亦应履行法定的保密义务，否则将承担法律责任。

5.无论本协议是否被撤销、变更、解除或终止，无论本协议是否生效，协议之保密条款不受其限制而继续有效。

第十四条通知

1.双方因执行本合同或与本合同有关的一切通知与确认事宜都必须按照本合同中约定的联系信息，以书面形式进行通知和确认。

单方面对委托项目过程中发生的通知与确认事宜不予回复或确认的将被视为消极履行合同，超过【】工作小时未回复或确认的将被另一方视为已确认本方的要求。

委托人信息：

委托人名称：

【】

联系人：

【】

联系电话：

【】

电子邮件：

【】

研究开发人信息：

研究开发人名称：

【】

联系人：

【】

联系电话：

【】

电子邮件：

【】

第十五条监督与审计

1.本合同的研究开发经费由研究开发人以【】的方式使用。

委托人有权以【】的方式检查研究开发人进行研究开发工作和使用研究开发经费的情况，但不得妨碍研究开发人的正常工作。

第十六条违约责任及承担方式

1.1.委托人

（1）委托人迟延支付研究开发经费，造成研究开发工作停滞、延误的，研究开发人不承担责任。

（2）委托人未按照约定提供资料、原始数据或完成写作事项，所提供的技术资料、原始数据或晚场写作事项有重大缺陷，导致研究开发工作停滞、延误、失败的，委托人应当承担责任。

委托人未提供约定技术资料、原始数据和协作事项，经催告后在合理期限内仍未提供的，研究开发人有权解除合同，委托人还应当承担因此给研究开发人所造成的损失。

（3）委托人不按照约定接受研究开发成果，经催告后在合理期限内仍未接受研究开发成果的，研究开发人有权处分研究开发成果，将其转让或者变卖给第三人，所获得的受益在扣除约定的报酬、违约金和保管费后，返还委托人；所得受益不足以抵偿有关报酬、违约金和保管费的，研究开发人有权请求委托人赔偿损失。

2.研究开发人

（1）研究开发人未按计划实施研究开发工作的，委托人有权要求其实施研究开发计划并采取补救措施；研究开发人未实施研究开发计划，经催告后在合理期限内仍未实施研究开发计划的，委托人有权解除合同，研究开发人应当返还研究开发经费，赔偿由此给委托人造成的损失．当事人可以约定损失赔偿的计算办法，如果无约定的，一般不能超过对方订立合同时所能预见的错误。

（2）研究开发人提供的技术成果不符合合同约定的条件的，研究开发人除应返还委托人研究开发经费外，还应当承担委托人由此遭受的损失。

（3）研究开发人因违约承担的赔偿损失，应当包括合同履行后委托人可以获得利益，单不超过研究开发人那订立合同时所能预见或者应预见到因违反合同而造成的损失。

第十七条不可抗力

1.1.由于地震、台风、水灾、火灾、战争、国家政策和法律变化以及其他不能预见并对其发生和后果不能预防或避免的不可抗力，直接影响本合同的履行或者不能按照合同的约定履行时，遇有上述不可抗力的一方，应以最快方式通知对方，并在不可抗力消失后10个工作日之内，提供上述不可抗力的详细情况及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由和有效的证明文件。

2.如果不可抗力事件持续存在超过45个工作日，双方应通过友好协商，商定继续履行本合同的方法或者终止本合同。

第十八条特殊免责条款

1.在下列情况下，如果委托人需要研究开发人协助，研究开发人可以提供相应的支持，但研究开发人不承担任何责任：

（1）委托人或任何第三方擅自进行维修、调校，进行的维修、调校不当、不充分；

（2）非研究开发人提供的软件、硬件、接口或供应品；

（3）委托人擅自对开发软件或资料进行修改；

（4）委托人使用或操作开发软件的方法不当，或委托人未能遵守适用的环境规格；

（5）委托人或第三方提供的现场不满足规定条件或维修工作不规范。

第十九条合同的生效

1.本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

有效期为【】年，自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

本合同正本一式【】份，双方各执【】份，具有同等法律效力。

第二十条合同的变更

1.1.对本合同的任何修改，均需双方按本条规定的程序做出方为有效。

2.如果一方修改合同条款，应提前5个工作日书面通知另一方，经双方协商达成一致后，双方签署《合同变更书》。

3.如果《合同变更书》条款与本合同条款有冲突，应以《合同变更书》条款为准。

4.《合同变更书》在双方授权代表签字盖章后生效。

第二十一条合同的解除与终止

1.委托人逾期两个月不支付研究开发经费或报酬的，研究开发人有权解除合同。

第二十二条复数文件与语言

1.补充与附件：

本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，双方可以达成书面补充协议。

本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

第二十三条合同解释

1.如果在本合同中有一个或多个条款是无效的、不合法的、或不可实施的，那么并不影响其余的有效的、合法的和/或有效力的条款的执行。

第二十四条纠纷解决程序与管辖

1.在履行本合同过程中发生的争议，当事人双方可以通过和解或者调解解决，当事人不愿和解、调解或者和解、调解不成的，采用向合同签订地人民法院起诉之方式解决。

第二十五条特殊条款

1.研究开发人不得在提供给委托人的产物中加插任何与该委托项目功能无关的程序或预留任何危害软件安全的漏洞。

【签署条款】