创业板信息披露业务备忘录第8号.docx

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创业板信息披露业务备忘录第8号

创业板信息披露业务备忘录第8号：

股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整

（深圳证券交易所创业板公司管理部2011年8月30日）

为进一步规范创业板上市公司股票期权激励相关事项，提高股票期权激励信息披露质量，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所《创业板股票上市规则》等相关规定，特制定本备忘录，请遵照执行。

一、股票期权激励方案的审议和披露

（一）上市公司应在董事会审议通过股权激励计划草案后次日披露董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见、股权激励计划考核管理办法等文件。

上市公司披露股权激励计划草案摘要前应向本所提交以下材料：

1、董事会决议及公告；

2、股权激励计划草案及其摘要；

3、独立董事意见；

4、法律意见书（如有）；

5、激励对象名单；

6、股权激励计划考核管理办法；

7、股权激励计划内幕信息知情人登记表；

8、独立财务顾问报告（如有）；

9、有权部门的批复文件（如需）；

10、中国证监会及本所要求的其他文件。

（二）上市公司股权激励计划草案应包括以下内容：

1、股权激励计划的目的；

2、激励对象的确定依据和范围；

3、股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比；

4、除预留部分外，激励对象为董事、高级管理人员的，应披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或适当分类）可获授的权益总量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；预留部分激励对象经董事会确认后，参照上述要求披露；

5、股权激励计划的有效期、授权日或授权日的确定方式、可行权日等；

6、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；

7、激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；前述绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标；

8、股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序；在上市公司发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等情形时，股票期权数量、行权价格调整的计算公式；授权董事会在上市公司发生前述情形时，按照已披露的公式调整股票期权数量、行权价格并进行信息披露；

9、公司授予权益及激励对象行权的程序；

10、公司与激励对象各自的权利义务；

11、公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；但计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款；

12、股权激励计划的变更、终止；

13、股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对上市公司相关年度财务状况和经营成果的影响；

14、股权激励计划相关考核指标的确定依据，董事会对考核指标合理性的分析；

15、公司应当在股权激励计划中明确规定，在股票期权授予条件成就后30日内或股东大会审议通过股权激励计划后30日内（适用于未规定授予条件的情形），公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序；

16、其他重要事项。

上市公司独立董事、监事不得成为激励对象；董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的，上市公司应逐一分析其与公司业务或业绩的关联程度并说明其作为激励对象的合理性；持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象；持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但应就其所获授权益与其所任职务是否相匹配作出说明；激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

股权激励计划中预留期权的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十；预留期权明确授予之前应重新报中国证监会备案并做出充分披露。

（三）上市公司董事会审议股权激励计划时，与股权激励计划有关联的董事应当回避表决。

董事会就股权激励计划事项作出决议，应当经全体非关联董事半数以上通过。

（四）上市公司在其股权激励计划经中国证监会备案无异议后，应当及时予以披露，并发出召开股东大会的通知。

对股权激励计划方案做出调整的，应重新提交董事会审议。

上市公司在发出股东大会通知时，应当在本所指定网站公示激励对象的全部名单，同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。

上市公司履行前款规定的信息披露义务时，应向本所报送以下材料：

1、董事会决议及公告；

2、股权激励计划（正式稿）；

3、召开股东大会的通知；

4、法律意见书；

5、独立财务顾问报告（如有）；

6、独立董事意见；

7、独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权的征集函；

8、监事会对已确定的激励对象名单或范围核实情况的书面报告；

9、激励对象名单；

10、本所要求报送的其它材料。

（五）上市公司召开股东大会对股权激励计划进行投票表决时，应当在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式；激励对象含持股5%以上的主要股东或实际控制人，或前述人士的配偶及直系近亲属的，关联股东应当回避表决。

二、股票期权授予登记

（一）上市公司应当在股权激励计划授予条件成就后30日内或股权激励计划获得股东大会审议通过后30日内（适用于未规定授予条件的情况）按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成股票期权授予的登记、公告等相关程序。

上市公司在办理授权时应该向我部提出申请并到中国结算深圳分公司（以下简称“结算公司”）办理股票期权授予的登记结算事宜，上市公司办理股票期权授予的登记结算事宜应按照结算公司相关规定提供文件。

（二）上市公司董事会应关注股票期权授予的条件是否满足，当条件满足后，董事会应就股权激励计划的实施方案进行审议，在该次董事会上确定股票期权的授予日，所确定的股票期权授予日期不得早于董事会审议授予期权事宜的召开日期，并在审议通过后的两个交易日内披露股权激励计划授予公告，股权激励计划授予公告至少应包括以下内容：

1、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序；

2、董事会对关于是否成就本期股权激励计划股票期权授予条件，以及是否存在相关规定及公司股权激励方案中规定的不能授予或不得成为激励对象情形的说明；

3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异，董事会关于差异情况以及重新履行审批程序的情况说明；

4、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格，激励对象为董事、高级管理人员的，应披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；同时，应在本所指定网站披露全部激励对象姓名、职务；

5、不符合条件的股票期权的处理方式；

6、上市公司历次权益分派对股权激励计划授予相关参数的调整情况（如有）；

7、根据确定的授予日，说明本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响；

8、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明；

9、激励对象缴纳个人所得税的资金安排；

10、筹集资金的使用计划（如有）；

11、监事会对激励对象名单核实的情况；

12、独立董事意见；

13、法律意见书结论性意见；

14、独立财务顾问报告结论性意见（如有）；

15、中国证监会和本所规定的其他内容。

（三）上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：

1、定期报告公布前30日内；

2、重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

（四）上市公司刊登审议股权激励计划期权授予的董事会决议公告后，可向本所申请办理股权激励计划期权授予的确认手续，办理相关手续时应向本所提交以下材料：

1、上市公司董事会填制的《创业板上市公司股权激励计划（股票期权）授予登记申请表》（详见附件1）；

2、上市公司董事会关于股权激励计划的实施申请，其内容至少包括：

股权激励计划已经履行的审批程序，股权激励条件的成就情况，股权激励计划实施的具体方案；

3、上市公司董事会关于实施股权激励计划的决议；

4、有权部门的批复文件（如需）；

5、激励对象名单及其个人证券账户情况说明；

6、监事会对激励对象名单的核实意见；

7、独立董事意见；

8、法律意见书；

9、独立财务顾问报告（如有）；

10、中国证监会和本所要求的其他内容。

上市公司在《创业板上市公司股权激励计划股票期权授予登记申请表》中，应确定股票期权的简称。

股权激励计划涉及的员工认股权的证券简称参照认购权证的编制规则，首两个汉字取自公司股票简称，后面为“JLC？

”，其中“JL”代表股权激励计划，“C”代表“认购”，“？

”处填股权激励计划的批次，从1开始依次编码。

股权激励计划期权的证券代码区间为【036001，036999】，由本所按实施先后顺序统计编码。

若同一公司先后实施不同的股权激励计划，应分别编码。

（五）本所对上市公司股权激励计划实施申请审核无异议，向结算公司出具股权激励计划期权授予通知书后，上市公司应向结算公司提交有关材料，办理期权的授予登记手续。

（六）上市公司及其激励对象应当使用在结算公司开立的证券账户办理股权激励计划涉及的相关登记业务。

未开立证券账户的上市公司及其激励对象，应当按照结算公司有关规定开立证券账户。

（七）上市公司应当在期权授予登记手续完成后两个交易日内向本所办理股票期权登记完成公告事宜，公告应当至少包含以下内容：

1、股票期权授予的具体情况，包括但不限于授予日、授予对象、授予数量和行权价格等情况；

2、确定的期权代码、期权简称情况；

3、激励对象获授的权益数量与前次在本所网站公示情况一致性的说明；

4、中国证监会和本所要求的其他内容。

（八）公司在股权激励方案中设置了预留期权的，在首次授予时无需对该部分预留期权进行登记。

该部分预留期权在明确授予对象后应提交董事会审议后披露，并重新报中国证监会备案。

对预留期权进行授予登记时，应启用新的期权简称和期权代码。

三、股票期权行权

（一）上市公司董事会应关注股票期权行权的条件是否满足，当条件满足后，董事会应就股权激励计划的期权行权事项进行审议，并在审议通过后的两个交易日内披露股权激励计划可行权公告，股票期权授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于1年。

股权激励计划可行权公告至少应包括以下内容：

1、股权激励计划简述；

2、董事会关于是否满足本期股权激励计划设定的行权条件，以及是否存在相关规定及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形的说明；

公司如出现未满足本期股权激励计划设定的相关行权条件的（如未达到业绩考核指标、个别激励对象存在违规行为等），董事会还应当对已经授予股票期权的处理措施和相关后续安排做出明确说明；

3、本次实施的股权激励计划相关内容如与已披露的激励计划存在差异的，董事会关于差异情况以及重新履行的审批程序的情况说明；

4、本期股票期权行权股票的来源和预计数量、激励对象持有的本期可行权的股票期权以及尚未符合行权条件的股票期权数量；

5、激励对象为董事、高级管理人员的，应在公告中披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；同时在本所指定网站披露全部激励对象姓名、职务；

6、董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明（如有）；

7、独立董事、监事会、薪酬委员会对激励对象名单的核实意见；

8、公司聘请的律师出具的关于股票期权行权的法律意见书；

9、行权专户资金的管理和使用计划；

10、独立财务顾问报告（如有）；

11、不符合条件的股票期权的处理方式；

12、说明本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响；

13、中国证监会和本所要求的其它内容。

（二）激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

1、重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；

2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

（三）在每一行权期内，所有激励对象原则上应一次性同时行权，如有特殊情况，经申请，最多可分两次行权。

激励对象行权前应事先向上市公司董事会或董事会授权的机构申请，经上市公司董事会或董事会授权的机构确认后由上市公司董事会向本所提出行权申请。

上市公司董事会向本所提出行权申请前，激励对象应事先向上市公司足额缴纳行权资金，上市公司不得通过借款、担保等任何方式为激励对象行权提供财务资助。

上市公司董事会申请办理行权时，行权相关事项与之前披露的存在差异的，上市公司应当重新开董事会进行审议并公告。

（四）上市公司董事会办理行权手续前应向本所提供以下文件：

1、创业板上市公司股权激励计划（股票期权）行权申请书（见附件2）；

2、本次股权激励行权的董事会决议；

3、有权部门的批复文件（如适用）；

4、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

5、董事会盖章确认的此次行权的激励对象名单、授予数量及证券账户；

6、独立董事、监事会、薪酬委员会对激励对象名单的核实意见；

7、公司聘请的律师出具关于股票期权行权的法律意见书；

8、行权专户资金的管理和使用计划；

9、独立财务顾问报告（如有）；

10、本所要求的其他文件。

（五）本所对上市公司董事会提供的材料进行审核，确认无异议后出具创业板上市公司股权激励计划股票期权行权确认书至结算公司，同时通知上市公司办理行权登记手续，上市公司应在接到本所通知后两个交易日内到结算公司办理行权登记手续，并按照结算公司相关规定提供文件。

（六）公司应在行权申请中明确行权股份的上市时间。

公司董事、高级管理人员所行权股份将锁定6个月；对于行权后激励股份存在限售条件的，上市公司应向结算公司申请将其登记为限售流通股。

（七）在上市公司董事会办理完行权手续，结算公司审核确认并向本所反馈股票期权行权确认通知后，公司凭结算公司出具的公司行权完成后股份结构变动表，向本所办理股票期权行权完成公告事宜。

上市公司董事会应当在完成股票期权行权登记后的两个交易日内披露相关实施情况的公告，公告至少包括以下内容：

1、本次行权的具体情况，包括行权条件、行权时间、行权人数、行权数量、行权资金金额等；

2、激励对象行权数量与前次在交易所网站公示情况一致性的说明；行权对象为董事、高级管理人员的，应披露其姓名、职务、各自行权的数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；同时在本所指定网站披露全部已行权激励对象的姓名、职务；

3、行权资金的验资情况；

4、行权所获得股份的性质和股票的可上市流通时间，如激励对象行权所获得股票有其他限售条件的，应说明限售情况及后续安排以及股份的上市时间，董事、高级管理人员所持股份变动锁定的情况说明；

5、本次行权后公司股本结构的变动情况；

6、本所要求的其他文件。

激励对象属于上市公司董事、高级管理人员的，相关股票期权行权后还应按照《深圳证券交易所上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求进行自行申报，并在本所指定网站进行公告。

四、股票期权激励计划的调整及终止

（一）股票期权在存续期内，如上市公司标的股票发生除权、除息等或其他原因，需要对股票期权的行权比例、行权价格按照股权激励计划进行调整的，应经上市公司董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定，律师应当就上述调整事项出具专业意见。

（二）上市公司在股权激励计划实施过程中，如出现相关规定中不得实施股权激励计划的情形时，应当终止实施股权激励计划；如激励对象出现相关规定中不得成为激励对象的情形，该激励对象原分配的期权不得转授他人，不得成为激励对象的人员已授予的股票期权应予以注销。

上市公司应在知悉前述事项时召开董事会进行审议，并于两个交易日内披露因公司或相关人员出现上述情形而对股权激励计划进行调整的公告，公告内容至少应当包括：

1、公司不得实施股权激励计划或相关人员不得成为激励对象的情况说明；

2、公司激励对象在股权激励计划中所获授期权情况；

3、公司不得实施股权激励计划或相关人员因不得成为激励对象对股权激励计划的影响，其已获授股票期权的相关处理措施；

4、本所要求的其它内容。

（三）上市公司因市场或其他原因终止处于正常实施状态的股权激励计划的，应取得所有激励对象签署的无异议函，提交董事会或股东大会审议并披露。

（四）上市公司对股权激励计划做出重大调整的，应重新提交股东大会审议批准并报中国证监会备案。

（五）上市公司刊登注销公告并履行完相关程序后，可向本所申请办理注销已授予股票期权的相关手续（上市公司可以选择集中办理已授予股票期权注销手续），应提交如下资料：

1、上市公司董事会填制的《创业板上市公司股权激励已授予股票期权注销申请表》（见附件3）；

2、上市公司披露的对已授予股票期权进行注销的公告；

3、监事会关于符合注销条件的意见（公司监事会应对该激励计划调整事项进行审议，并对拟注销股票期权的数量及涉及激励对象名单进行核实并出具审核意见）；

4、独立董事关于符合注销条件的意见；

5、股东大会决议（如适用）；

6、律师关于本次注销事项及程序是否符合公司股权激励计划，公司法及股权激励相关法规规定的法律意见书；

7、审计报告等其他中介机构报告（如适用）；

8、其他相关材料。

本所对上市公司股权激励已授予股票期权注销事项无异议，向结算公司出具股权激励已授予股票期权注销通知书后，上市公司应向结算公司提交有关材料，办理已授予股票期权注销的相关手续。

（六）上市公司董事会应当在已授予股票期权注销手续完成后两个交易日内披露股权激励已授予股票期权注销完成公告，包括以下内容：

1、本次股权激励已授予股票期权的总数，注销期权数量、占总股本的比例（如适用）等；

2、本所要求的其他内容。

五、持续披露义务

上市公司应在定期报告中按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》第四十二条的规定披露股权激励计划的实施情况以及实施股权激励所获资金的使用情况。

六、股票期权适用的主要规章、规范性文件与业务规则

1、《上市公司股权激励管理办法（试行）》；

2、股权激励有关备忘录1号、2号、3号（证监会上市部）；

3、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十一章第九节。

附件1：

创业板上市公司股权激励计划（股票期权）授予登记申请表

制表日期：

基本情况

公司名称

公司简称

股票代码

申请的期

权简称

期权数量

（万股）

分几期行权

期

期权有效期限

期权生效日期：

期权有效期：

年

股权激励计划简要说明：

申报材料

是否齐备

1、上市公司董事会关于股权激励计划的实施申请；

2、董事会关于授予股票期权的决议；

3、激励对象名单及其个人证券账户情况说明；

4、有权部门的批复文件（如需）；

5、监事会对激励对象名单的核实意见；

6、中国证监会和本所规定的其他内容。

董事会声明

本公司董事会保证上述材料的真实、准确、完整、合法，特向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权授予登记事宜。

XXX股份有限公司董事会（盖章）

年月日

附件2：

创业板上市公司股权激励计划（股票期权）行权申请书

制表日期：

基本情况

公司名称

公司简称

股票代码

行权股份数量

行权人数

行权股份

上市日期

报送材料

1.公司董事会关于股权激励计划的实施申请；

2.董事会关于实施股权激励计划的决议；

3.有权部门的批复文件（如需）；

4.具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

5.董事会盖章确认的激励对象名单、行权数量及证券账户；

6.独立董事、监事会、薪酬委员会对激励对象名单的核实意见；

7．公司聘请的律师出具的关于股票期权行权的法律意见书；

8．行权专户资金的管理和使用计划；

9．中国证监会和本所规定的其他内容。

上市公司声明

我司股权激励计划已经中国证监会核准并经我司股东大会审核通过，现各激励对象已缴款完毕，并完成募集资金的验资。

现申请行权股份数量共计万股，请贵所按附表明细数据确认公司激励对象的行权股份数量。

我公司承诺所提供的股权激励计划行权申请材料真实、准确、完整、合法，因提供申请材料有误而产生的一切法律责任由我公司承担。

XXX股份有限公司董事会（盖章）

年月日

附件3：

创业板上市公司已授予股票期权注销申请表

制表日期：

股权激励已授予股票期权注销申请的基本情况

公司简称

公司代码

本次申请注销期权的授予日期

本次申请注销涉及人数

本次申请注销期权数量

本次注销期权占注销前总股本比例

本次股权激励已授予股票期权注销有关情况的说明：

申报材料

是否齐备

1、上市公司披露的对已授予股票期权进行注销的公告；

2、监事会关于符合注销条件的意见（公司监事会应对该激励计划调整事项进行审议，并对拟注销期权的数量及涉及激励对象名单进行核实并出具审核意见）；

3、独立董事关于符合注销条件的意见

4、股东大会决议（如适用）；

5、律师关于本次注销事项及程序是否符合公司股权激励计划，公司法及股权激励相关法规规定的法律意见书；

6、审计报告等其他中介机构报告（如适用）；

7、是否根据公司法178条提交债权人通知书（如适用）；

8、中国证监会和本所规定的其他内容。

董事会声明

本公司董事会保证上述材料的真实、准确、完整、合法，特向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股权激励已授予期权注销手续。

XXX股份有限公司董事会（盖章）

年月日