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会议事规则

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三会议事规则（公司治理）（总24页）

XXXXXXXXX投资有限责任公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为了完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序，以充分发挥股东会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定如下公司股东会议事规则。

第二条本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。

第二章股东会的职权

第三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会的报告；

（5）审议批准监事会的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对发行公司债券作出决议；

（10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（11）修改公司章程；

（12）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（13）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（14）审议达到公司章程规定的上股东会审议标准的交易及担保事项；

（15）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第三章股东会的召开

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年

至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的【3个月】之内举行。

第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起【一个月】以内召开临时股东会：

（1）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（2）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（3）董事会认为必要时；

（4）监事会提议召开时；

（5）公司章程规定的其他情形。

第六条临时股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议。

第七条股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。

董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东主持会议。

第八条召开股东会，董事会应当在会议召开【10日】以前以书面方式通知公司股东。

股东应当于会议召开【7日】前，将出席会议的书面回复送达公司。

公司根据股东会召开前【5日】时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权额。

拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权数达到公司有表决权的股权总数二分之一以上的，公司可以召开股东会；达不到的，公司在【3日】之内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东会。

第九条股东会会议通知包括以下内容：

（1）会议的日期、地点和会议期限；

（2）提交会议审议的事项；

　　（3）以明显的文字说明：

股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；　　（4）有权出席股东会股东的股权登记日；　　（5）投票授权委托书的送达时间和地点；　　（6）会务常设联系人姓名，电话号码。

第十条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。

第十一条代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

第十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；　　

（2）是否具有表决权；　　（3）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；　　（4）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；　　（5）委托书签发日期和有效期限；　　（6）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。

签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、享有或者代表有表决权的股权数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第十五条【分之一】以上董事或者监事以及股东要求召集临时股东会的，应当按照下列程序办理：

（1）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题。

董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东会的通知。

（2）如果董事会在收到前述书面要求后【日】内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的董事、监事或者股东可以在董事会收到该要求后【月】内自行召集临时股东会。

召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

董事、监事或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者董事、监事必要协助，并承担会议费用。

第十六条股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间；因不可抗力确需变更股东会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会或者股东可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东会。

第十八条公司董事会可以聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见：

（1）股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；　　

（2）验证出席会议人员资格的合法有效性；　　（3）验证年度股东会提出新提案的股东的资格；　　（4）股东会的表决程序是否合法有效。

第十九条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常程序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书，高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

第四章股东会提案的审议

第二十条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。

董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。

需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。

第二十一条股东会提案应当符合下列条件：

（1）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；　　

（2）有明确议题和具体决议事项；　　（3）以书面形式提交或送达董事会。

第二十二条董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依法律、法规、公司章程的规定对股东会提案进行审查。

第二十三条董事会决定不将股东会提案列入会议议案的，应当在该次股东会上进行解释和说明。

第二十四条在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出专项报告，由于特殊原因股东会决议事项不能执行，董事会应当说明原因。

第五章股东会提案的表决

第二十五条股东会采取记名方式投票表决。

第二十六条股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第二十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第六章股东会的决议

第二十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。

　　股东会特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

（1）公司增加或者减少注册资本；　　

（2）发行公司债券；　　（3）公司的分立、合并、解散和清算；　　（4）公司章程的修改；　　（5）公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　上述以外其他事项由股东会以普通决议通过。

第三十条股东会各项决议应当符合法律和公司章程的规定。

出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第三十一条股东会应有会议记录。

会议记录记载以下内容：

（1）出席股东会的有表决权股权数，占公司总股本的比例；　　

（2）召开会议的日期、地点；　　（3）会议主持人姓名、会议议程；　　（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；　　（5）每一表决事项的表决结果；　　（6）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；　　（7）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十二条股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

公司股东会记录的保管期限为自股东会结束之日起三年。

第七章附则

第三十三条股东会的召开、审议、表决程序及决议内容应符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的要求。

第三十四条对股东会的召集、召开、表决程序及决议的合法性、有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条本规则经股东会批准后施行，如有与《公司章程》冲突之处，以《公司章程》为准。

第三十六条本规则由董事会负责解释和修改。

XXXXXXXXX投资有限责任公司

董事会议事规则

第一章　总则

第一条为了规范XXXXXXXXX投资有限责任公司董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《北新神昆投资有限责任有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。

第二条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，对股东会负责并向其报告工作。

第三条公司董事会由【3】名董事组成，设董事长一名。

第四条董事会董事由股东委派产生，董事长由公司董事担任。

董事长为公司的法定代表人。

第二章　董事会的职权与义务

第五条根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东决定；

　　（三）决定公司经营计划和投资方案；

　　（四）制定公司年度财务预算、决算方案；

　　（五）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制定公司增加或减少注册资本的方案；

　　（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（八）决定公司管理机构的设置；

　　（九）聘任或解聘公司总经理，并根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬等事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

　　（十二）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；

　　（十三）制定《公司章程》的修改方案；

　　（十四）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十五）法律、法规或者《公司章程》规定以及股东授予的其他职权。

第六条董事会承担以下义务：

（一）向股东报告公司生产经营情况；

（二）承担向股东和监事会提供查阅所需资料的义务。

第七条审批权限的划分：

（一）投资权限。

【100】万元人民币以内的投资由公司总经理决定。

超过【500】万元且不超过最近经审计净资产总额百分之三十的投资由董事会决定。

重大投资项目由董事会研究后报股东批准。

（二）收购或出售资产。

　　1.被收购、出售资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计总资产的百分之十以上；

　　2.与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计净利润的百分之十以上；

　　3.收购、出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近经审计净资产总额的百分之十以上。

　　符合上述标准之一的经董事会批准，相对数字占百分之五十以上的经股东批准。

（三）关联交易。

　　1.公司与关联法人签署的一次性协议或连续12个月内签署的不同协议，所涉及的金额为【】至【】万元或占净资产的千分之五至百分之五，由董事会批准；【】万元以上或超过净资产的百分之五以上由股东批准。

　　2.公司向有关联的自然人一次（或连续12个月内）收付的现金或收购、出售的资产达【】万元以上，由董事会批准。

　　（四）重要合同。

公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等事项由董事会批准。

　　（五）提取资产减值准备和损失处理。

核销和计提资产减值准备金额低于公司最近经审计净资产总额百分之十的由董事会批准；超过公司最近经审计净资产总额百分之十以上或涉及关联交易的应向股东报告。

第三章　董事会会议

第八条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托其他董事召集和主持。

委托时，应当出具委托书，并列举出授权范围。

　　第九条董事会会议的召集，应当在董事会会议举行十日前通知各董事，但遇到紧急情况时，可以随时召集。

通知必须以书面形式进行，并载明召集事由和开会时间、地点。

通知必须送达全体董事。

第十条　董事会会议原则上每年召开四次，遇特殊情况时，可临时召集。

第十一条　有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；　　

（二）三分之一以上董事联名提议时；　　（三）监事会提议时；　　（四）经理提议时。

第十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真；通知时限为3日内。

如有本章第十七条第

（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；　　

（二）会议期限；　　（三）事由及议题；　　（四）发出通知的日期。

第十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

每一董事享有一票表决权。

董事会决议实行多数表决原则。

普通决议（法律专门列举规定的特别决议以外的所有其他决议）要求超过半数董事出席会议，出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。

特别决议必须由三分之二以上董事出席会议，出席会议的表决权超过半数同意方为有效。

第十五条　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第十六条　董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

　　委托书应当载明代理人的姓名以及代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第十七条　董事会决议表决方式为举手表决。

每名董事有一票表决权。

　　第十八条　董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名，在会后三日内分发给各董事。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

　　董事会会议记录应与出席会议的董事签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存，10年内任何人不得销毁。

　　第十九条　董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（三）会议议程；

　　（四）董事发言要点；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第二十条　董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。

第四章　董事

第二十一条　公司董事为自然人。

董事无需持有公司股份。

　　第二十二条　具有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形之一的人员，不得担任公司的董事。

　　第二十三条　董事为公司董事会的成员。

董事由股东委派或更换，每届任期三年，可以连派可以连任。

董事名单是向政府主管机关申请进行公司设立登记的内容。

　　董事在任期届满以前，股东不得无故解除其职务。

董事任期从股东决定通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　第二十四条　董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。

当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经《公司章程》规定或者股东在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

　　（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

　　（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

　　（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

　　（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

　　（八）未经股东在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

　　（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

　　（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

　　（十一）未经股东在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。

但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

　　１．法律有规定；

　　２．公众利益有要求；

　　３．该董事本身的合法利益有要求。

　　第二十五条　董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围。

（二）公平对待所有股东。

　　（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。

　　（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。

　　（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

　　第二十六条　未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第二十七条　董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东予以撤换。

　　第二十八条　公司不以任何形式为董事纳税。

　　第二十九条　董事遇有下列情形之一时，必须解任：

（一）任期届满；

（二）被股东罢免；

　　（三）董事自动辞职。

　　第三十条因董事退任而发生缺额达三分之一时，除因届满事由者外，应即要求股东补选董事，以补足原任董事名额为限。

在董事缺额未及补选有必要时，可由股东指定人员代行董事职务。

　　第三十一条　董事的报酬由股东确定。

　　第三十二条　董事依法享有以下权限：

（一）出席董事会议，参与董事会决策。

（二）办理公司业务，具体包括：

　　1．执行董事会决议委托的业务；

　　2．处理董事会委托分管的日常事务。

　　（三）以下特殊情况下代表公司：

　　1．申请公司设立等各项登记的代表权；

　　2．申请募集公司债券的代表权；

　　3．在公司证券上签名盖章的代表权。

　　第三十三条　董事不得兼任其他同类业务事业的董事或经理人，但经董事会许可的除外。

　　第三十四条　董事必须承担以下责任：

（一）当董事依照董事会决议具体执行业务时，若董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》致使公司遭受损害时，参与决议的董事应对公司负损害赔偿责任。

但曾经表示异议的董事，有记录或书面声明可资证明者，不负其责任。

（二）当董事在具体执行业务中没有依照董事会决议时，如果致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任。

　　（三）当董事在执行业务中逾越权限致使公司遭受损害时，应对公司负损害赔偿责任。

　　（四）董事为自己或他人进行属于公司营业范围之内的行为时，该行为本身有效；但公司可以将该行为的所得视为公司所得，并形成董事会决议。

董事应向公司交付该行为所取得的财务，转移该行为所取得的权利。

第五章　董事长

第三十五条　董事长是公司法定代表人。

董事长任期三年，连派可以连任。

但不得超过其为董事的任期。

　　第三十六条　董事长行使下列职权：

（一）主持股东和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（五）行使法定代表人的职权；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东报告；

　　（七）董事会授予的其他职权。

　　第三十七条　董事长不能履行职权时，由董事长指定董事一人代行。

　　第三十八条　董事长有总理董事的业务执行权限；在董事会休会时，董事长有依照法律、《公司章程》及董事会决议而代行董事会职权的权限，即有对业务执行的重大问题做出决定的权限。

　　第三十九条　董事长基于委托关系，享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的义务和责任。

　　第四十条　董事长由于下列事由而退任：

（一）失去董事身份。

导致董事长失去董事身份的事由即董事退任的事由。

（二）股东通过董事会特别决议进行解任。

第六章　附则

第四十一条　本规则由公司董事会负责解释。

　　第四十二条　本规则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规及《公司章程》办理。

　　第四十三条　本规则经公司董事会审议通过后实施。

XXXXXXXXX投资有限责任公司

监事会议事规则

第一条为规范公司监事会的运作，根据《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定，特制定本规则。

　　第二条担任和兼任监事的任职资格应符合《公司法》、《公司章程》和国家有关法律及法规的规定。

　　第三条监事由股东代表和公司职工代表担任。

公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

　　第四条公司监事应由至少一名具有会计专业知