有限合伙企业协议书.docx

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有限合伙企业协议书

有限合伙企业协议书

【篇一：

有限合伙协议（范本）】

有限合伙协议

xxx创业投资基金有限合伙协议

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订阅本协议。

第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。

全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条本协议经全体合伙人签署后生效。

合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。

第二章合伙企业的名称和住所

第六条合伙企业名称：

xxx创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。

第七条住所：

[]

第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

第八条合伙目的：

从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。

第九条合伙经营范围：

受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。

第十条合伙期限为7年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。

全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第四章合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式

第十一条本合伙企业的合伙人共[]人，其中普通合伙人为[]人，有限合伙人为[]人。

除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。

各合伙人名称及其住所等基本情况如下：

（一）普通合伙人xxx投资管理有限公司住所：

证件名称：

证件号码：

（二）有限合伙人

第十二条普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。

第十三条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第五章合伙人的出资方式、数额和交付期限

第十四条本合伙企业总出资额为人民币[]亿元。

第十五条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

1.普通合伙人的出资情况

2.有限合伙人的出资情况

第十六条作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起[15]个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的30%，即为首期出资。

第十七条后期出资按照资产管理公司指令拨付，所有出资应自合伙协议签订之日起24个月内全部付清。

如果合伙人不能按规定缴纳首期出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本；如果合伙人不能按时缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的70%作为投资成本，重新计算合作各方之间的出资比例。

第六章利润分配、亏损分担方式

第十八条合伙企业的利润，由合伙人按如下方式分配：

1.对于合伙企业取得的项目投资收益，普通合伙人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的20%；

合伙企业投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。

2.计提办法：

合伙企业的平均年收益率未达到6%时，所有合伙人按权益比例分配收益；合伙企业年平均收益率达到并超过6%（含）时，普通合伙人方可按以下现金分配顺序中确定的标准提取收益分成。

现金流分配顺序：

本合伙企业自设立之日起三年后不再进行循环投资，资本回收账户的现金按下列顺序分配：

（1）有限合伙人按原始出资额取回出资；

（2）普通合伙人按原始出资额取回出资；

（3）有限合伙人按原始出资额取回6%/年的门槛收益；（4）普通合伙人按原始出资额取回6%/年的门槛收益；

（5）本合伙企业收益率超过了6%/年时，普通合伙人可以按照基金总收益的20%提

取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照权益比例分配。

3.分配时间：

本合伙企业对每年度（本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同）已实现并收回利润全部进行分配，每年度一次分配一次利润；如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。

4.合伙人违反本协议和约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。

如果其应分配的利润和投资成本不足以补足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。

第十九条合伙企业费用

合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

1.支付给资产管理公司的管理费用；

2.开办费；

3.合伙人会议费用；

4.托管机构发生的托管费用；

5.合伙企业年度审计所发生的审计费；6.必要的媒体费用；

7.合伙企业自身发生的与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费等。

合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分摊。

作为资产管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向资产管理公司支付管理费：

投资期内按照合伙企业的承诺总出资额的2%收取年管理费用，培育期和回收期内按投资项目尚未退出项目的投资成本的1%收取年管理费用。

管理费每半年支付一次，首次管理费的支付，由本合伙企业于设立之后的五个工作日内支付给资产管理公司；后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。

第二十条本合伙企业发生亏损时的债务承担：

1.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；

2.有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担责任；

3.合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清

偿。

第二十一条有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务时，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，在同等条件下，其他合伙人有有限购买权。

第七章合伙事务的执行

第二十二条本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行合伙人”）对外代表合伙企业。

第二十三条全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下：

1.由执行合伙人xxx投资管理有限公司委派xxx负责具体执行合伙事务，执行合伙人确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议的约定。

2.本合伙企业同时委托执行合伙人xxx投资管理有限公司作为资产管理公司负责提供资产管理和投资咨询服务，资产管理公司并负责对合伙企业进行管理，对投资过程进行监督、控制。

本合伙企业成立后，应与资产管理公司签订委托管理协议。

3.有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。

执行合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理：

（1）对于拟投资项目，必须取得本合伙企业的投资决策委员会（关于本合伙企业的投资决策委员会的组成、职权等见本协议第[三十二]条的相关规定）过半数通过后，方可进行投资。

（2）除法律、法规和本协议另有规定外，合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定办理。

4.不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。

5.执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行合伙人更正。

第二十四条执行合伙人的权限：

1.执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。

2.责任合伙企业与资产管理公司之间的资产管理协议的签订，通过签订资产管理协议由资产管理公司对合伙企业的财产进行管理。

3.代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议。

4.代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。

5.代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。

6.代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。

7.[其他]。

第二十五条执行合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。

合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。

第二十六条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资金及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。

执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人。

所产生的费用和亏损由全体合伙人承担。

第二十七条本合伙企业设立合伙人会议，合伙人会议按照相关法律、法规的规定个本协议约定行使权利和履行义务。

合伙人会议由全体合伙人组成。

合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。

第二十八条合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。

召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。

定期会议每年至少召开一次；经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。

第二十九条合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经代表过半数表决权的合伙人通过，但法律有规定或本协议另有约定的除外。

第三十条合伙企业事项的处理方式

合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。

合伙人会议行使的职权，包括但不限于：

1.决定本合伙企业的存续时间；

2.决定本合伙企业增加或减少承诺资本总额；3.决定本合伙企业合伙协议的修改；

【篇二：

工商版本：

有限合伙企业协议】

合伙企业合伙协议

（有限合伙适用参考格式）

根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律法规的有关规定，经协商一致订立协议。

本协议未规定或与法律法规不符的，按国家法律法规的规定执行。

第一章企业名称和经营场所

第一条、合伙企业的名称：

（有限合伙）。

第二条、合伙企业主要经营场所：

。

第三条、本企业为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第二章合伙目的和经营范围

第四条、合伙目的：

。

第五条、合伙企业经营范围：

。

合伙期限为年。

（自由选择是否约定合伙期限）

第三章普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所

第四章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第八条、合伙人共出资万元，各合伙人的出资方式、数额和

普通合伙人以劳务出资的，价格由全体合伙人协商确定（或者由全体合伙人协商确定评估办法）。

有限合伙人不得以劳务方式出资。

合伙人应按期足额缴纳出资。

以非货币形式出资需办理财产权转移的，办理完财产权转移手续方为缴付完成。

第五章利润分配、亏损分担方式

第九条、合伙企业的利润分配、亏损分担，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（该条可根据合伙人之间实际约定，规定相应内容）

第六章合伙企业事务执行

第十条、必须由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

第十一条、经全体合伙人决定（或者按照合伙协议自行约定），委托个合伙人为合伙企业执行事务合伙人，该合伙人应按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务。

作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

第十二条、执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务；受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的

决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

第十三条、执行合伙事务人未按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；

合伙企业登记事项发生变更登记时，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

合伙人执行合伙事务，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第十四条、执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（一）未履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（三）执行合伙事务时有不正当行为；

（四）发生合伙协议约定的事由。

（列举事由）

对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第七章入伙、退伙

第十五条、新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

第十六条、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

新普通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第十七条（约定合伙期限的适用）在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）经全体合伙人一致同意；

（二）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（三）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；

（四）合伙协议约定的退伙事由出现（列举退伙事由）。

（未约定合伙期限的适用）合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利

影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十天通知其他合伙人。

第十八条、合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）除有限合伙人外，个人丧失偿债能力；

（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

第十九条、合伙人符合本协议第十四条所列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名。

被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第二十条作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

第二十二条普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照本协议第九条的规定分担亏损。

第八章有限合伙人与普通合伙人的转变

第二十三条、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

第二十四条、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第二十五条、有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

第九章争议解决办法和违约责任

第二十六条、合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第二十七条、合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。

不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照达成的仲裁协议向仲裁机构申请仲裁。

没有达成仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第十章合伙企业的解散与清算

第二十八条、合伙企业有下列情形之一的应当解散；

（一）约定合伙期限的，合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；（列举事由）

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

第二十九条、合伙企业解散时，应当由清算人进行清算。

清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

第三十条、清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。

第三十一条、清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签署后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销

【篇三：

有限合伙协议范本（私募股权投资）】

有限合伙协议

本有限合伙协议（下称“本协议”）由管理有限公司（“普通合伙人”）与本协议附件一所列明之有限合伙人（“有限合伙人”）于年月日共同订立并签署。

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。

鉴于各方均有意根据《合伙企业法》（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议：

第一条定义

1.1定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：

被投资公司，指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。

工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

工商变更登记，指有限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序（如有）。

关联人，指就任何人而言，是指（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。

为避免歧义，控制是指对被控制方持有50%及以上的股权或通过其他方式能实质性控制被控制方之经营决策。

管理费，指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务管理及其他服务的对价，而由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。

《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。

合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。

流动性投资，指存放银行、购买国债、购买货币市场基金或其他购买期限不超过一年的固定收益类理财产品。

普通合伙人、执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即深圳高柏投资有限公司。

人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资金额。

实缴出资额，指某个合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资金额。

实缴出资总额，指全体合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资总金额。

守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。

托管人，指受有限合伙企业委托，对有限合伙企业的全部资产进行托管的商业银行。

托管账户，指有限合伙企业在托管人处开立的账户。

违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。

项目投资，指有限合伙企业对被投资公司进行的股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资。

项目退出，指有限合伙企业退出对某个被投资公司的全部或部分投资。

有限合伙企业，指本协议全体合伙人根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。

有限合伙人，指有限合伙企业合伙人登记册中所列的有限合伙企业的有限合伙人。

合伙人登记册，定义见第2.5.3条。

有限合伙费用，指根据本协议第六条应由有限合伙企业自身承担的开支。

财产份额，指合伙人在有限合伙企业中享有的财产份额。

总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资总金额。

原始投资成本，是指有限合伙企业对特定被投资公司的实际投资金额,即相关投资协议及其修正案（如有）载明的金额。

第二条有限合伙企业的设立

2.1设立依据

全体合伙人同意根据《合伙企业法》及本协议约定，共同设立一家有限合伙企业。

2.2有限合伙企业名称

2.2.1有限合伙企业的名称为“合伙企业（有限合伙）”，下文简称为有限合伙企业。

2.3主要经营场所

2.3.1有限合伙企业的主要经营场所为市。

2.3.2普通合伙人可视有限合伙企业的经营需要自行决定变更有限合伙企业的主要经营场所，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。

普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。

法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。

2.4合伙目的和经营范围

2.4.1有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。

2.4.2有限合伙企业的经营范围如下：

从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

2.5合伙人

2.5.1本有限合伙企业合伙人共50人，其中普通合伙人一人，有限合伙人49人。

2.5.2有限合伙企业之普通合伙人为公司，其经营场所为市。

2.5.3有限合伙企业之有限合伙人的名称及住所见附件一所示。

普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册（“合伙人登记册”），登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息。

如在有限合伙企业合伙期限内，合伙人登记册中相关信息发生变化，普通合伙人应根据上述信息的变化随时更新合伙人登记册。

如有限合伙人发生变化，附件一应作相应修改，并办理相应的工商变更登记手续。

普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。

法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。

全体合伙人确认，当普通合伙人依据本协议的规定变更合伙人登记册并通知全体合伙人的，全体合伙人之间的权利、义务、权益、责任等均以合伙人登记册为准，任何合伙人均不得以工商变更登记进程