股权收购之诚意金协议.docx

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股权收购之诚意金协议

诚意金协议

本诚意金协议（“本协议”）由以下各方于[·]年[·]月[·]日在[·]市[·]区签订：

甲方：

[·]，一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为[·]。

乙方：

[·]，一名中国籍自然人，其身份证号为[·]。

丙方：

[·]，一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，其统一社会信用代码为[·]，已在[·]证券交易所挂牌上市，股票代码为[·]。

在本协议中，上述任何一方单独称为“一方”，互称“其他方”，合并称为“各方”。

各方经友好协商，达成如下条款和条件：

第一条

诚意金及支付方式

1.1根据各方同意，甲方或由其指定的第三方有意向收购乙方所持有的丙方

[·]%的股权（“标的股权”），具体收购条件及收购价格由各方另行协商确定（“本次股权转让”）。

1.2为表示甲方对本次股权转让的诚意，甲方同意，自本协议签署之日起[·]

[·]个工作日内向乙方在本协议中约定的指定账户支付诚意金人民币元。

1.3乙方指定接收诚意金的账户如下：

户名：

[·]

1/6

开户行：

[·]

账号：

[·]

第二条

陈述与保证

2.1各方承诺并保证，签署和履行本协议是各方真实的意思表示，不存在任

何法律上的瑕疵。

2.2乙方承诺确保诚意金的资金安全。

在本次股权转让完成之前，若乙方拟实

施任何可能影响其债务清偿能力的事项时（包括但不限于转让重要资产，为第三方提供借款、担保等），应提前[·]个工作日书面通知甲方，并征得甲方书面同意后方可实施。

在本次股权转让完成之前，若乙方发生任何可能影响其债务清偿能力的事项时（包括但不限于在与其他第三方签署的合同中发生实际违约或预期违约，标的股权或其他重要资产被

法院或其他机关冻结、扣押、查封，被其他第三方提起诉讼、仲裁等），乙方应在该等事项发生后的第一时间，书面通知甲方，并将甲方已经支

付的诚意金转付至甲方指定的由甲乙双方共同监管的银行账户内。

如乙方接收诚意金的指定账户已被法院或其他机关冻结、查封的，乙方应向甲方提供符合甲方要求的担保措施，且甲方有权随时要求乙方返还已接收的诚意金。

第三条

排他条款

3.1.各方同意，自本协议生效之日起[·]个月内为排他期。

在本协议排他期

内，乙方及丙方不与其他方就标的股权转让或处置事项进行洽谈或达成任何意向，不与任何第三方签署任何旨在进行或拟转让类似本协议项下关于标的股权转让的备忘录、合同或协议，亦不接受其他方对乙方及丙方的尽职调查要求。

3.2.各方同意，在本协议排他期内，乙方及丙方不得在标的股权上采取或设

置任何权利负担或其他可能影响标的股权正常过户及转让的措施。

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3.3.若乙方或丙方违反上述排他条款，乙方需向甲方[·]倍返还已支付的诚

意金。

第四条

诚意金的后续处理

4.1.若本次股权转让未满足各方约定的前提条件（包括此前、本协议及今后

各方协议中所约定的前提条件），或各方未能在约定期限签署正式交易文件的，或本次股权转让未取得中国证监会或深圳证券交易所、其他主管机构核准同意（若需）的，或各方未能就本次股权转让达成一致意见的，或本次股权转让终止的，乙方同意自收到甲方返还诚意金通知之日

起[·]个工作日内向甲方返还全部诚意金；同时，乙方应按照年利率24%

的标准，向甲方支付自乙方接收诚意金之日起至乙方返还全部诚意金之

日止的利益。

如有逾期，自逾期之日起，以月利率1%的标准按实际逾期天数计收逾期罚息，直至乙方清偿全部本息为止。

4.2.若各方就本次股权转让签署正式交易文件并取得丙方董事会及股东大会

审议通过的，甲方支付的诚意金可转为股权转让价款的一部分，具体内容由各方在正式交易文件中另行约定。

第五条

违约责任

5.1.本协议对各方均有约束力和可执行力。

若任何一方未能履行其在本协议

项下之义务或责任、或任何一方在本协议项下所作之陈述与保证是不真实的或有重大遗漏，应视为违反本协议，违约方应赔偿其他方因该违约而遭受的损失和损害。

5.2.无论本协议因任何原因被终止、解除、撤销或被认定无效，均不应影响

本协议第六条之效力。

第六条

管辖法律和争议解决

6.1.本协议应受中国法律管辖，并应根据中国法律进行解释。

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6.2.凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均有权向甲方

住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第七条

通知和送达

7.1.任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（“通

知”）应当采用书面形式（包括纸质函件、电子邮件），并按照下列通

讯信息送达至被通知人：

甲方

联系人：

[·]

通讯地址：

[·]

邮政编码：

[·]

电话：

[·]

电子邮件：

[·]

乙方

联系人：

[·]

通讯地址：

[·]

邮政编码：

[·]

电话：

[·]

电子邮件：

[·]

丙方

联系人：

[·]

通讯地址：

[·]

邮政编码：

[·]

电话：

[·]

电子邮件：

[·]

7.2.上款约定的各种通讯方式以下列方式确定其送达时间：

（1）若面呈的通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的不得视为有效的送达；

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（2）可以邮寄方式进行的通知均应采用快递的方式进行，并在投寄后7日视为已经送达通知人；

（3）任何以电子邮件的方式发出的通知，在通知到达收件方时视为有效送达，视为送达的日期。

7.3.若任何一方的上述通讯地址或通讯号码发生变化（“变动方”），变动

方应当在该变更发生后的7日内通知其他方。

变动方未按约定及时通知的，变动方应承担由此造成的损失。

第八条

其他条款

8.1.各方应根据适用的法律和法规缴纳与本协议有关的税赋、行政性开支及

其他相关费用。

8.2.各方同意，本协议自各方适当签署本协议之日起生效。

各方可以通过签

署书面文件的方式对本协议进行修订、变更或补充。

8.3.本协议任何条款之违法、无效或不可执行，不应影响本协议其他条款的

合法性、有效性或可执行性。

8.4.未经其他方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的任何

权利或义务。

8.5.本协议应以中文签署，正本一式叁份，各方各执一份。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《诚意金协议》签署页）

甲方：

[·]

（盖章）

法定代表人/授权代表（签字）：

_____________________

乙方：

[·]

（签字/捺手印）：

_______________

丙方：

[·]

（盖章）

法定代表人/授权代表（签字）：

_____________________

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