企业分立协议书.docx

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企业分立协议书

企业分立协议书

篇一：

公司分立合同

公司分立合同示范文本编制及使用说明

一、本合同示范文本主要依据相关法律法规，参照工商行政管理机关的要求，在广泛征求相关业务部门意见基础上编制完成。

文本编制主要遵循以下原则：

1、适应企业经营活动需要。

通过合同条款设定，最大限度将国家有关法律法规和企业经营活动实践相结合，有效规范企业经营行为，防范各类风险，维护合同方利益。

2、通用性与针对性相统一。

示范文本将公司分立中需要关注的资产处置、人员安置、债权人保护、股权回购等内容设置成合同条款，突出公司分立业务的专业性，广泛适用于各类地区企业。

3、共性条款和个性条款有机结合。

示范文本包含共性条款和个性条款两部分，原则上共性条款不得随意更改，个性条款可以由地区企业根据需要进行调整、完善和细化。

二、地区企业所属的有限责任公司在进行分立业务时，应根据情况使用或参照使用本示范文本。

三、地区企业合同管理部门可根据需要对示范文本进行调整、完善和细化，并报集团公司法律事务部备案。

四、使用示范文本时应注意以下事项：

1、合同条款填写应当具体、准确、完整，不得出现可能导致歧义的内容。

填写内容较多时，可根据具体情况列出清单作为附件。

2、甲方、乙方的名称和住所、法定代表人（或负责人）应按照营业执照或工商管理部门预先核准的名称规范填写。

3、填写示范文本空白项或选择项时，按照双方约定的内容填写，对不需要填写或未选部分的内容，请填“无”或删除，不得留有空白。

具体说明：

4、合同9争议的解决只能选择9.1、9.2、9.3中一种方式。

选择仲裁名称时，要写明仲裁机构的准确名称，如“北京仲裁委员会”；选择诉讼方式，应尽量选择有利于我方的有管辖权法院；集团公司所属单位之间的纠纷解决方式只能选择协商解决。

5、根据集团公司合同管理办法，合同10.1关于签字并加盖单位印章，我方单位应使用合同专用章。

合同编号

公司分立合同

甲方：

乙方：

签订时间：

年月日

签订地点：

1.分立前公司概况.....................................................................................1

2.分立后新设立公司概况.........................................................................1

3.公司分立方式及日期.............................................................................2

4.分立的内容..............................................................................................2

5.员工安置..................................................................................................3

6.甲乙双方的权利义务.............................................................................3

7.保密义务..................................................................................................3

8.违约责任..................................................................................................3

9.合同变更和解除.....................................................................................4

10.争议的解决............................................................................................4

11.合同效力及其它约定............................................................................4

公司分立合同

甲方：

住所：

营业执照注册号：

法定代表人：

乙方：

住所：

营业执照注册号：

法定代表人：

分立各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规，本着自愿、平等、诚实信用的原则，就公司分立事宜，协商一致，签订本合同。

1.分立前公司概况

1.1公司名称：

。

1.2公司法定代表人：

。

1.3注册资金：

。

1.4股权构成：

。

1.5经营范围：

。

1.6其它：

2.分立后新设立公司概况

2.1甲方概况

2.1.1公司名称：

。

2.1.2公司住所：

。

2.1.3公司法定代表人：

。

2.1.4公司资产总值万元，负债总值万元，资产净值万元，注册资金万元。

2.1.5经营范围：

。

2.1.6股权构成：

。

2.1.7其它：

2.2乙方概况

2.2.1公司名称：

。

2.2.2公司住所：

。

2.2.3公司法定代表人：

。

2.2.4公司资产总值万元，负债总值万元，资产净值万元，注册资金万元。

2.2.5经营范围：

。

2.2.6股权构成：

。

2.2.7其它：

3.公司分立方式及日期

3.1分立方式（从以下两种方式中选择一种）：

3.1.1存续分立；

3.1.2解散分立；

3.2分立基准日期:

年月日。

4.分立的内容

4.1业务分立

4.1.1分立前公司的业务，由分立后的甲方经营。

4.1.2分立前公司的业务，由分立后的乙方经营。

4.2财产分割

4.2.1固定资产分割：

分立前公司的资产，由分立后的甲方享有；分立前公司的资产，由分立后的乙方享有。

4.2.2流动资产分割：

分立前公司的万元流动资产，由分立后的甲方享有；分立前公司的万元流动资产由

篇二：

公司分立协议

存续分立协议

拟存续公司：

东莞有限公司（以下称“甲方”）

拟定住所：

法定代表人：

拟新设公司：

东莞有限公司（筹）（以下称“乙方”）

拟定住所：

法定代表人：

鉴于甲方是由（）有限公司（以下称“投资方”）在东莞市投

资设立的外资企业，由投资方100%控股。

为了扩大生产规模，提高管理效益，

拓展业务。

经投资方认可，甲方董事会同意，依照《关于外商投资企业合并与分

立的规定》实施存续分立。

经甲方、乙方协商一致，双方就有关分立事宜，达成以下协议，供双方共同

遵照执行：

第一条分立形式

本次外资企业分立采取存续分立形式，分立为甲方和乙方：

其中甲方为存续

公司；乙方为分立后新设立一家外商独资公司，与甲方均为同一投资方。

第二条分立后各方的注册资本

1、甲方在分立前的投资总额为万美元，注册资本为万美元。

2、分立后甲方的投资总额为注册资本为其中：

以进口设备作价出资万美元，外汇币出资万美元。

3、分立后乙方的投资总额为万美元，注册资本为万美元，

其中：

以进口设备作价出资万美元，外汇币出资万美元。

第三条财产分割方案

甲方原来的财产由分立后甲、乙双方全部承继，根据甲方净资产专项审计报告（[]第号）净资产为人民币元等值美

元为元：

由甲方承继净资产为人民币元等值美元为元，乙方

承续净资产为人民币元等值美元为元（详见“财产分割清单”）。

第四条债权、债务的承继方案

原甲方的债权、债务由分立后甲、乙方双方全部承继，债务由分立后甲方承

继人民币元，乙方承继人民币元；债权由分立后甲方承继人民币元；

乙方承继人民币元（详见“债权、债务承继清单”）。

第五条职工安置办法

1、甲方原来的职工全部转入分立后甲方，由甲方继续雇用，已经签订的劳

动合同将维持不变。

2、甲方原来分公司的职工全部转入分立后乙方，由乙方继续雇用。

待乙方取得法人营业执照后，将以乙方名义与该全部职工重新签订劳动合同，劳

动合同期限、条件等保持不变。

第六条违约责任

本协议由甲方与乙方共同遵守，如有违约造成损失，均由有过错方承担。

第七条争议解决方式及适用法律

1、甲方、乙方因履行本协议产生任何争议的，均应通过友好协商解决或者

如有争议由投资方（因甲、乙双方同属投资方有限公司100%子公司）

最终解决。

2、本协议的成立、效力、解释、适用、解除等均适用中华人民共和国法律。

第八条签约日期、地点

本协议由甲方、乙方于年月日在中国广东省东莞市镇东莞有限公司签署。

第九条其他

1、本协议自甲方法定代表人签名并加盖甲方印章、乙方拟定法定代表人签

名后生效。

2、本协议以中文签署，协议文本一式六份，具有同等效力。

甲方、乙方各

执一份，其余用于提交给审批机关、登记机关。

（本页无正文）

甲方：

东莞有限公司（盖章）

法定代表人（签名）：

乙方：

东莞有限公司

拟定法定代表人（签名）：

篇三：

公司分立协议—参考文本

公司分立协议

甲方（存续企业）：

住所：

股东或授权代表：

电话：

开户银行：

户名及账号：

乙方（派生企业）：

（筹，具体名称以工商核定为准）住所：

股东或授权代表：

电话：

开户银行：

户名及账号：

存续企业、派生企业的全体投资方：

住所：

授权代表：

邮政编码：

开户银行：

户名及账号：

由于甲方拟进行分立，成立甲、乙两公司，经甲乙双方充分协商后，根据我国《公司法》等有关法律规定，订立如下条款，以资信守。

第一条分立方式

甲方采用派生分立方式，派生分立出乙方，甲方的主体资格保留。

第二条分立前后公司的注册资本

1、分立前：

甲方的注册资本为万元人民币，股权结构如下：

甲方的注册资本为【】万元人民币，股权结构如下：

【】出资【】万元人民币，占注册资本的【】％；【】出资【】万元人民币，占注册资本的【】％

2、分立后：

a、甲方的注册资本为万元人民币，股权结构如下：

【】持有【】100%的股权。

B、乙方的注册资本为万元人民币，股权结构如下：

【】持有【】%的股权，【】持有【】%的股权

第三条分立前后的净资产

根据公司出具的《审计报告》

1、分立前：

甲方净资产万元

2、分立后：

分立后甲方保留万元净资产（应增加按分立后注册资本配比的未分配利润），乙方接受万元净资产。

第四条业务分立

1、分立后的甲方：

2、分立后的乙方：

第五条资产负债、权益的分割（详见资产分割清单）

1、分立后的甲方：

2、分立后的乙方：

第七条分立的的债权实现与债务承担

分立后甲、乙双方的有关债权实现与债务承担，按照本协议以及资产债务划分明细表执行，分立后的甲方有义务配合乙方完善债权债务的相关法律手续，协助乙方追缴债权。

第八条职工安置条款

详见分立方案第7条。

第九条公司分立的程序

1、公司分立，应当由甲方的股东做出决定，分立后甲方、乙方分别制订各自的公司章程（章程修正案）。

2、公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。

3、公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

债权人提出要求而不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。

公司分立前的债务按约定由分立后的公司承担，与债务人有约定的除外。

4、公司分立，应当自分立决议或者决定做出之日起日内申请工商登记，提交分立决议或者决定，以及甲方在报纸上登载公司分立公告的证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。

第十条分立后的法人治理结构

分立后的甲、乙双方按照《公司法》的规定，建立与完善董事、经理、监事等公司治理结构。

甲方原有治理结构不变；乙方重新产生相关机构（与分立方案第6条及决议一致）。

第十一条争议解决

因分立而产生的全部争议，甲乙双方通过友好协商的方式解决。

第十二条违约事（:

企业分立协议书）项1．不履行、不完整履行或者履行本协议不符合约定的条件或方式，则构

成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。

双方均有违约的，则应当分清各自的违约责任。

2．任何一方违反或不履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺即

构成违约，违约方应向守约方赔偿损失。

第十二条其他条款

1、本次分立的工商登记完成之日，甲方正式派生分立完成，变更为：

分立后的甲方和乙方两个公司。

2、甲乙双方同意并执行分立实施方案（若另行指定，以决定内容为准）

3、本协议自甲乙双方签署之日起生效，一式份，甲乙双方各执份，提交工商机关份。

甲方（筹）：

（盖章）

授权股东代表：

（签字）

20XX年月日

乙方（筹）：

（盖章）

授权股东代表：

（签字）

20XX年月日