基金合伙协议.docx

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基金合伙协议

xxxxxx（有限合伙）

合伙协议

第一条根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致，订立本协议。

第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。

合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第四条企业的名称：

北京智诚道合投资中心（有限合伙）

第五条主要经营场所：

xxxxxxxxxxxx

第六条合伙目的：

参与投资长春华普生物技术有限公司的股权并实现退出。

第七条经营范围：

投资管理；投资咨询、企业管理咨询；技术推广服务。

第八条合伙人姓名、名称及住所

合伙人姓名或名称

承担责任方式

住所

证件名称及号码

无限责任

有限责任

第九条合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式（单位：

万元）：

合伙人姓名或名称

认缴出资额

实际出资额

分期缴付出资额

缴付期限

出资方式

合计

第十条合伙企业财产

1、合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

2、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

3、合伙人可以转让其在有限合伙企业中的财产份额。

其中普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额的，应当提前30日通知其他合伙人，且在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；合伙人之间转让合伙企业中的全部或者部分财产份额的，应当提前30日通知其他合伙人。

第十一条利润分配和亏损分担办法

1、由合伙人依照各自认缴的出资比例承担风险及损失；合伙企业当年产生的利润，先弥补完以前年度亏损，再扣除按本协议约定的执行事务合伙人费用和奖励，然后按照合伙人实际出资比例分配给各合伙人。

2、当依据本合伙协议或各方协商一致变更出资比例时，利润的分配和风险及债务的承担根据届时实际的出资比例确定。

3、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。

第十二条合伙企业事务执行

1、全体合伙人一致推选合伙人（）为执行事务合伙人，对外代表合伙企业。

其他合伙人不再执行合伙企业事务，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。

执行事务合伙人依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的亏损或者民事责任，由合伙企业承担。

2、股权投资获得的利润在弥补完以前年度亏损后，首先按照%的比例奖励执行事务合伙人，若股权投资获得的税后年均利润率低于%（含本数），执行事务合伙人无权获得上述奖励。

3、自合伙企业设立之日起15日内，合伙企业执行事务合伙人一次性收取管理费万元，用于支付因执行合伙事务所产生的费用，包括工商注册、人员工资、差旅费、审计和基金清算等费用，不包括诉讼或因合伙人退伙或变更而产生的费用。

4、执行事务合伙人转换为有限合伙人时，按照转换时的合伙企业财产状况进行结算，并按本协议约定支付奖励费用；未能结算的收益，有权在实际获得收益时，按本协议的约定获取奖励。

对已完结的业务按本协议约定进行结算，对未完结的业务，另行签署协议进行约定。

5、除非本协议另有规定，执行事务合伙人有权以本合伙企业之名义，本着勤勉尽责的原则，出于维护或实现合伙企业或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为本合伙企业缔结及达成合同、约定、承诺，管理及处置本合伙企业之财产。

6、有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。

有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（1）参与决定执行事务合伙人入伙退伙；

（2）对企业的经营管理提出建议；

（3）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

（4）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。

第十三条执行事务合伙人应具备的条件和选择程序

1、执行事务合伙人应具备以下条件：

（1）按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；

（2）具有完全民事行为能力；

（3）无犯罪记录，无不良经营记录。

2、执行事务合伙人由全体合伙人一致同意推举产生。

第十四条执行事务合伙人权限与违约处理办法

1、执行事务合伙人代表合伙企业执行合伙事务。

2、执行事务合伙人违反《合伙企业法》第三十一条，擅自处理须经全体合伙人一致同意始得执行的事务，其他合伙人一致同意可以将其撤换。

3、执行事务合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙企业谋求最大利益。

若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应承担赔偿责任。

第十五条执行事务合伙人更换条件和更换程序

1、执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将其更换：

（1）未履行出资义务；

（2）因故意或重大过失给合伙企业造成损失。

2、更换程序

（1）其他合伙人一致同意，即可撤换执行事务合伙人，并重新推举新的执行事务合伙人；

（2）对执行事务合伙人的撤换决议自做出之日生效，被撤换的执行事务合伙人，转为有限合伙人。

第十六条有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任

1、新的合伙人以增资方式入伙时，须经全体合伙人同意。

依法订立书面入伙协议，同时执行事务合伙人应向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。

新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

2、合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照《合伙企业法》和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

3、在合伙企业存续期间，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

（1）合伙协议约定的退伙事由出现；

（2）执行事务合伙人须经全体合伙人一致同意；

（3）鉴于本合伙企业仅有两名合伙人，其中一人为执行事务合伙人，另一人为有限合伙人，故合伙人一致同意在本投资项目中共进退，有限合伙人要求对所投资的长春华普生物技术有限公司或其股改后的股份公司股权部分或全部进行处分，包括但不限于新三板退出、并购退出、大股东回购等方式予以处分，执行事务合伙人必须配合有限合伙人进行处分；如有限合伙人决定处分部分股权的，则对处分的部分股权进行投资结算；如处分的是全部股权的，则处分完毕合伙企业进入清算程序。

4、在合伙企业存续期间，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）个人丧失偿债能力；

（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

5、有限合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，结算奖励费用后退还退伙人的财产份额。

退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

6、合伙人退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，退还方式不局限于货币。

7、有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第十七条有限合伙人与普通合伙人互换程序

1、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

3、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

4、企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

第十八条争议解决办法

合伙人履行合伙协议发生争议，合伙人可以通过协商或者调解解决；合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不成的，任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会予以仲裁。

第十九条合伙企业的解散与清算

本企业出现《合伙企业法》第85条规定的情形之一的，应当解散，由清算人进行清算，本合伙协议终止。

1、合伙企业解散事由出现后，由执行事务合伙人提名，并经财产份额过半数的有限合伙人同意，确定为合伙企业清算人。

2、进入清算期，由清算人对企业的财产、债权、债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务；清算后剩余财产，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；还应当通知和公告债权人。

3、清算人主要职责：

（1）清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；

（3）清缴所欠税款；

（4）清理债权、债务；

（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

（6）代表企业参加诉讼或者仲裁活动。

清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。

第二十条违约及法律责任

1、合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

2、合伙人对本协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

以下属于必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务：

（1）《合伙企业法》第31条规定的事项；

（2）在管理费之外需要由合伙企业额外支付的费用。

3、不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第二十一条附则

本协议签订之日起生效。

本协议正本一式肆份，各方各执一份，一份交工商登记部门，一份留合伙企业存档。

各份协议均具有同等效力。

-----------------------------以下为合伙人签字盖章页，无正文-----------------------------

全体合伙人签字、盖章：

法定代表人：

有限公司

法定代表人：

身份证号码：

年月日