企业改制上市、再融资及其会计问题(ppt 82页).pptx

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企业改制上市、再融资及其会计问题,2023/6/17,1,企业改制上市、再融资及其会计问题,讲座内容大纲介绍,一、企业改制上市的利弊分析二、股份有限公司股票发行、上市的基本条件及程序三、企业改制过程中应注意的会计问题四、企业改制过程中应注意的资产评估问题五、上市公司再融资中应注意的问题六、股份公司常见的财务会计问题七、股份公司募集资金使用中常见的问题八、股份公司财务会计中值得探讨的问题,2023/6/17,2,企业改制上市、再融资及其会计问题,一、企业改制上市的利弊分析,2023/6/17,3,企业改制上市、再融资及其会计问题,一、企业改制上市的利弊分析-1,企业改制上市的动力分析：

1、打开融资渠道；2、提升企业价值；3、促使企业规范运作；4、参与资本市场，进行资本操作。

2023/6/17,4,企业改制上市、再融资及其会计问题,一、企业改制上市的利弊分析-2,企业改制上市的隐患分析：

1、资格维持压力；2、多方监管；3、信息披露义务；4、上市费用巨大。

2023/6/17,5,企业改制上市、再融资及其会计问题,二、股份有限公司股票发行、上市的基本条件及程序,2023/6/17,6,企业改制上市、再融资及其会计问题,2-1股份有限公司股票发行的基本条件-1,前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；公司预期利润率可达同期银行存款利率。

公司以当年利润分派新股，不受第二个条件限制。

2023/6/17,7,企业改制上市、再融资及其会计问题,2-1股份有限公司股票发行的基本条件-2,自2004年1月1日起，发行人申请首次公开发行股票并上市应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。

国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制。

发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。

因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。

2023/6/17,8,企业改制上市、再融资及其会计问题,2-2股份有限公司上市的基本条件,股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；公司股本总额不少于人民币五千万元；开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；国务院规定的基本条件。

2023/6/17,9,企业改制上市、再融资及其会计问题,2-3股份有限公司发行上市程序概述,1.准备阶段辅导阶段3.申报上市阶段准备材料发行股票申请上市,2023/6/17,10,企业改制上市、再融资及其会计问题,三.企业改制过程中应注意的会计问题,2023/6/17,11,企业改制上市、再融资及其会计问题,3-1与控股股东及其全资或控股企业不存在同业竞争-1,“控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争”（1998年259号文）。

对此，适用于一切直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位（以下简称“竞争方”）与公司从事相同、相似的业务。

对审核中发现公司与竞争方存在相同、相似的业务，应请公司做出解释如有充分依据说明与竞争方从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等，存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则要求公司充分披露其与竞争方存在经营相同、相似业务及市场差别情况。

2023/6/17,12,企业改制上市、再融资及其会计问题,3-1与控股股东及其全资或控股企业不存在同业竞争-2,对于客观存在同业竞争的，应视为违反规定，要求公司提出解决同业竞争的措施。

包括（但不限于）：

（1）针对现实存在的同业竞争，要通过切实可行方式（例如发行上市后的收购、委托经营等）将相竞争的业务集中到公司或竞争方经营。

（2）竞争方将业务转让给无关联关系的第三方。

（3）竞争方单方面书面承诺做出避免竞争和利益冲突的具体可行措施.如果公司提出的解决措施不力以致不能有效避免同业竞争，应明确提出进一步解决的要求，并向发审会汇报。

2023/6/17,13,企业改制上市、再融资及其会计问题,32关联交易问题-1一般关联交易,关联交易主要包括购销商品；买卖有形或无形资产；提供或接受劳务、代理、租赁、管理方面的合同（如委托经营等）等提供资金，许可协议；担保抵押；研究与开发项目的转移；关键管理人员报酬；合作投资建立企业、开发项目；债务重组；非货币性交易等。

2023/6/17,14,企业改制上市、再融资及其会计问题,32关联交易问题-2一般关联交易披露,公司应当披露关联交易在营业收入或营业成本中的比例，关联交易产生的利润在利润总额中的比例。

公司应当披露对公司的财务状况和经营成果有重大影响的关联交易。

公司应当披露其章程对关联交易决策程序的规定。

披露已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，定价是否遵循了市场原则，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。

2023/6/17,15,企业改制上市、再融资及其会计问题,32关联交易问题-3-发行人申请首次公开发行股票并上市的要求,

（1）具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，发行人与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料（或服务）金额的比例，均不超过30%；

（2）具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，发行人委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，进行产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购的金额，占发行人主营业务收入或外购原材料（或服务）金额的比例，均不超过30%；（3）具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%.,2023/6/17,16,企业改制上市、再融资及其会计问题,32关联交易问题-3重大关联交易及其披露,“重大关联交易”是指发行人与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3000（300）万元关联交易的，披露要求为：

发行人独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见；发行人律师应对关联交易的合法性发表法律意见；申报会计师应重点关注关联交易对发行人财务状况和经营业绩的影响，并对关联交易的会计处理是否符合关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定（财会【2001】64号）发表专项意见；主承销商应在尽职调查报告中对此类关联交易是否影响发行人生产经营的独立性发表意见，并提供充分依据；发行人应在招股说明书“同业竞争与关联交易”一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见。

2023/6/17,17,企业改制上市、再融资及其会计问题,33关于商标权的处置问题,1.改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权需进入股份公司。

2.定向募集公司应按上述要求对商标权的处置方式予以规范。

3.拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理毕，并在招股说明书中充分披露商标权的处置方式。

4.对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应比照商标权的上述要求进行处理。

2023/6/17,18,企业改制上市、再融资及其会计问题,34关于上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来问题,上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

1.控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。

控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；2.上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。

3.注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

2023/6/17,19,企业改制上市、再融资及其会计问题,35关于公司发行前有关利润分配问题,关于公司发行前滚存利润由老股东享有的问题公司发行前的滚存利润，须在发行前做出分配决议，并在发行申请材料中充分披露分配方案。

若老股东享有发行前的滚存利润，必须是经审计确定的已实现利润数，同时在招股说明书中明确披露。

公司不应对未经审计的利润作出分配决议。

关于评估基准日至公司设立日期间已实现利润的分配问题公司应在会计报表附注的“其他重要事项”中披露评估基准日至公司设立日期间公司已实现利润的分配情况。

如果上述期间实现的利润已分配给发起人，且自评估基准日起存货、固定资产、无形资产等资产未根据评估价值进行成本结转或调整折旧或摊销计提数的，公司应当说明上述利润分配是否会导致发起人出资不实，影响公司资本保全；并明确由此产生出资不实或影响资本保全的责任及具体解决办法。

2023/6/17,20,企业改制上市、再融资及其会计问题,36关于存续期三年以上股份公司会计报表差异的披露问题-1,最近三年原企业或股份公司的原始财务报告是指报告期各年度提供给地方财政、税务部门的财务报告。

1.最近三年内发起设立运行不满三年的股份公司提供的原始财务报告包括：

（1）报告期股份公司设立当年及以后年度的原始财务报告及审计报告；

（2）报告期股份公司设立之前的原始财务报告，该财务报告应包括各发起人（如有多个投入经营性资产的发起人）投入股份公司的经营性资产原所在法人单位的原始财务报告，如果该原始财务报告已经审计，一并提供其审计报告；如果未经审计，则应注明“未经审计”。

2.定向募集公司或已经设立运行满三年的股份公司，提供的原始财务报告是指报告期内各年度公司的原始财务报告及审计报告。

2023/6/17,21,企业改制上市、再融资及其会计问题,36关于存续期三年以上股份公司会计报表差异的披露问题-2,3.最近三年内发起设立运行不满三年的股份公司，提供的原始财务报告与申报财务报告的差异比较表包括：

（1）报告期股份公司设立当年及以后年度原始财务报告与申报财务报告的差异比较表，包括资产负债表和利润表的差异比较表；

（2）报告期股份公司设立之前原始财务报告与申报财务报告的差异比较表，该差异比较表包括各个以经营性资产出资的发起人（如为多个发起人）报告期各年度的原始利润表与其分帐进入股份公司申报利润表的基础利润表的差异比较表和各个发起人汇总的合并利润表与股份公司申报利润表的差异比较表。

4.定向募集公司或已经设立运行满三年的股份公司，提供的原始财务报告与申报财务报告的差异比较表是指报告期内各年度经审计的公司原始财务报告与申报财务报告的差异比较表，包括资产负债表和利润表的差异比较表。

公开发行证券的公司（包括首发、增发和配股）应在发行申请文件“其他文件”一章中提供发行人大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。

2023/6/17,22,企业改制上市、再融资及其会计问题,37关于指定用途的国家财政补贴的账务处理问题,如果政府财政补贴批文明确了该项财政补贴的会计核算方法时，按其规定进行账务处理。

如果政府批文明确该财政补贴仅由公司代为管理并用于指定用途，不属公司享有，应将该部分财政补贴直接作为负债处理。

实行“先征后返”的所得税、增值税、消费税和营业税等价内流转税，应于实际收到时分别冲减当期所得税费用、计入补贴收入、冲减当期主营业务税金及附加。

对于除税收先征后返以外，属于国家财政扶持领域而给予的补贴（除另有规定者外），公司应于实际收到时，计入盈余公积或资本公积。

此等补贴收入不能用于股利分配，并应在报表附注中予以明确。

如果政府批文未明确该部分财政补贴的权属，公司应提供明确该部分财政补贴权属的证明文件。

出于充分披露的考虑，公司应在会计报表附注“其他重要事项”中披露有关财政补贴的发生依据、性质、附加条件、所采用的核算方法以及对当期经营成果的影响等。

2023/6/17,23,企业改制上市、再融资及其会计问题,38关于公司高级管理人员兼职问题,国有控股的股份有限公司的董事长原则上不得由股东单位的法定代表人兼任。

股东单位的法定代表人包括：

控股股东及控股单位的法定代表人；有实质控制权单位的法定代表人；持股5%以上股东的法定代表人。

总经理、副总经理等高级管理人员不得在公司与股东单位中双重任职。

总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不得在股东单位担任执行职务，但可以担任董事、监事。

如存在上述兼职问题，一般要求在上发审会前解决；个别公司如有特殊情况，则要求履行解决兼职问题的法定程序并书面承诺在公司股份发行后3个月内办妥。

公司高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。

因此，要求公司高级管理人员不得在与其所任职公司经营范围相同的企业或股东下属单位担任执行职务。

2023/6/17,24,企业改制上市、再融资及其会计问题,39关于公司近三年及最近一期纳税情况问题,公司应提供近三年及最近一期纳税申报表和完税证明，纳税申报表包括所得税纳税申报表、增值税纳税申报表和营业税纳税申报表（应为年度纳税申报表、也可提供完整的月度纳税申报表或季度纳税申报表替代）；完税证明是指中华人民共和国税收转帐专用完税证或税收缴款书。

所得税纳税申报表的税前利润与原企业报表的利润总额应存在对应关系，增值税或营业税纳税申报表的应税收入与原企业报表的相应收入也应存在对应关系。

发行人应出具主要税种的期初未交数、已交税额、期末未交数、有关税收优惠的详细说明，提供发行人（股份公司设立前为原企业）享受税收优惠或财政补贴的证明文件及申报会计师出具的鉴证意见。

发行人应提供主管税收征管机构出具的报告期内公司是否存在税收违规的证明。

对于发行人发行上市前享受的税收优惠或财政补贴，可以由相关主管部门提供证明；对于发行人发行上市后享受的税收优惠或财政补贴，必须提供相应的有效批准文件。

2023/6/17,25,企业改制上市、再融资及其会计问题,310公司存在一股独大和大股东存在巨额债务的问题,发行人存在一股独大和大股东对股份公司管理层存在实质控制，表明上市公司的独立性受到影响，为保护股份公司及其他中小股东的合法权益，应要求发行人在招股说明书中作特别风险提示，披露发行人存在一股独大及可能损害中小投资者利益的风险。

对发行人的大股东或控股股东存在巨额债务（负债2亿元以上且资产负债率超过70%）或出现资不抵债，且处于微利甚至亏损状态的。

在审核工作中应按集团观念将大股东和控股股东与发行人视为一个经营整体给予充分关注，如果发行人的大股东或控股股东存在的巨额债务是与发行人之间的，应要求发行人的大股东或控股股东披露可行的偿债方案，报上市部协调处备案。

发行人除披露存在一股独大及可能损害中小投资者利益的风险外，还应充分披露大股东或控股股东最近一年又一期的财务状况和经营成果，如果发行人的大股东或控股股东近三年又一期存在持续占用发行人的资金或资产的情况，应要求发行人对以上情况在招股说明书中作特别风险提示。

主承销商对发行人由此导致的风险和集团公司能否单独生存进行尽职调查并出具明确意见。

2023/6/17,26,企业改制上市、再融资及其会计问题,311关于公司三年内连续盈利并可支付股利的问题-1,公司法第137条第

（2）款的规定，公司发行新股必须符合“在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利”的条件。

1.最近三年内连续盈利的具体要求最近三年发行人扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益前后的净利润均为正数，且最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。

2.可向股东支付股利的具体要求部分拟公开发行股票的公司最近三年连续盈利，但资产负债表中存在“未分配利润”为负数的情况，即报告期内出现了连续三年盈利但不能连续三年向股东分配股利的情况。

对于此类公司，在满足以下条件时，可以认定发行人不违反公司法第137条第

（2）款的规定：

发行人最近一期经审计的资产负债表中“未分配利润”为正数。

2023/6/17,27,企业改制上市、再融资及其会计问题,311关于公司三年内连续盈利并可支付股利的问题-2,3.开业时间不满三年以有限责任公司整体变更为股份有限公司且有限责任公司存续时间已满三年的情况有限责任公司以变更基准日经审计的净资产额折合为股份有限公司的股份；最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。

中外合资经营企业和具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业，若其组织形式为有限责任公司，并按照公司法和关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定的规定，整体变更设立股份有限公司的，比照前款执行。

2023/6/17,28,企业改制上市、再融资及其会计问题,312关于公司职工持股及工会作为股东的问题-1,关于定向募集公司的内部职工股的问题定向募集公司应根据1992年5月15日国家体改委颁布的股份有限公司规范意见及1993年7月1日国家体改委颁布的定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定等的有关规定发行内部职工股，发行内部职工股须经批准且比例不得超过总股本的20%。

1993年7月1日国家体改委发布定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定至1994年6月19日国家体改委发文禁止再批准设立定向募集公司期间，内部职工占总股本的比例不能高于2.5%,2023/6/17,29,企业改制上市、再融资及其会计问题,312关于公司职工持股及工会作为股东的问题-2,关于公司职工持股会及工会持股的问题根据国务院社会团体登记管理条例和民政部办公厅2000年7月7日印发的关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函（民办函2000110号）的精神，职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理，对此前已登记的职工持股会在社团清理整顿中暂不换发社团法人证书。

因此，职工持股会将不再具有法人资格。

在此种情况改变之前，职工持股会不能成为公司的股东。

根据中华全国总工会的意见和中华人民共和国工会法的有关规定，工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，可能会对工会正常活动产生不利影响。

因此，中国证监会也暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。

2023/6/17,30,企业改制上市、再融资及其会计问题,313关于资产减值准备计提的问题,拟发行股票及上市公司资产减值准备计提披露要求：

发行人独立董事应对报告期内发行人资产减值准备计提政策是否稳健、是否已足额计提各项资产减值准备发表意见；申报会计师应重点关注发行人各项资产减值准备计提政策的稳健性和公允性；主承销商和申报会计师应对发行人是否已足额计提减值准备、是否影响发行人持续经营能力发表意见；发行人应在招股说明书“财务会计信息”一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见。

2023/6/17,31,企业改制上市、再融资及其会计问题,314关于非经常性损益问题-1,非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。

发行人最近一年一期非经常性损益占利润总额的比重超过20的披露要求：

发行人独立董事及主承销商应分别对发行人获取经常性收益的能力以及是否具备持续经营能力发表意见；申报会计师应重点关注非经常性损益计算是否准确；发行人应在招股说明书“其他重要事项”一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见，并在招股说明书首页中作特别风险提示。

2023/6/17,32,企业改制上市、再融资及其会计问题,314关于非经常性损益问题-2,非经常性损益应包括以下项目：

（1）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益；

（2）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；（3）各种形式的政府补贴；（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；（5）短期投资损益，经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外；（6）委托投资损益；（7）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出；（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；（9）以前年度已经计提各项减值准备的转回；（10）债务重组损益；（11）资产置换损益；（12）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；（13）比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数；（14）中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目。

2023/6/17,33,企业改制上市、再融资及其会计问题,315关于重大或有事项问题-1,“重大或有事项”是指涉及金额或12个月内累计金额占发行人最近经审计净资产值的10以上的或有事项，披露要求：

发行人存在重大或有事项的，发行人独立董事及主承销商应分别对其是否影响发行上市条件和持续经营能力发表意见。

上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。

2023/6/17,34,企业改制上市、再融资及其会计问题,315关于重大或有事项问题-2,上市公司对外担保应当遵守以下规定：

（1）上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

（3）上市公司章程应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。

对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

（4）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（5）上市公司必须严格按照上市规则、公司章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

（6）上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

申报会计师应重点关注重大或有事项对发行人财务状况和经营业绩的影响。

发行人应在招股说明书“其它重要事项”一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见。

2023/6/17,35,企业改制上市、再融资及其会计问题,四.企业改制过程中应注意的资产评估问题,2023/6/17,36,企业改制上市、再融资及其会计问题,41资产评估机构的资格问题,2000年9月22日以后设立的拟申请首次公开发行股票的公司，设立时需要资产评估并据以进行账务调整的，应聘请有证券从业资格的资产评估机构承担评估业务。

公司聘请的审计机构与设立时聘请的资产评估机构不能为同一中介机构。

2023/6/17,37,企业改制上市、再融资及其会计问题,42新设股份公司的资产评估问题,新设股份公司的发起人可在资产评估结果基础上协商确定投入股份公司资产的价值，并据以折为股份。

2023/6/17,38,企业改制