企业改制上市及其审计问题秦荣生PPT课件下载推荐.ppt

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若在期限内仍然无法扭亏为盈、不再具备上市条件的，公司将最终受到终止上市的处罚。

上市公司若要实现再融资又面临着诸多资格要求：

增发要求公司三年平均净资产收益率6%。

可转债发行的要求为“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。

”,2023/5/13,企业改制上市中的相关问题,8,

（二）企业上市融资的隐患分析,2、多方监管公司上市后在众目睽睽下接受多方的监管：

一是中介机构如会计师事务所、律师事务所；

二是政府监管部门如证监会、国资委、各地的证券监管局等；

三是社会公众和新闻媒体。

3、信息披露义务上市公司必须认真履行对投资者的信息披露义务，我国上市公司信息披露的内容主要有四大部分：

招股说明书（或其他募集资金说明书）、上市公告书、定期报告（中期报告和年度报告）、临时报告（如预警预亏制度）。

2023/5/13,企业改制上市中的相关问题,9,二、股份公司股票发行、上市的条件,2023/5/13,企业改制上市中的相关问题,10,一主板企业发行新股的条件,股份有限公司发行新股，必须具备以下条件：

1、发行人主体资格要求发行人应当是依法设立且合法存续三年的股份有限公司，主要资产不存在重大权属纠纷，生产经营符合国家产业政策，最近三年内主营业务和实际控制人、董事、高级管理人员没有发生重大变化，股权清晰。

2、发行人独立性要求发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，要求发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

2023/5/13,企业改制上市中的相关问题,11,一主板企业发行新股的条件,3、发行人规范运行要求发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度并能够依法履行职责，董事、监事和高级管理人员知悉其法定义务、责任和任职资格，内部控制制度健全，明确对外担保的审批权限和审议程序。

4、发行人财务会计要求发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，内部控制有效，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。

2023/5/13,企业改制上市中的相关问题,12,一主板企业发行新股的条件,发行人应当符合下列财务会计指标要求：

最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；

或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元。

发行前股本总额不少于人民币三千万元。

最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之二十。

最近一期期末不存在未弥补亏损。

2023/5/13,企业改制上市中的相关问题,13,一主板企业发行新股的条件,5、发行人募集资金运用要求募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务，应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，应当符合国家法律、法规和规章的规定。

募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

2023/5/13,企业改制上市中的相关问题,14,

（二）主板企业股票上市法定条件,股份有限公司申请其股票上市应符合下列条件：

1、股票经国务院证管部门批准已向社会公开发行；

2、公司股本总额不少于人民币五千万元；

3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；

4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；

公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；

5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

6、国务院规定的基本条件。

2023/5/13,企业改制上市中的相关问题,15,发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，注册资本已足额到位，主要资产不存在重大权属纠纷，主要经营一种业务，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。

募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

（三）创业板企业发行新股的条件,2023/5/13,企业改制上市中的相关问题,16,（三）创业板企业发行新股的条件,发行人的财务状况应当符合下列要求：

（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；

或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（2）发行前净资产不少于两千万元；

（3）最近一期末不存在未弥补亏损；

（4）发行后股本总额不少于三千万元。

2023/5/13,企业改制上市中的相关问题,17,三、2009年IPO失败案例分析,2023/5/13,企业改制上市中的相关问题,18,在证监会发审委严格把守的闸门内，是财富的盛宴和对美好前景的期许；

而闸门外却难免鱼龙混杂。

据不完全统计，自2009年至今，遭发审委否决的宁波立立电子、上海超日太阳能、北京东方红航天生物等IPO企业已超过50多家，另有阮仕珍珠等4家企业于上会前夜取消审核。

但这些公司遭否的原因却从未披露，在面纱难揭的背景下，通过与监管部门、发审委员的沟通、了解，2009年IPO失败企业的原因主要有：

2023/5/13,企业改制上市中的相关问题,19,1、公司治理、股权结构不合理,福建榕基软件的失利或源于糟糕的公司治理。

该公司曾于2005年参股某公司，持股3.1%；

而榕基软件的实际控制人也以非专利技术出资，持股89.5%。

但榕基软件此后称，该项技术实为公司持有。

天津巴莫科技的控股股东盈富泰克是一家创投公司。

虽然并无明文规定，但业界始终对创投公司能否胜任上市公司控股股东存有疑虑。

智胜化工的控股股东为智胜投资，实际控制人则是持有智胜投资23.5462%股权的5名自然人，其中作为法定代表人的林宇光，对智胜投资的持股比例仅为6.2269%。

山东金创截至招股前，内部职工股比例仍高达20.88%，逾3000名自然人股东身份也无从知晓。

2023/5/13,企业改制上市中的相关问题,20,2、公司内控存缺陷、独立性差,北京福星晓程的旗下一家子公司在尚未签订正式合同时，即向山西省电力局临汾供电公司大额发货，同样被认为内控存有缺陷。

深圳卓宝科技在遭到举报后，方始披露子公司在报告期内存在因火灾遭处罚、及合同纠纷等多项事件。

山东信得科技则被认为历史沿革中存在瑕疵，大股东存在低价转让拟上市公司股权，随后高溢价增资自身权益等操作。

2023/5/13,企业改制上市中的相关问题,21,2、公司内控存缺陷、独立性差,芜湖安得物流2006年-2009年上半年间，与控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的约3成，而关联交易产生的毛利额占总毛利的比重最高曾达到48.18%。

深圳佳创视讯2006年-2009年前三季对前5名客户销售收入依赖巨大；

西安隆基对前5大客户的销售收入占营业收入的比重也逐年增加。

河南金博士依赖的是单一产品，2007年-2009年，公司“郑单958”玉米种子的销售收入占公司营业收入比例分别高达97.18%、89.76%和81.75%，公司在招股书中承认“销售品种较单一，经营业绩对郑单958依赖程度较高”。

2023/5/13,企业改制上市中的相关问题,22,3、公司资产权属不清、转让不规范,2009年4月3日，立立电子二次上会，但首发申请几乎毫无悬念地遭到否决。

这一命运早在公司创立时就已铸成：

立立电子董事长李立本、实际控制人王敏文在内的高管，涉嫌从上市公司浙大海纳中掏空优质资产，从而“二次上市”。

结果显而易见，伴随着立立电子的蒸蒸日上，浙大海纳却江河日下。

证监会有关负责人此后谨慎表示，在对立立电子进行调查后发现，公司与浙大海纳部分股权交易程序上、相关资产形成过程中确有瑕疵，并可能导致重大权属的不确定性，而公司的招股书中并未披露此节。

在资产形成过程中存有瑕疵的，还包括四川龙蟒钛业、湖南天桥起重机、华西能源等企业。

2023/5/13,企业改制上市中的相关问题,23,4、公司财务数据矛盾、难以合理解释,南京磐能电力的原始报表与申报报表之间存在较大差异，而公司方对是否存在调节收入、成本等方面无法做出合理解释。

江西恒大高新被指自2007年以来，收入与销售费用并不匹配，而公司提供的解释也不足以说明其中的合理性。

天津三英焊业的业绩也显“离奇”既在招股书中披露公司面对下游行业产能过剩的现状，又称公司的营收依然取得高增长，但却并未提供合理解释。

上海开能环保则遭遇同业质疑，认为公司披露的销售数据、毛利率与实际情况不符。

2023/5/13,企业改制上市中的相关问题,24,5、公司资产规模小、成长性差,杭州先临三维截至2009年12月31日，总股本只有3000万元，总资产也仅有6799万元，公司在招股书中承认资产规模和营业规模均比较小，抗风险能力有待进一步提高。

杭州正方2007年-2009年间，资产总计2769.58万元、4246.81万元和7163.25万元，这仍被认为规模偏小。

从事教育软件行业的方直科技招股书显示，公司总资产为5904.58万元。

北京侏罗纪软件也在招股书中坦承，公司存在“规模相对较小、营业收入和净利润规模不大、现金流量不稳定、抗风险能力较弱”等问题。

2023/5/13,企业改制上市中的相关问题,25,5、公司资产规模小、成长性差,不少营业收入或净利润呈下降态势的企业，跳过IPO龙门的希望自然不大。

上海奇想青晨2008年营业利润较2007年出现21.14%的下降，营收也仅增长3.16%，这显然难以符合创业板“高成长性”的要求。

泰安泰山工程机械在2009年也出现业绩下滑，上半年营收和净利润较2008年同期分别降低了53.38%和54.31%。

在2009年业绩下滑严重的北京星光影视也折戟IPO，净利润比2008年降低了17.34%。

智胜化工2009年的净利润同比降幅也达到惊人的45.6%。

2023/5/13,企业改制上市中的相关问题,26,6、公司募集资金投向存在风险,上海超日太阳能某项产品产能为60MW，销量为42.59MW，但在募投项目中，却计划新增100MW产能，产能扩张幅度巨大，此举无疑存在较大市场风险，并和首次公开发行股票并上市管理办法有关规定不符。

永兴特钢，该公司所处行业被认为属于国家要求“限制产能扩张，淘汰落后产能”的序列，未来自身扩张及持续发展受政策制约影响较大。

与此类似，安徽司尔特肥业、安徽桑乐金、赛轮股份、吉林集安益盛药业、凯美特气体、梦娜袜业等公司，也遭遇了募投项目是否具有良好盈利前景的疑问。

2023/5/13,企业改制上市中的相关问题,27,四、企业改制过程中应关注的审计问题,2023/5/13,企业改制上市中的相关问题,28,1、公司治理结构规范，日常运作符合要求,公司能依据公司法等法律法规建立完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，符合下列要求：

发行人已建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、行政法规的规定；

发行人董事、监事、高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任；

2023/5/13,企业改制上市中的相关问题,29,1、公司治理结构规范，日常运作符合要求,发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生成经营的合法性、营运的效率与效果；

最近三年不得有重大违法行为。

公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

2023/5/13,企业改制上市中的相关问题,30,内部控制审计报告,股份有限公司全体股东：

我们接受委托，按照财政部发布的企业内部控制基本规范及相关规范对后附的贵公司管理层在年月日作出的内部控制有效性的评估报告进行了审计。

一管理层对内部控制的责任按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是公司管理层的责任。

二注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表审计意见。

我们按照企业内部控制审计指引的规定执行了审计工作。

企业内部控制审计指引要求注册会计师遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对企业在所有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。

审计工作包括获取对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性。

审计工作还包括实施我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

2023/5/13,企业改制上市中的相关问题,31,内部控制审计报告,三、内部控制的定义内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。

四、内部控制的固有局限性内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。

此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

五、审计意见我们认为，贵公司按照企业内部控制基本规范及相关规范于年月日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

会计师事务所中国注册会计师：

（签名并盖章）（盖章）中国注册会计师：

（签名并盖章）中国市年月日,2023/5/13,企业改制上市中的相关问题,32,1、公司治理结构规范，日常运作符合要求,从实际运作效果来看，我国公司治理仍存在比较严重的缺陷，主要有：

大股东操纵股东大会。

董事会行同虚设。

独立董事“不独立”。

监事会“不监事”。

2023/5/13,企业改制上市中的相关问题,33,1、公司治理结构规范，日常运作符合要求,公司治理的价值：

1、公司治理是企业的上层建筑。

2.公司创业的时候,不会产生影响。

3.公司成长的时候,起重要影响。

4.公司成长起来后,尤其是成为行业领头羊以后,起决定性影响!

先进的公司治理,制造先进的公司!

2023/5/13,企业改制上市中的相关问题,34,中国民营企业“四同周期”无公司治理,2023/5/13,企业改制上市中的相关问题,35,2、股本演变合法，不存在法律障碍,企业改制中股本演变是否规范，应关注：

历次验资报告。

公司股本形成的过程及股东资本投入情况。

历次股权转让及相关手续是否完备。

集体资产量化或奖励给个人的，关注集体资产量化或奖励给个人的合法性，上报时应提供省级政府出具的确认文件。

国有资产转让给个人，关注转让价格的确认情况，是否履行了评估确认手续，转让行为是否经有权的国有资产管理部门的批准，转让款的来源及支付情况。

2023/5/13,企业改制上市中的相关问题,36,2、股本演变合法，不存在法律障碍,对于公司的股东人数进行调查，特别关注委托持股、信托持股等实际股东与名义股东不一致的情形。

公司主要股东所持的股权是否被质押。

关注实际控制人的变化。

特别关注股东人数:

设立股份有限公司，发起人应介于2200人之间。

目前为数不少的拟上市公司的股东人数均超过200人，其主要通过以下几种形式：

以职工持股会或合股基金会的形式持有拟上市公司股权。

拟上市公司的股东为股份合作制企业，而该股份合作制企业有超过200名的员工投资设立。

拟上市公司的股东为经当地省人民政府批准设立的股份有限公司，股东人数超过200人。

通过代持关系使得拟上市公司的直接和间接股东人数超过200人。

2023/5/13,企业改制上市中的相关问题,37,验资报告,适用于拟设立有限责任公司股东一次全部出资验资报告有限责任公司（筹）：

我们接受委托，审验了贵公司（筹）截至年月日止申请设立登记的注册资本实收情况，按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司（筹）的责任，我们的责任是对贵公司（筹）注册资本的实收情况发表审验意见。

我们的审验是依据中国注册会计师审计准则第1602号验资进行的，在审验过程中，我们结合贵公司（筹）的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

根据协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币元，由全体股东于年月日之前一次缴足。

经我们审验，截至年月日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币元（大写）。

各股东以货币出资元，实物出资元。

如果存在需要说明的重大事项增加说明段本验资报告供贵公司（筹）申请办理设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司（筹）验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。

因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事略所无关。

附件：

1.注册资本实收情况明细表2.验资事项说明会计师事务所中国注册会计师：

（盖章）（签名并盖章）中国注册会计师：

（签名并盖章）中国市年月日,2023/5/13,企业改制上市中的相关问题,38,2、股本演变合法，不存在法律障碍,江苏省人民政府办公厅对上述股权变动过程进行了确认，出具了省政府办公厅关于确认江苏中超电缆股份有限公司前身改制及股权变动有关事项合法性的函（苏政办函200926号），省政府确认事项如下：

“江苏中超电缆股份有限公司前身为成立于1996年的宜兴市锡远电缆厂，企业性质登记为村办集体所有制。

根据有关证明材料和北京市德恒律师事务所的核查，经村民委员会证明，锡远电缆厂成立时的出资由自然人卞卫星等4人缴纳，故实际为私营企业。

1998年，经资产评估和宜兴市红塔乡人民政府批准、锡远电缆厂改制为股份合作制企业，卞卫星等4人为改制后锡远电缆厂的股东。

2003年，锡远电缆厂股东将股权转让给自然人杨飞等5人，企业改制为有限责任公司。

中超电缆前身锡远电缆厂设立以来的改制及股权变动等有关事项履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合当时法律法规和政策规定。

”,2023/5/13,企业改制上市中的相关问题,39,3、主营业务应突出，非经常性损益较小,公司申请公开发行股票，应有明确的主营业务，其营业收入和净利润应主要来自于主营业务，不存在其净利润主要来自于非经常性损益和合并财务报表范围以外的投资收益，其经营模式、产品或服务的品种结构没有发生重大变化，其行业地位或者所处行业的经营环境没有发生重大变化。

公司申请在创业板市场公开发行股票，规定只能经营一种业务，不得多元化经营。

2023/5/13,企业改制上市中的相关问题,40,3、主营业务应突出，非经常性损益较小,公司无论是新设还是改制，都应该有明确的主营业务，且主营业务所带来的收入和利润应占较大的比重。

要求公司主营业务突出，并不意味着公司只能有一个主营业务，可以有两个主营业务。

纵览世界企业中,世界500强中大多数企业选择单一或双元业务作为主要业务，同时，多元化模式企业的比重明显下降。

2023/5/13,企业改制上市中的相关问题,41,3、主营业务应突出，非经常性损益较小,非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关,但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。

中国证监会特别指出，注册会计师应单独对非经常性损益项目予以充分关注，对公司在财务报告附注中所披露的非经营性损益的真实性、准确性与完整性进行核实。

中国证监会要求会计师事务所出具“非经常性损益审核报告”。

2023/5/13,企业改制上市中的相关问题,42,3、主营业务应突出，非经常性损益较小,审核报告会审字（2009）第号股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的股份有限公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年1至6月的非经常性损益明细表。

这些明细表的编制是中超电缆公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对这些明细表发表审核意见。

我们根据中国证监会首次公开发行股票并上市管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号-首次公开发行股票并上市申请文件和公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）的有关规定，按照中国注册会计师审计准则计划和实施审核工作，以合理确信上述非经常性损益明细表不存在重大错报。

在审核过程中，我们结合公司的实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。

我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，公司编制的2006年度、2007年度、2008年度及2009年1至6月的非经常性损益明细表符合公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益（2008）的规定。

本审核报告仅作为公司本次申请首次公开发行股票之用，不得用作任何其他目的。

ABC会计师事务所有限责任公司中国注册会计师中国北京2009年8月5日,2023/5/13,企业改制上市中的相关问题,43,4、公司与控股股东不得存在同业竞争,公司的业务应当独立，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争。

“控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争”，适用于一切直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位与公司从事相同、相似的业务。

是否同业竞争的法律审查，主要应从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面判断，并充