章程修正案和新章程.docx
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章程修正案和新章程
章程修正案和新章程
章程，是一种法规文书、规章制度，修正案是对法律、法条进行修改的文案。
下面推荐的是章程修正案和新章程范文，欢迎阅读。
章程修正案【1】
XX有限公司于年月日召开股东会，决议变更公司（登记事项）、（登记事项），并决定对公司章程作如下修改：
一、第____条原为：
“_____________”。
现修改为：
“_____________”。
二、第____条原为：
“_____________”。
现修改为：
“_____________”。
（股东盖章或签名）
________年____月____日
注：
1、本范本适用于有限公司（非国有独资）的变更登记。
变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事项或内容较多，可提交新修改后并经股东签署的整份章程;
2、“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等;
3、应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容;
4、股东为自然人的，由其签名;股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名;
5、转让出资变更股东的，应由变更后持有股权的股东盖章或签名;
6、文件签署后应在规定有效期内（变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为90日后）提交登记机关，逾期无效。
章程修正案【2】
厦门信达股份有限公司（以下简称股份公司）董事会决定根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定，并结合公司的实际情况对公司现行章程进行修改。
公司章程修改内容说明如下：
1、原公司章程第十三条修改为：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：
信息科技产品生产、经营;信息咨询服务（涉及专项管理规定的除外）;仓储（涉及专项管理规定的除外）;房地产开发与经营、房地产租赁;国内商品（国家政策规定不允许经营除外）批发、零售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）;经营进料加工和“三来一补”业务;开展对销贸易和转口贸易;进口酒类批发;汽车（含小轿车）销售。
2、原公司章程第十八条修改为：
公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
3、原公司章程第三十九条修改为：
股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
公司董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。
股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
4、原公司章程第四十二条修改为：
公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。
控股股东不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。
公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。
控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相当专业知识和决策、监督能力。
控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事选举决议履行任何批准手续;不得超过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
5、原公司章程第四十五条修改为：
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。
6、原公司章程第四十六条修改为：
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时;
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时;
（四）董事会认为必要时;
（五）公司半数以上独立董事联名提议召开时;
（六）监事会提议召开时;
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
7、原公司章程第四十七条修改为：
临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
临时股东大会审议通知中未列明的提案内容时，对涉及本章程第四十八条所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
8、原公司章程第四章第二节增加如下条款（以下各条顺延）：
第四十八条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本;
（二）发行公司债券;
（三）公司的分立、合并、解散和清算;
（四）《公司章程》的修改;
（五）利润分配方案和弥补亏损方案;
（六）董事会和监事会成员的任免;
（七）变更募股资金投向;
（八）需股东大会审议的关联交易;
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项;
（十）变更会计师事务所;
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第四十九条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》
公司新章程范文【3】
第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。
第二条本企业依法开展经营活动，法律、行政法规、国务院决定禁止的，不经营;需要前置许可的项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动;不属于前置许可项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动;其它经营项目，本公司领取《营业执照》后自主选择经营，开展经营活动。
第三条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章公司名称和住所第四条公司名称：
。
第五条住所：
。
邮政编码：
第三章公司经营范围第六条公司经营范围：
法律、法规禁止的，不经营;应经审批的，未获批准前不经营;法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
（注：
企业经营国家法律、法规规定应经许可和北京市人民政府规定应在《营业执照》明示的经营项目，则除将上述内容表述在经营范围中，还应将有关项目在经营范围中明确标明。
例如;餐饮;零售药品。
）
第四章公司注册资本第七条公司注册资本：
万元人民币。
第八条公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。
公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第五章股东的姓名（名称）出资方式、出资额、分期缴付数额及期限第九条股东的姓名（名称）出资方式、出资额、分期缴资情况如下：
股东姓名或名称出资数额出资方式设立时缴付数额一期二期数额期限数额期限
（注：
公司注册资本可以分期缴付。
公司设立时股东应当缴付法律、法规规定的最低注册资本数额，其余部分可以选择在设立后一次性或分两期两种方式缴清。
一次性缴付的，应当在设立后一年内缴付其余部分;分两期缴付的，第一期应当在设立之日起六个月内缴付其未缴部分的50%，第二期应当在设立之日起三年内全部缴清。
股东应根据实际情况如实设定本条款内容。
）
第十条股东承诺：
各股东以其全部出资额为限对公司债务承担责任。
第十一条公司成立后向股东签发出资证明书。
第六章股东的权利和义务第十二条股东享有如下权利：
（一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权;
（二）了解公司经营状况和财务状况;
（三）选举和被选举为董事会成员（执行董事）或监事会成员（监事）;
（四）依据法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额;
（五）优先购买其他股东转让的出资;
（六）优先认缴公司新增资本;
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产;
（八）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。
第十三条股东履行以下义务;
（一）遵守公司章程;
（二）按期缴纳所认缴的出资;
（三）以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任;
（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资。
第七章股东转让出资的条件第十四条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
（注：
由两个股东共同出资设立的有限责任公司，股东之间只能转让其部分出资。
）
第十五条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十六条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十七条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划;
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
（四）审议批准董事会（或执行董事）的报告;
（五）审议批准监事会或监事的报告;
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议;
（九）对发行公司债券作出决议;
（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
（十二）修改公司章程。
第十八条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十九条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第二十条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
定期会议每（年或月）召开一次。
临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事提议方可召开。
股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。
第二十一条股东会会议由董事会召集，董事长主持。
董事长因特殊原因不能履行其职责时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。
（注：
不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集主持）
第二十二条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表分之以上表决权的股东表决通过。
但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
注：
空格中所填的数应少于后面的“三分之二”，一般为二分之一比较合适，这样才能与第六章第10条中的“过半数”相一致。
这里应注意，股东的表决权是按其出资比例来行使。
第二十三条公司设董事会，成员为人，由股东会选举。
董事任期年，任期届满，可连选连任。
董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
董事会设董事长一人，副董事长人，由董事会选举产生。
（注：
两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表;董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
）
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作;
（二）执行股东会的决议;
（三）审定公司的经营计划和投资方案;
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
（六）制订公司增加或者减少注册资本方案;
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
（八）决定公司内部管理机构的设置;
（九）聘任或者解聘公司经理（总经理，以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项;
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十四条董事会会议由董事长召集并主持;董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。
三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议。
并应于会议召开十日以前通知全体董事。
第二十五条董事会对所议事项作出的决定应由分之以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十六条公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。
经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案;
（三）拟订公司内部管理机构设置方案;
（四）拟订公司的基本管理制度;
（五）制定公司的具体规章;
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;经理列席董事会会议。
（注：
无董事会的，经理可以由股东会聘任或者解聘，经理对股东会负责）
第二十七条公司设监事会，成员人，并在其组成人员中推选一名召集人。
监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为：
。
监事会中股东代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工民主选举产生。
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
（注：
股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事）
第二十八条监事会或者监事行使下列职权：
（一）检查公司财务;
（二）对董事、经理履行职责时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;
（四）提议召开临时股东会;
监事列席董事会会议。
第二十九条公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第九章公司的法定代表人第三十条董事长为公司的法定代表人，任期年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。
第三十一条董事长行使下列职权;
（一）主持股东会和召集主持董事会议;
（二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告;
（三）代表公司签署有关文件;
（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告;
（注：
公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。
）
第十章财务、会计制度、利润分配及劳动制度第三十二条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，经审查验证后于第二年月日前送交各股东。
第三十三条公司利润分配按照《公司法》及法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。
第三十四条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第十一章公司的解散事由与清算办法第三十五条公司的营业期限年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第三十六条公司有下列情况之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满;
（二）股东会决议解散;
（三）因公司合并或者分立需要解散的;
（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;
（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;
（六）宣告破产。
第三十七条公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算小组，对公司资产进行清算。
清算结束后，清算小组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第十二章股东认为需要规定的其他事项第三十八条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。
第三十九条公司章程的解释权属于董事会。
（注：
公司设执行董事的情况下，“公司章程的解释权”应属于股东会。
）
第四十条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第四十一条本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。
第四十二条本章程一式份，并报公司登记机关备案一份。
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