中小企业私募债融资建议书.pptx

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二一四年二月,中小企业私募债融资建议书,中小企业已成为现代经济及国民经济增长中的重要组成部分。

为响应国务院关于金融业服务于实体经济的号召，为中小企业提供更多的融资渠道，证监会近年提出试点“中小企业私募债”这一新型融资产品。

“中小企业私募债”在发行审核、发行规模、发行条件、募集资金用途等方面都有别于现有债务融资工具，对于中小微企业融资具有独特优势，有利于拓宽中小微企业融资渠道。

财通证券凭借资本市场的丰富经验和专业能力，在为中小微企业进行“中小企业私募债”发行过程中，可提供全方位的债务融资等投资银行服务，助力中小微企业实现业绩腾飞。

序言,目录,第一章中小企业私募债基本概念和发行市场概况03,第二章中小企业私募债融资优势08,第三章中小企业私募债业务规则11,第四章中小企业私募债发行流程20,第五章备案材料清单及中介机构职责26,第六章财通证券介绍29,附录中小企业划型标准规定有关行业划型标准,第一章中小企业私募债基本概念和发行市场概况,推出背景,在第四届全国金融工作会议上，温家宝总理强调，做好新时期的金融工作，要坚持金融服务实体经济的本质要求，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，有效解决实体经济，融资难、融资贵问题，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经济过度自我循环和膨胀，防止出现产业空心化现象。

中小企业在实体经济的发展过程中发挥着不可替代的重要作用。

在本届政府报告中多次提及：

“加强对符合产业政策、有市场需求的企业特别是小型微型企业的信贷支持”，“规范发展小型金融机构，健全服务小型微型企业和三农的体制机制”。

“两会”期间，为中小企业解决融资问题成为热门议题。

政府对于广大中小企业融资困难的关注，为“中小企业私募债”的顺利推出做了良好的政策及舆论铺垫。

推出背景与基本概念,中小微企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。

中小企业私募债券,2012年5月22日，上交所发布上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法和上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）。

同日，深交所发布深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法和深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南。

次日证券业协会发布证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法和关于开展证券公司中小企业私募债券承销业务试点实施方案专业评价的通知。

相关办法,相关法律法规,关于发布实施上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）有关事项的通知（2012年5月23日上证债字2012177号）,深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法（2012年5月22日深证上2012130号）,关于发布中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则的通知（2012年5月22日中国证券登记结算有限责任公司）,关于印发中小企业划型标准规定的通知（2011年6月18日工信部联企业2011300号）,关于发布证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法的通知（2012年5月23日中证协发2012120号）,关于发布实施上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法有关事项的通知（2012年5月22日上证债字2012176号）,深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南（2012年5月22日深圳证券交易所）,市场概况,2012年6月8日，第一批中小企业私募债券在上海证券交易所发行。

同日，深交所完成首批共9只中小企私募债的备案。

截至2013年7月18日，已经发行的中小企业私募债一共有194只，其中有104只在深交所备案，有90只在上交所备案。

发行总额达到了235.61亿元，其中深交所募集资金达到124.63亿元，上交所募集资金达到110.98亿元。

从平均发行额看，深交所中小企业私募债的平均发行额为1.2亿元，上交所为1.23亿元，整体平均发行额为1.21亿元。

中小企业私募债统计数据（截至2013/07/18）,数据来源：

Wind资讯,注：

由于非公开发行方式导致部分企业的资料无法获得，上表统计的系非完整信息。

中小企业私募债市场概况,票面利率概况,截止2013年7月，发行的中小企业私募债按照发行规模加权平均收益率为9.14%，按照中小企业私募债的票面利率分段统计其发行规模后可见，票面利率为9%、9.5%、10%的中小企业私募债规模分别为26亿元、33亿元、20亿元，占全部中小企业私募债的35%。

总体来看，中小企业私募债的利率不高，可满足中小企业的融资需求。

中小企业私募债发行规模按票面利率分段统计（截至2013年7月）,数据来源：

Wind资讯,注：

由于非公开发行方式导致部分企业的资料无法获得，上表统计的系非完整信息。

中小企业私募债市场概况（续）,第二章中小企业私募债融资优势,与传统融资方式的比较,中小企业私募债的融资优势,融资规模不受限,中小企业私募债以非公开方式发行，发行规模不受净资产40%的限制，发行人可根据自身业务发展需求设定合理的融资规模。

期限相对较长,中小企业私募债发行期限在1年以上，相对于大多数中小微企业获得的银行流动性贷款，发行期限具有竞争力。

发行私募债是中小企业获得中长期资金的有效途径。

资金用途灵活,中小企业私募债不会对募集资金进行明确约定，发行人可根据自身业务需要设定合理的募集资金用途。

成本相对较低,中小企业私募债属于直接融资。

中小企业私募债发行利率尽管高于一般的企业债和公司债，但相比发行人的银行借款和信托产品，成本仍较低。

同时，可设定创新条款，进一步降低融资成本。

发行人可通过发行较长期限品种，锁定较低成本。

发行条件宽松,对净资产、盈利能力、资产负债率、资信评级尚未作出硬性要求，发行条件较为宽松。

审批便捷,发行采用备案制，审批速度最快，在递交备案材料十个工作日内可完成备案。

宣传效果好,中小企业私募债虽为非公开发行，但能够参与非公开发行的合格投资者资质均较为优良，在对其进行推介的过程中，可有效提升企业的形象。

中小企业私募债的成功发行可显示发行人的整体实力，增加市场认可度，或可提升银行授信额度。

第三章中小企业私募债业务规则,发行主体条件,财务状况,担保措施,鼓励中小企业为其债券采用第三方担保或设定财产抵/质押担保。

所属地域,目前正式试点地区包括除河北、西藏、甘肃之外的各省市、自治区、直辖市。

所属行业,属于产业政策支持的中小企业：

高科技企业、三农企业，或有自主创新能力的企业。

财务要求：

净资产规模尽可能大，净资产规模超1亿元为佳。

盈利能力较强，未来盈利具有可持续性。

偿债能力较强，资产负债率不高于75%为佳。

经营活动现金流为正且保持良好水平。

治理结构,企业运营规范，治理结构完善，如拟上市公司等。

由于中小企业私募债为全新融资产品，在其试点期间，本着谨慎推进的原则，主管机关对于具备以下条件的发行人，参与中小企业私募债试点工作更为支持。

中小企业私募债发行基本要素,发行规模,发行规模不会受净资产的40%的限制，但一般应控制在不超过净资产规模。

募集资金用途,中小企业私募债的募集资金用途无特殊限制，可直接补充流动资金，募集资金用途较为灵活。

担保和评级要求,为降低中小企业私募债风险，鼓励中小企业私募债采用担保发行，对担保未做硬性要求，可采用部分担保的方式。

由于采用非公开发行方式，对评级未做硬性规定，但进行评级有利于私募债的顺利销售。

中小企业私募债在证券交易所进行备案，以非公开的方式发行。

主要的发行要素如下：

发行期限,一年（含）以上。

由于是私募债券，一般发行期限在三年以下。

发行利率,鉴于发行主体为中小企业；且为非公开发行方式，流动性受到一定限制，预计中小企业私募债发行利率将高于市场已存在的企业债、公司债等。

发行方式,取得证券交易所备案通知书后，在6个月内完成发行，可根据发行人自身需求分期发行。

发行主体,非上市中小微企业。

中小微企业界定依据中小企业划型标准规定（工信部联企业2011300号），不同行业的划分标准有一定差异，且非房地产企业和金融企业；沪深上市公司的子公司可被接受。

中小企业划型标准,只要达到从业人员、营业收入（或资产总额）条件之一即可。

例如：

XX公司属工业企业，其XXXX年营业收入为9亿元，已超过4亿元标准，但其从业人员数量为401人，在1000人以下，仍可界定为中小企业。

债券条款的相关规定,债券期限在一年（含）以上，上海证券交易所还规定在三年以下。

债券期限,发行利率,创新模式,集合发行,发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍。

可由发行人单独发行，或者由两个人及以上发行人集合发行。

深交所明确在试点期间暂不允许设置转股条款，上证所也表示不鼓励设置转股条款，但在上证所备案的湖州金泰科技公司私募债内含转股条款，为首例。

此外私募债可选择投资人回售选择权、上调利率选择权等创新模式。

增信措施的相关规定,增信措施包括但不限于下列方式：

（一）限制发行人将资产抵押给其他债权人；

（二）第三方担保和资产抵押、质押；（三）商业保险（当前市场条件尚不具备）。

目前，已备案的私募债均采用了第三方担保的增信方式。

包括专业的担保公司担保、由母公司担保或由实际控制人以个人财产担保等方式。

试点期间，鼓励发行人采取适当的内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。

私募发行的相关规定,投资者数量,非公开发行方式,合格机构投资者资格,合格个人投资者资格,以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

每期私募债券的投资者合计不得超过200人。

商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等金融机构；上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；承销商可认购其承销的私募债券。

发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可认购本公司发行私募债券。

在上海证券交易所备案的私募债，以下个人投资者可以购买（深交所不允许）：

（一）个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元；

（二）具有两年以上的证券投资经验；（三）理解并接受私募债券风险。

在深圳证券交易所备案的私募债，董、监、高外的个人投资者不能认购。

设置偿债保障金专户的相关规定,发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。

发行人应当在募集说明书中承诺，在私募债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。

发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。

债券转让的相关规定,投资者转让中小企业私募债券的，应当通过其A股证券账户进行。

在上海证券交易所备案的中小企业私募债通过上海证券交易所固定收益证券综合电子平台进行转让。

在深圳证券交易所备案的中小企业私募债通过深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让。

单只私募债券转让中，持有账户数合计不得超过200户。

交易所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券持有账户数超过200户的转让不予确认。

上海证券交易所私募债转让单笔金额不低于5万元，深圳证券交易所不低于50万元。

私募债可通过选择两种方式转让：

固定收益平台和证券公司通过证券公司达成转让的，证券公司应当在固定收益平台申报，经交易所确认后生效,第四章中小企业私募债发行流程,发行流程,为顺利完成备案材料并最终成功发行，中小企业私募债整个发行的工作大致可以分为五个阶段：

前期准备阶段,材料制作阶段,申报阶段,备案阶段,发行阶段,备案在递交材料10个工作日内完成,预计30天左右,主承销商、律师、会计师等中介机构可一起对企业进行尽职调查，以加快项目进程。

尽职调查期间，主承销商与发行人商定私募债具体发行方案。

发行流程前期准备阶段重点工作,前期准备阶段,审计工作,备案材料包含发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告。

一般审计工作所需时间最长，而财务数据定稿决定了其它备案文件的完成时间。

发债事项决议,发行人有权部门需组织会议，出具同意发债的决议文件。

一般发债事宜由董事会提案，股东大会批准后方可开展。

制定审核限制股息分配措施。

确定发行方案,确定发行规模、期限、募集资金用途等常规方案（具体方案在项目过程中仍可讨论修改）。

确定私募债受托管理人。

确定担保方式（第三方担保，财产抵质押），积极寻找担保方，联系担保工作。

确定偿债保障金账户银行。

尽职调查,重点工作,企业角色,发行人需尽早确定会计师，安排会计师进场开展审计工作。

发行人需根据中介机构要求配合完成尽职调查。

与主承销商就具体方案进行磋商。

发行人需要准备相应反担保物，需要尽早安排。

选择债券托管人，偿债保障金账户银行。

联系召开董事会和股东大会。

该阶段工作繁杂，直接决定项目整体进程。

需要签署的协议文件包括承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、银行设立偿债保障金专户签订的协议、担保协议或担保函。

协议文件的签署，保证了相关文件制作的顺利完成。

对签署协议各方都需要走公司内部流程，需要预留时间以防止耽误整体进程。

发行流程材料制作阶段重点工作,材料制作阶段,完成担保工作,证券交易所鼓励发行人采取一定的增信措施，以提高偿债能力，降低企业融资成本。

目前受市场认可度较高的担保方式为第三方担保（担保公司），考虑到第三方担保需要尽职调查，且发行人需要准备相应反担保物，该环节耗时长，沟通较为复杂，需要尽早安排。

签署协议文件,重点工作,企业角色,第三方担保方需要尽职调查，发行人提供提供反担保质押物。

与主承销商签订承销协议。

与受托管理人签署受托管理协议，制定债券持有人会议规则。

在银行设立偿债保障金账户。

与担保人签署担保协议或担保函,该阶段工作主要体现中介机构材料制作专业能力。

发行流程申报阶段、备案阶段重点工作,申报阶段,寻找投资者,在申报阶段，主承销商开始寻找本期债券的潜在投资人，进行前期沟通。

重点工作,企业角色,配合主承销商做好企业宣传、推介工作。

备案阶段,沟通协调工作,上报备案材料后，主承销商需要在备案期间与主管单位持续跟踪和沟通，保证债券顺利备案。

重点工作,企业角色,配合主承销商做好与主管单位沟通工作。

上述阶段工作主要体现主承销商与主管单位沟通能力。

发行流程发行阶段重点工作,发行阶段,发行推介,在发行阶段，主承销商正式寻找本期债券投资人，进行充分沟通，积极推介企业。

私募债的合格投资者包括金融机构、金融机构发行的理财产品、企业法人、合伙企业以及高净值个人，主承销商的实力与寻找潜在投资人的能力直接相关，进而对公司最终融资成本产生影响，故为申报阶段的重点。

重点工作,企业角色,配合主承销商做好企业宣传、推介工作。

该阶段工作主要体现主承销商销售能力和研究能力。

发行时机,在证券交易所备案后六个月内，发行人可择机发行债券。

此时主承销商通过对市场的研究，与发行人共同把握发行时机。

优秀的承销商能够寻求更好的发行窗口，挖掘更多潜在的投资者，以低利率发行本期债券，为发行人降低发行成本。

配合主承销商，选取最佳的发行时机，完成此次债券的发行工作。

第五章备案材料清单及中介机构职责,中小企业债券备案材料清单,私募债券发行前，承销商将私募债券发行材料报送证券交易所备案。

由于中小企业私募债为备案发行，交易所对报送材料只进行完备性审核，并不对材料具体内容做实质性审核。

中小企业债券发行主要中介机构及其职责,第六章财通证券介绍,财通证券简介,财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）前身是成立于1993年5月的浙江财政证券公司。

2003年6月，以浙江财政证券公司为主体，联合省内部分市县国债服务中介机构转制设立财通证券经纪有限责任公司。

2006年10月，公司吸收合并天和证券经纪有限公司。

2007年6月,浙江省委、省政府明确公司为省直属国有企业，由省政府授权省国资委监管。

2009年3月，经中国证监会核准，公司更名为财通证券有限责任公司。

2011年1月，公司由浙江省政府授权浙江省财政厅监管。

2013年10月，公司整体变更设立股份有限公司。

公司注册资本18亿元人民币，现有营业网点58家（分布在北京、上海、深圳、福州、青岛、大连、南京、无锡、重庆等城市及浙江省内各市县），员工2000余人。

公司控股永安期货股份有限公司、财通基金管理有限公司和财通证券（香港）有限公司，参股浙江股权交易中心有限公司。

公司经营范围为：

证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品以及中国证监会核准的其他业务。

公司将恪守“规范经营、务实创新、差异发展、追求卓越”的经营理念，优化股权结构，提升服务质量，培养一流的员工和理性、成熟的投资者队伍，力争将公司打造成具有区域竞争优势、明显经营特色和富有社会责任感的现代证券企业。

组织结构,投资银行业务,财通证券投资银行总部设在杭州，并在北京、上海、宁波、深圳设有业务部门，主要团队成员均来来高盛、中金、瑞银、中信、银河证券等国内外知名投行的业务精英。

财通投行立足浙江、深耕浙江，辐射长三角、珠三角，服务全国，发挥浙江省属国有金融企业的资本平台功能，充分利用浙江省良好的金融生态和丰富的证券资源，致力于提供中小企业融资、国有资产调整重组及地方政府项目融资等专业化服务，打造具有鲜明服务特色的区域性优秀投资银行。

财通证券固定收益业务团队的核心成员从事相关业务超过10年，在企业债券、公司债券、可转债、金融债券、资产证券化等产品的承销发行与销售交易方面积累了丰富的专业实践经验，在发改委和证监会等监管部门拥有良好沟通渠道，对宏观经济、债券资本市场走势准确判断，与市场各类机构投资者建立了长期的战略合作关系，能为客户提供高效的融资服务。

已完成12虞交通债、12嘉兴经投债、12玉环交投债、12远洲债和13温经开债等企业债券、12天外债、12湖上跃等中小企业私募债。

拟申报多个企业债项目。

附录中小企业划型标准规定有关行业划型标准,附录：

中小企业划型标准规定有关行业划型标准,附录：

中小企业划型标准规定有关行业划型标准（续）,附录：

中小企业划型标准规定有关行业划型标准（续）,财通证券期待助力公司实现业绩腾飞,让最好的企业成为我们的客户让我们的客户成为最好的企业,