行政处罚案例汇总.docx

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行政处罚案例汇总

2018年9月行政处罚案例汇总

●内幕交易

●信息披露违规

●短线交易

●法人非法利用他人账户从事证券交易

●内幕交易

中国证监会行政处罚决定书〔2018〕90号（林震森）

当事人：

林震森，男，1971年9月出生，时任上海万业企业股份有限公司（以下简称万业企业）董事，住址：

上海市长宁区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对林震森内幕交易“万业企业”的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。

当事人林震森提出陈述和申辩意见，未要求听证。

本案现已调查、审理终结。

经查明，林震森存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成与公开过程

基于寻找海外并购壳公司的需要，上海浦东科技投资有限公司（以下简称浦东科投）管理合伙人李某将万业企业纳入了视野范围。

2015年4、5月份，李某向上海朴易资产管理有限公司董事长尚某强（曾任万业企业总经理）表示，浦东科投有意控股万业企业并合作项目，希望能与万业企业沟通该事项。

之后，尚某强将此事告诉万业企业董事长程某。

程某表示万业企业一直想转型，可以进一步洽谈，并让万业企业董事林震森负责联系沟通。

2015年5月26日，林震森到尚某强的办公室了解关于浦东科投的相关情况，尚某强表示浦东科投想找一个壳公司并看好万业企业这个壳，有意与万业企业合作。

2015年5月29日晚，浦东科投管理合伙人李某军、投资总监梁某钴、李某、尚某强和林震森等五人会面。

期间，林震森介绍了万业企业及其控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司（以下简称三林万业）的基本情况和业务状况；李某介绍了浦东科投的背景、收购业绩等情况，并重点介绍了拟收购境外集成电路企业UTAC公司的情况，表示浦东科投可以通过定增或其他方式与万业企业深入合作。

2015年6月1日，林震森向程某汇报了浦东科投的基本情况，以及万业企业拟发行股份收购境外标的资产的合作意向。

2015年6月5日，程某、林震森、万业企业副董事长金某良等四人向万业企业实际控制人林某生汇报了浦东科投与万业企业合作收购UTAC公司的意向。

对此，林某生初步同意转让万业企业的控制权给浦东科投，并请程某视情况而定。

2015年6月11日，浦东科投董事长朱某东及李某等四人与程某、金某良、林震森等人进行会谈，洽谈内容主要包括：

万业企业以一定的价格转让股份给浦东科投及转让的比例；浦东科投已经获得UTAC公司的一个锁定价格，万业企业按一定价格发行股份给浦东科投，浦东科投与万业企业联合收购UTAC公司。

因上述洽谈事项敏感，为防止股价波动，程某当即通知万业企业董秘安排上市公司停牌事宜。

2015年6月12日，万业企业发布《重大事项停牌公告》（临2015-016），称控股股东三林万业正在筹划重大事项，自2015年6月12日开市起的五个工作日停牌。

2015年7月20日，万业企业发布《重大资产重组继续停牌公告》（临2015-022），称上市公司重大资产重组交易对方为拥有标的资产的第三方，交易方式为发行股份购买资产，标的资产属电子行业。

2015年11月17日，万业企业发布《关于第一大股东股权转让提示性公告》（临2015-046），称控股股东三林万业与浦东科投于2015年11月16日签署《关于上海万业企业股份有限公司之股份转让协议》，约定三林万业拟将其持有的万业企业股份227,000,000股转让给浦东科投。

转让完成后，浦东科投持股比例为28.16%，成为万业企业第一大股东。

同日，万业企业又发布《关于终止重大资产重组事项的公告》（临2015-044），称因重组事项涉及诸多法律问题和技术问题，涉及多个国家和地区，在规定时限内公司难以完成所需相关工作，公司决定终止本次重大资产重组事项。

万业企业通过发行股份购买资产的方式与浦东科投联合收购UTAC公司，以及浦东科投控股万业企业，分别属于《证券法》第六十七条第二款第二项“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，以及第七十五条第二款第三项“公司股权结构的重大变化”，构成《证券法》第七十五条第二款规定的内幕信息。

该内幕信息形成不晚于2015年5月29日，分别于2015年7月20日和11月17日公开。

林震森时任万业企业董事，是本次重大资产重组的主要参与者，是内幕信息知情人。

二、林震森内幕交易“万业企业”

（一）上海冠源企业管理有限公司（以下简称冠源企业）和上海福信投资咨询有限公司（以下简称福信咨询）证券账户基本情况

2008年6月25日，冠源企业在中信建投证券股份有限公司上海福山路营业部开立证券账户，下挂上海股东账户B88xxxx635、深圳股东账户080xxxx033，资金账号50xxx31。

同日，福信咨询在上海证券有限责任公司上海临平路营业部开立证券账户，下挂上海股东账户B88xxxx796、深圳股东账户080xxxx133，资金账号1001xxxxxx8001。

（二）林震森控制“冠源企业”和“福信咨询”证券账户交易“万业企业”情况

冠源企业和福信咨询均系一人有限责任公司，其法定代表人分别为吴某文和游某宁。

吴某文和游某宁分别将“冠源企业”、“福信咨询”证券账户委托给金某良，金某良又委托林震森管理和交易上述两个证券账户。

“冠源企业”和“福信咨询”两个证券账户交易“万业企业”的Mac地址、硬盘序列号与林震森本人笔记本电脑的Mac地址、硬盘序列号一致，可以认定林震森控制两个证券账户交易“万业企业”。

2015年5月29日至2015年6月11日，“冠源企业”和“福信咨询”两个账户累计买入“万业企业”444,927股，买入成交金额为4,518,489.60元。

截至2018年3月19日，两个账户共计获利2,865,646.42元，其中，“冠源企业”账户获利1,746,800.36元，“福信咨询”账户获利1,118,846.06元。

以上事实，有万业企业公告，当事人询问笔录，当事人证券账户资料、交易流水、Mac地址、硬盘序列号、银行账户资料等证据证明，足以认定。

林震森的上述行为违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述“证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券”的行为。

三、当事人陈述申辩意见及我会意见

当事人林震森提出如下陈述申辩意见：

第一，关于违法所得计算。

林震森主张其在内幕信息敏感期内买入的444,927股“万业企业”中，实际卖出的99,200股所获收益属于内幕交易违法所得，没有卖出的345,727股的账面收益不属于内幕交易违法所得。

此外，林震森认为其在内幕信息敏感期内买入股票的后期分红收益，不应计入违法所得。

第二，关于从轻、减轻处罚。

林震森主张其积极配合我会调查，按照我会要求提供资料、制作询问笔录等。

在我会仅调查“冠源企业”证券账户的情况下，其主动向调查人员提交了有关“福信咨询”证券账户的交易资料，并承认该账户也在内幕信息敏感期内交易了“万业企业”。

上述行为构成《行政处罚法》第二十七条第一款第

（一）、（三）项情形以及《证券市场禁入规定》第七条第

（一）、

（二）项情形，请求我会给予从轻或减轻处罚。

针对以上陈述申辩意见，我会认为：

第一，关于违法所得计算。

根据我会一贯做法，在对涉案账户计算违法所得时，不仅要计算卖出证券产生的实际获利，还应对持有证券计算账面获利。

同时，分红属于涉案证券获得的孳息收益，同样具有违法性，应一并纳入违法所得进行计算。

当事人关于违法所得计算的主张缺乏依据，我会不予采纳。

第二，关于从轻、减轻处罚。

经核实，当事人的确存在积极配合调查及主动交待我会未掌握的违法事实的情况。

上述情节虽不属于《行政处罚法》第二十七条及《证券市场禁入规定》第七条规定的情形，但是林震森主动交待我会未掌握的违法事实的行为，系其主动悔过的表现，为体现处罚与教育相结合的原则，我会决定采纳当事人的陈述申辩意见，对其酌定予以从轻处罚。

根据林震森违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：

责令林震森依法处理非法持有的“万业企业”345,727股；对林震森没收违法所得2,865,646.42元，并处以5,731,292.84元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：

中信银行总行营业部，账号：

7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。

当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2018年9月4日

中国证监会行政处罚决定书〔2018〕91号（黄钦坚）

当事人：

黄钦坚，男，1966年6月出生，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称金一文化）控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司董事，住址：

广东省深圳市龙岗区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对黄钦坚内幕交易“金一文化”案，进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。

应当事人的要求，我会举行听证，听取了其陈述、申辩。

本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成过程

2015年下半年，金一文化副董事长、总经理陈某康向金一文化董事长、实际控制人钟某推荐收购周某卜实际控制的深圳市捷夫珠宝有限公司（以下简称捷夫珠宝），但由于当时捷夫珠宝考虑上市，双方未达成合作。

此后钟某、陈某康和周某卜一直保持业务上的交流沟通。

2016年6月初，周某卜前往深圳与陈某康见面，告知其决定向金一文化出售捷夫珠宝100%股权。

陈某康随后向钟某作了汇报。

2016年7月19日，陈某康请周某卜赴深圳与钟某就收购事项进行具体商谈。

2016年7月23日，周某卜从哈尔滨飞抵深圳，向钟某介绍捷夫珠宝的基本情况和近几年经营规模及营业收入情况，希望金一文化整体收购捷夫珠宝，钟某表示同意。

当天双方参与的人员有钟某、周某卜、陈某康、黄钦坚。

2016年8月20日，周某卜与钟某商定收购捷夫珠宝的估值与方式，即收购市盈率为10至13倍，收购对价30%支付现金、70%发行股份。

2016年9月初，周某卜到深圳与钟某商定了收购捷夫珠宝的全部细节。

2016年9月13日，金一文化公告停牌。

2016年12月6日，金一文化公告拟收购捷夫珠宝100%股权事项。

综上，金一文化收购捷夫珠宝100%股权事项，构成上市公司重大投资行为，属于《证券法》第六十七条第二款第二项所述重大事件，为《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。

该内幕信息形成于2016年7月23日，公开于2016年12月6日。

二、黄钦坚内幕交易“金一文化”

（一）黄钦坚系内幕信息的知情人

黄钦坚作为金一文化控股子公司的董事，2016年7月23日钟某与周某卜商定金一文化收购捷夫珠宝100%股权事项时，黄钦坚在现场参与谈判，黄钦坚属于《证券法》第七十四条第三项规定的证券交易内幕信息知情人，知悉时间为2016年7月23日。

（二）黄钦坚控制使用“朱某斌”“李某颖”证券账户情况

“朱某斌”证券账户于2009年4月27日开立于长江证券深圳后海海岸城营业部。

“李某颖”证券账户于2015年5月15日开立于国信证券深圳泰然九路营业部。

黄钦坚为“朱某斌”“李某颖”证券账户的实际使用人，黄钦坚通过朱某斌前妻闫某联系朱某斌借用上述证券账户，并委托朱某斌在资金到账时代为操作买入“金一文化”。

交易后，朱某斌将上述证券账户的交易对账单发给黄钦坚或其公司财务部经理周某鹏。

上述证券账户均通过朱某斌本人电脑和手机下单交易。

（三）“朱某斌”“李某颖”证券账户资金来源

“朱某斌”证券账户于2016年7月28日、7月29日、8月2日共转入2,000万元，2016年8月18日至8月19日，共转入1,000万元，资金来源均为黄钦坚自有资金。

“李某颖”资金账户2016年8月24日转入1,000万元，资金来源为黄钦坚自有资金。

（四）“朱某斌”“李某颖”证券账户交易“金一文化”情况

“朱某斌”证券账户分别于2016年7月29日、2016年8月1日至8月22日合计买入“金一文化”144.09万股，买入金额2,981.85万元，后于2016年12月20日至12月29日、2017年5月11日至8月16日将“金一文化”全部卖出，卖出金额2,399.36万元。

“李某颖”证券账户于2016年8月24日至8月25日买入“金一文化”49.60万股，金额991.62万元。

2016年12月26日至12月27日，累计卖出49.52万股，卖出金额847.74万元，截至2017年8月16日（盈利测算日），账户尚有“金一文化”余股800股。

以上事实有证券账户交易终端硬件信息、证券账户资料、银行账户资料、相关人员询问笔录、交易所数据信息等证据证明，足以认定。

在内幕信息公开前，黄钦坚作为内幕信息知情人利用“朱某斌”“李某颖”证券账户累计买入“金一文化”193.69万股，金额3,973.47万元，截至2017年8月16日，卖出193.61万股，亏损733.20万元，黄钦坚的上述行为违反了《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

当事人的代理人在听证中提出：

第一，黄钦坚不知悉内幕信息。

黄钦坚未在现场参加金一文化收购捷夫珠宝谈判，不知悉内幕信息，内幕信息知情人钟某、陈某康、周某卜未将收购事宜告诉黄钦坚。

第二，黄钦坚交易行为并不异常且有合理理由。

黄钦坚买入特点是缓慢买进，再缓慢卖出，其交易特点与通常内幕交易的特点有很大区别。

黄钦坚买入金一文化有正当理由，其买入金一文化的原因是认为金一文化当时股价较低有较大的投资价值。

第三，黄钦坚请求对其从轻处罚。

根据《证券法》第二百零二条的规定，内幕交易没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。

告知书拟对黄钦坚处以六十万元顶格罚款，处罚过重。

黄钦坚买入前后股票价格波动较小，影响不大，请求对黄钦坚从轻处罚。

我会认为：

第一，黄钦坚知悉内幕信息。

金一文化董事长、实际控制人钟某及金一文化副董事长、总经理陈某康的询问笔录，均直接证明黄钦坚参加了收购谈判，知悉内幕信息，是内幕信息知情人。

第二，黄钦坚的行为构成内幕交易。

黄钦坚作为内幕信息知情人，在内幕信息公开前不得买卖股票，其提出因看好金一文化投资价值而买入及买卖行为不异常的申辩并非其进行内幕交易的抗辩理由。

第三，对黄钦坚的量罚幅度适当。

黄钦坚作为金一文化控股子公司的董事，直接参与收购谈判，其明知不应进行内幕交易，但仍借用他人账户在内幕信息敏感期内买卖“金一文化”，买入金额巨大。

黄钦坚主观恶性较大，行为恶劣，对其处以六十万元的罚款并无不当。

综上，对当事人的陈述申辩意见不予采纳。

根据违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：

责令黄钦坚依法处理非法持有的股票，并处以60万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户）开户银行：

中信银行总行营业部，账号：

7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。

当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2018年9月11日

中国证监会行政处罚决定书〔2018〕92号（周凡娜、陈锡林

当事人：

周凡娜，女，1970年11月出生，住址：

广东省汕头市龙湖区。

陈锡林，男，1969年6月出生，住址：

广东省汕头市龙湖区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对周凡娜、陈锡林内幕交易北京金一文化发展股份有限公司（以下简称金一文化）股票案，进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。

当事人未向我会提交陈述申辩意见，也未要求听证。

本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成过程

2015年下半年，金一文化副董事长、总经理陈某康向金一文化董事长、实际控制人钟某推荐收购周某卜实际控制的深圳市捷夫珠宝有限公司（以下简称捷夫珠宝），但由于当时捷夫珠宝考虑上市，双方未达成合作。

此后钟某、陈某康和周某卜一直保持业务上的交流沟通。

2016年6月初，周某卜前往深圳与陈某康见面，告知其决定向金一文化出售捷夫珠宝100%股权。

陈某康随后向钟某作了汇报。

2016年7月19日，陈某康请周某卜赴深圳与钟某就收购事项进行具体商谈。

2016年7月23日，周某卜从哈尔滨飞抵深圳，向钟某介绍捷夫珠宝的基本情况和近几年经营规模及营业收入情况，希望金一文化整体收购捷夫珠宝，钟某表示同意。

当天双方参与的人员有钟某、周某卜、陈某康等。

2016年8月20日，周某卜与钟某商定收购捷夫珠宝的估值与方式，即收购市盈率为10至13倍，收购对价30%支付现金、70%发行股份。

2016年9月初，周某卜到深圳与钟某商定了收购捷夫珠宝的全部细节。

2016年9月13日，金一文化公告停牌。

2016年12月6日，金一文化公告拟收购捷夫珠宝100%股权事项。

综上，金一文化收购捷夫珠宝100%股权事项，构成上市公司重大投资行为，属于《证券法》第六十七条第二款第二项所述重大事件，为《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。

该内幕信息形成于2016年7月23日，公开于2016年12月6日。

周某卜作为被收购捷夫珠宝的实际控制人，参与整个谈判过程，属于《证券法》第七十四条第（七）项规定的内幕信息知情人，知悉时间为2016年7月23日。

二、周凡娜、陈锡林内幕交易“金一文化”

（一）周凡娜、陈锡林与内幕信息知情人存在联络接触

根据周某卜、周凡娜和陈锡林在询问笔录中的陈述和周某卜的飞行记录，不晚于2016年9月1日，内幕信息知情人周某卜回家和父母、二姐周凡娜、二姐夫陈锡林在一起吃饭，聊起周某卜将要出售捷夫珠宝的事情，在金一文化收购捷夫珠宝股权信息公开前，周凡娜、陈锡林与内幕信息知情人周某卜存在接触联络。

（二）周凡娜、陈锡林控制使用“刘某顺”证券账户交易“金一文化”情况

“刘某顺”证券账户于2016年9月6日开立于广发证券汕头潮阳区棉城营业部，该账户于2016年9月7日买入“金一文化”40万股，金额792.40万元，9月8日买入500股，金额1万元，9月9日买入21.79万股，金额445.32万元，合计买入61.84万股，累计买入金额1,238.24万元。

截至2017年8月16日（盈利测算日），相关股票尚未卖出。

该账户分别于2016年9月7日、9月9日转入资金1,240万元，资金来源为周凡娜、陈锡林夫妇自有资金。

根据银行资金、证券交易资料及询问笔录等证据，“刘某顺”证券账户由周凡娜、陈锡林夫妇决策，刘某顺通过家用电脑下单执行。

（三）“刘某顺”证券账户交易特征

“刘某顺”证券账户开立后第二天即转入大笔资金买入“金一文化”一只股票，买入态度坚决，“金一文化”停牌前账户持股单一，且买入时点跟周凡娜、陈锡林与周某卜联络接触时点高度吻合，并无合理解释，该账户交易“金一文化”行为明显异常。

以上事实有证券账户交易终端硬件信息、证券账户资料、银行账户资料、相关人员询问笔录、交易所数据信息等证据证明，足以认定。

我会认为，不晚于2016年9月1日，周凡娜、陈锡林与内幕信息知情人周某卜存在联络接触，在内幕信息公开前，周凡娜、陈锡林利用“刘某顺”证券账户合计买入“金一文化”61.84万股，累计买入金额1,238.24万元，交易行为明显异常。

截至2017年8月16日相关股票尚未卖出，账面盈利共计8.47万元。

陈锡林、周凡娜的上述行为违反《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

根据违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：

责令周凡娜、陈锡林依法处理非法持有的股票，没收违法所得8.47万元，并处以25.41万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户）开户银行：

中信银行总行营业部，账号：

7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。

当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2018年9月11日

浙江证监局行政处罚决定书〔2018〕5号（应广希）

当事人：

应广希，男，1976年3月出生，住址:

浙江省永康市。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对应广希内幕交易浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“哈尔斯”或“公司”）股票一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。

应广希提出了陈述申辩意见，未要求听证。

本案现已调查、审理终结。

经查明，应广希存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成及公开过程

2016年5月下旬，经永康哈尔斯小额贷款公司（以下简称“小贷公司”）股东应广希引荐，哈尔斯董事长吕某与深圳汉华科技股份有限公司（以下简称“汉华科技”）朱某钦在永康见面，朱某钦向吕某介绍了智能杯项目。

5月30日，哈尔斯代理董事会秘书张某受董事长吕某派遣第一次去汉华科技交流考察智能杯项目，应广希受朱某钦之邀在深圳接洽。

7月15日，哈尔斯在杭州办事处召开第十五次董事会，审议通过了关于小贷公司减少注册资金的议案等议案。

会后，董秘张某向董事会介绍智能杯项目和汉华科技情况以及初步意向，提议通过非公开发行股票方式融资。

7月18日，哈尔斯向瑞信方正证券有限责任公司出具委任函，拟聘请其担任哈尔斯非公开发行A股股票的保荐机构及主承销商。

7月27日，定增项目组正式成立并启动工作。

8月20日，哈尔斯发布《第三届董事会第十七次会议决议的公告》《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》等公告。

9月3日，哈尔斯发布《关于筹划非公开发行股票事项复牌的公告》《2016年非公开发行A股股票预案》等公告，拟发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元。

9月5日，哈尔斯股票复牌。

哈尔斯于2016年8月20日公告停牌筹划重大事项，计划非公开募集资金总额不超过60,000.00万元，非公开发行A股股票不超过3,671.97万股。

该事项属于《证券法》第七十五条第二款第二项规定的“公司分配股利或者增资的计划”，该事项在公开前属于内幕信息。

内幕信息形成时间不晚于2016年7月18日，公开于2016年8月20日。

吕某系内幕信息知情人。

二、应广希内幕交易“哈尔斯”股票的事实

（一）应广希与吕某的关系及联络、接触情况

1.合作接触。

哈尔斯和应广希皆为小贷公司股东，吕某任小贷公司董事长和法定代表人，应广希任董事。

2.项目介绍。

哈尔斯与汉华科技的项目合作，源于应广希的居间介绍。

2016年5月，经应广希引荐，吕某与朱某钦首次会面。

后哈尔斯派人赴汉华科技考察，应广希作陪。

3.