天津生态家园建设发展基金合伙协议资料.docx
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天津生态家园建设发展基金合伙协议资料
天津生态家园建设发展基金（有限合伙）
合伙协议
二○一五年九月七日
目录
前言1
释义1
第一章基金名称4
第二章基金主要经营场所4
第三章合伙目的4
第四章基金经营范围4
第五章基金经营期限4
第六章基金构成5
第七章合伙人简介5
第八章合伙人出资7
第九章基金财产8
第十章合伙人权利义务9
第十一章合伙人大会11
第十二章合伙事务的执行12
第十三章入伙14
第十四章退伙15
第十五章利润分配和亏损分担16
第十六章基金的解散与清算16
第十七章税收16
第十八章争议解决办法16
第十九章违约责任17
第二十章其它17
前言
天津地产企业社会责任联盟将与工商银行天津分行、农业银行天津分行、中国银行天津分行、建设银行天津分行、招商银行天津分行、中信银行天津分行、浦发银行天津分行、渤海银行、天津银行、天津农商银行、滨海农商银行等十余家金融机构携手，按照政府引导、企业自愿、市场化运作、政策扶持、收益共享、风险共担的原则，发起设立天津生态家园建设发展基金。
募集资金将全部专项用于天津港8.12事故受损房屋收购及修缮项目。
由天津保障性住房投资基金管理有限责任公司（以下简称“保障房基金公司”）担任基金管理人，发起设立“天津生态家园建设发展基金”（以下简称“生态家园基金”或“基金”），基金向银行募集资金，基金以股权形式或者债权形式将募集资金全部投入“8.12天津瑞海公司火灾爆炸事故”受损房屋收购和修缮工作。
基金性质为企业社会责任基金，不以盈利为目的。
拟定基金规模为50亿元，由银行认购，“重建家园联盟”成员企业为基金提供增信支持。
为保护基金投资人合法权益、明确各方权利义务、规范基金的运营管理，根据《中华人民共和国合伙企业法》（下称“《合伙企业法》”）及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（下称“《办法》”）等相关法律、法规，本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金投资人合法权益的原则，订立《天津生态家园建设发展基金（有限合伙）合伙协议》（下称“协议”）。
本协议是规范基金投资人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及基金投资人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以本协议为准。
本协议基金投资人依据《合伙企业法》等相关法律法规及国家政策性规范的有关规定享受权利、承担义务。
天津生态家园建设发展基金（有限合伙）经国家发展和改革委员会（下称“发改委”）核准并在相关工商行政管理部门登记注册后成立。
基金要素
1.基金名称：
天津生态家园建设发展基金；
2.基金规模：
暂定50亿元；
3.基金期限：
暂定3年，根据基金实际运作情况，经投资人同意，可申请延长基金期限2年；
4.基金组织形式：
有限合伙型基金；
5.基金管理机构：
基金设立“理事会”，滨海新区财政局作为理事会的会长单位，联盟企业作为理事会成员单位；基金管理人执行理事会决议；
6.基金投资人：
富有社会责任的银行；
7.基金投资报酬率：
基金为非盈利基金，优先级合伙人投资报酬不超过银行同期贷款基准利率；
8.资金用途：
全部用于“8.12天津瑞海公司火灾爆炸事故”中受损房屋的收购、修缮工作；
9.投资方式：
股权投资或债权投资（待定）;
10.还款来源或退出方式：
第一、修缮后的房屋重新出售；第二、联盟企业回购优先级份额；第三、政府补贴；
11.基金融资增信措施：
联盟成员回购优先级基金份额；
12.基金管理人：
天津保障性住房投资基金管理有限责任公司；
13.基金管理费：
免收；
14.基金托管人：
根据市场化原则选定商业银行；
15.基金托管费：
免收；
释义
除非文意另有所指，本协议下列词语或简称具有如下含义：
协议或本协议：
指《天津生态家园建设发展基金（有限合伙）合伙协议》及基金投资人对其不时做出的修订；
基金、本基金、有限合伙企业或本企业：
指根据《合伙企业法》等相关法律法规及本协议的约定发起设立的采用有限合伙企业组织形式的“天津生态家园建设发展基金”；
投资人或合伙人：
指在基金筹备期间依据有关法律法规和本协议约定签署《基金份额认购承诺书》，承诺购买基金份额和（或）在基金存续期内依据有关法律法规和本协议约定受让取得基金份额的投资者的合称，包括有限合伙人和普通合伙人，其中，有限合伙人包括优先级有限合伙人和次级有限合伙人；
有限合伙人：
指受本协议约束，在基金筹备期间依据有关法律法规和本协议的约定签署《基金份额认购承诺书》，承诺购买基金份额并以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任的合伙人和在基金存续期内依据有关法律法规和本协议通过受让取得基金份额并以其受让的份额为限对基金债务承担责任的合伙人；其中，有限合伙人包括优先级有限合伙人和次级有限合伙人，天津房地产集团有限公司、天津泰达投资控股有限公司、天津住宅建设发展集团有限公司、天津海泰控股集团有限公司、天津天保控股有限公司为次级有限合伙人；其他有限合伙人为优先级有限合伙人。
普通合伙人：
执行事务合伙人：
执行事务合伙人委派代表或基金授权代表：
发起人：
指受本协议约束，依据有关法律法规和本协议约定签署《基金份额认购承诺书》，承诺购买基金份额并对基金债务承担无限连带责任的合伙人，本基金普通合伙人为天津保障性住房投资基金管理有限责任公司；
指根据《合伙企业法》在有限合伙企业执行合伙事务的普通合伙人，本基金执行事务合伙人为普通合伙人天津保障性住房投资基金管理有限责任公司；
指由执行事务合伙人委派的对外代表基金执行合伙事务的授权代表；
指在基金筹备期间依据有关法律法规和《天津生态家园建设发展基金（有限合伙）发起人协议》的约定签署《基金份额认购承诺书》，承诺购买基金份额的投资人，包括天津保障性住房投资基金管理有限责任公司、天津房地产集团有限公司、天津泰达投资控股有限公司、天津住宅建设发展集团有限公司、天津海泰控股集团有限公司和天津天保控股有限公司；
基金份额认购：
认缴资本：
指合伙人签署《基金份额认购承诺书》，承诺购买基金份额的行为；
指投资人在其《基金份额认购承诺书》中所认购的基金份额；
出资：
就投资人依据本协议向基金缴付的一次或多次出资额；
元：
指人民币元；
基金报酬率：
指基金为非盈利基金，投资报酬将不超过银行同期贷款基准利率；
基金托管人：
法律法规：
指由执行事务合伙人根据基金章程的规定聘任的托管人；
指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、行政规章、地方法规、地方规章及规范性文件；
不可抗力：
指本协议投资人无法预见、无法克服、无法避免且在本协议签署之日后发生的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其它自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律变化、突发停电、电脑系统或数据传输系统非正常停止或其它突发事件等；
基金费用：
指因基金筹备、设立及运营而发生的开支、费用，包括但不限于筹备费用、管理费、托管费、与投资相关的各类费用以及基金运营的各类费用，执行事务合伙人从事与本基金无关的活动所发生的开支和费用除外。
第一章基金名称
第1条经全体合伙人一致同意，本基金名称为：
天津生态家园建设发展基金（有限合伙）。
（基金名称以国家发改委最终核准的为准）
第二章基金主要经营场所
第2条经全体合伙人一致同意，本基金主要经营场所位于：
。
第三章合伙目的
第3条经全体合伙人一致同意，本基金的合伙目的为：
以股权形式或者债权形式将募集资金全部投入“8.12天津瑞海公司火灾爆炸事故”受损房屋收购和修缮工作。
基金性质为企业社会责任基金，不以盈利为目的。
第四章基金经营范围
第4条经全体合伙人一致同意，基金的经营范围包括但不限于房屋收购和修缮工作。
第5条基金的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。
第五章基金经营期限
第6条基金自营业执照签发之日起成立，经营期限暂定3年，根据基金实际运作情况，经投资人同意，可申请延长基金期限2年。
第六章基金构成
第7条基金构成
基金由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对基金债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任。
其中，有限合伙人设置优先级及次级两种级别的有限合伙人，出资比例为4:
1，次级有限合伙人共同向优先级有限合伙人募集资金，并经优先级有限合伙人申请由基金购买其所持基金全部份额，基金不能按时回购时，次级有限合伙人联合回购优先级份额。
根据《合伙企业法》，经全体合伙人一致同意，本基金由普通合伙人担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。
普通合伙人委派**作为基金的授权代表。
除经全体合伙人一致同意，本基金不再增加其他普通合伙人。
第七章合伙人简介
第8条普通合伙人（执行事务合伙人）
名称：
天津保障性住房投资基金管理有限责任公司（以下简称为“甲方”或“主发起人”）
注册地址：
首席执行事务合伙人：
联系人：
电话：
022
传真：
022-
第9条有限合伙人
名称：
天津房地产集团有限公司（以下简称为“乙方”）
注册地址：
天津市
法定代表人：
联系人：
电话：
022-
传真：
022-
名称：
天津泰达投资控股有限公司（以下简称为“丙方”）
注册地址：
天津市
法定代表人：
联系人：
电话：
022-
传真：
022-
名称：
天津住宅建设发展集团有限公司（以下简称为“丁方”）
注册地址：
天津
法定代表人：
联系人：
电话：
022-
传真：
022-
名称：
天津海泰控股集团有限公司（以下简称为“戊方”）
注册地址：
天津市
法定代表人：
联系人：
电话：
022-
传真：
022-
名称：
天津天保控股有限公司（以下简称为“己方”）
注册地址：
天津市
法定代表人：
联系人：
电话：
022-
传真：
022-
第八章次级有限合伙人
第10条次级有限合伙人即为在基金筹备期间依据有关法律法规和《天津生态家园建设发展基金（有限合伙）发起人协议》的约定签署《基金份额认购承诺书》，承诺购买基金份额的投资人及发起人，包括天津保障性住房投资基金管理有限责任公司、天津房地产集团有限公司、天津泰达投资控股有限公司、天津住宅建设发展集团有限公司、天津海泰控股集团有限公司和天津天保控股有限公司。
第九章优先级有限合伙人
第11条有限合伙人设置优先级及次级两种级别的有限合伙人，出资比例为4:
1，次级有限合伙人共同向优先级有限合伙人募集资金。
在本基金经营期限届满，由基金优先返还优先级有限合伙人本金和按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的投资收益之和。
优先级合伙人投资收益返还完毕后，返还次级有限合伙人投资本金和按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的投资收益之和，上述分配完毕后，如还有剩余投资收益，则由次级有限合伙人按照出资比例分配。
第12条自优先级有限合伙人投资基金的全部出资到位起满三年后的第五个工作日内，经优先级有限合伙人申请购买其所持基金全部份额，基金不能完成回购的，次级有限合伙人承诺加入作为回购义务人，承担相关回购责任。
第一十章合伙人出资
第13条出资方式
基金的出资方式仅限货币出资，经合伙人一致同意的除外。
第14条出资金额
基金募集规模为伍拾亿（5,000,000,000）元人民币,其中各发起人认缴出资均为贰亿元（200,000,000）元人民币，共计拾亿（1,000,000,000）元人民币，其中一期出资额度为壹亿元（100,000,000）元人民币。
基金各方承诺认缴的出资额及占一期募集资金的比例如下：
甲方：
认缴出资【】仟万元（）元人民币，约占一期募集资金规模的【】%；
乙方：
认缴出资贰亿元（200,000,000）元人民币，一期出资额度为【贰】仟万元（20,000,000）元人民币，约占一期募集资金规模的【20】%；
丙方：
认缴出资贰亿元（200,000,000）元人民币，一期出资额度为【贰】仟万元（20,000,000）元人民币，约占一期募集资金规模的【20】%；
丁方：
认缴出资贰亿元（200,000,000）元人民币，一期出资额度为【贰】仟万元（20,000,000）元人民币，约占一期募集资金规模的【20】%；
戊方：
认缴出资贰亿元（200,000,000）元人民币，一期出资额度为【贰】仟万元（20,000,000）元人民币，约占一期募集资金规模的【20】%；
己方：
认缴出资贰亿元（200,000,000）元人民币，一期出资额度为【贰】仟万元（20,000,000）元人民币，约占一期募集资金规模的【20】%；。
第15条缴付期限
合伙人应签署《基金份额认购承诺书》（下称《认购承诺书》）。
自《认购承诺书》签署之日起7个工作日内，合伙人应将承诺认缴出资额的100%汇入指定的基金账户。
剩余认缴出资，将根据项目进展情况，有限合伙人通过银行委托贷款的形式向基金出资，并由执行事务合伙人根据合伙协议及基金章程的相关规定向其他合伙人出具书面缴款通知。
其他合伙人自收到《缴款通知书》之日起15个工作日内，将应缴纳的金额汇入执行事务合伙人指定的基金账户。
对未按期缴纳出资的合伙人，经执行事务合伙人同意可以适当延长缴款期限。
在此期间，对于逾期缴纳的出资，按认缴出资比例，合伙人依其承诺认缴出资比例缴纳出资。
延期履行时间届满仍未缴纳的，视为放弃合伙人资格；延期履行时间届满仍未缴足的，视为放弃合伙人资格，且该合伙人自《认购承诺书》签署之日起缴纳的认缴出资额20%的部分作为违约金不予退还，超过20%部分应按本协议和基金章程的规定转让给有意受让的合伙人。
第16条缴纳出资的特别规定
经执行事务合伙人同意，次级有限合伙人以委托贷款等形式募集资金并用于认购基金份额的，其认缴出资额以实际募集的金额为准，并按照与银行签订的相关协议承担相应的责任。
有限合伙人以委托贷款等形式募集资金并用于认购基金份额的，对于其认缴出资额中逾期缴纳的出资，由该有限合伙人依其承诺认缴出资比例确定投资价格。
第一十一章优先级有限合伙人入伙程序
第17条经执行合伙人书面意后，优先级有限合伙人可以以认缴基金份额的模式加入本基金。
基金的出资方式仅限货币出资，而无需取得次级合伙人同意。
第18条优先级有限合伙人的入伙条件
1.经执行合伙人同意；
2.认缴出资额不低于[贰仟]万元人民币元；
3.其用于出资的资金属于合法可支配资金；
4.认可合伙协议及合伙章程，对基金的投资风险有充分认知，愿意承担基金存续期间的权利与义务。
第19条优先级有限合伙人在签署本合伙协议之日起7个工作日内，应将承诺认缴出资额的100%汇入指定的基金账户。
第一十二章基金财产
第20条基金财产
基金存续期间，各合伙人的出资、以基金名义取得的收益和依法取得的其它财产，均为基金的财产。
在基金清算前，各合伙人不得请求分割基金的财产。
第21条执行事务合伙人及有限合伙人不得以其在基金中的财产份额出质。
第22条基金份额转让
合伙人之间可以相互转让其在基金中的全部或部分财产份额。
合伙人可以向合伙人以外的第三人转让其持有的基金份额。
不同意的合伙人应当购买该转让的基金份额；不购买的，视为同意转让。
在同等条件下，基金发起人的优先购买权优先于基金发起人以外的基金合伙人；基金合伙人的优先购买权优于非合伙人。
两个以上同一顺位的合伙人均主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实际出资比例行使优先购买权。
合伙人以外的第三人经同意购买基金份额的，于缴纳购买款并签署新的合伙协议后成为基金合伙人，依照《合伙企业法》、本协议和基金章程享有权利，履行义务。
发起人向发起人以外的人转让其认购的基金份额，受让人不享有本章程、合伙协议和发起人协议约定的发起人的相关权利。
第一十三章合伙人权利义务
第23条执行事务合伙人权利
1.负责基金的经营管理工作；
2.制订基金的基本管理制度和具体规章制度；
3.依照法律法规、章程和本协议的规定召集、主持合伙人大会、理事会及常务理事会；
4.参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；
5.依照法律、法规及本协议的约定转让其在基金中的出资；
6.按照本协议的约定，不收取基金管理费，但列支费用，有权按照实际缴纳基金募集额的比例分得基金可分配收益的权利；
7.基金清算时，按照协议的约定参与基金剩余财产的分配；
8.法律、法规及本协议规定的其它权利。
第24条执行事务合伙人义务
1.按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；
2.定期向合伙人大会报告合伙事务的执行情况及基金的经营和财务状况；
3.未经其他合伙人一致同意，不得以其在基金中的财产份额出质；
4.依据《合伙企业法》的相关规定对基金的债务承担无限连带责任；
5.对基金中的合伙事务包括但不限于投资组合等相关事务予以保密；
6.不从事任何有损基金合法权益的活动；
7.公允对待其管理的不同基金财产；
8.增强基金财产的利用率，督促基金未支付现金的保值增值；
9.法律、法规及本协议规定的其它义务。
第25条有限合伙人权利
1.参加或委派代表参加合伙人大会，并行使相应的表决权；
2.对基金的经营管理提出合理化建议；
3.有权了解基金的经营状况和财务状况，查阅基金会计账簿等财务资料；
4.依照法律、法规、基金章程和合伙协议的约定转让其在基金中的出资；
5.按照本协议的规定，享有基金可分配收益的分配权；
6.基金清算时，参与基金剩余财产的分配；
7.法律法规、基金章程和合伙协议规定的其它权利；
8.优先级有限合伙人可以先行退出基金，确保基金优先返还优先级有限合伙人本金及中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息，并经优先级有限合伙人申请次级有限合伙人同意回购优先级有限合伙人认缴的基金份额。
第26条有限合伙人义务
1.按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；
2.不得从事可能损害基金利益的投资活动；
3.对基金的债务以其认缴的出资额为限承担责任；
4.对基金中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；
5.法律、法规、基金章程和合伙协议规定的其它义务；
6.次级有限合伙人应确保优先级有限合伙人先行退出基金，确保基金优先返还优先级有限合伙人本金及中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息，并经优先级有限合伙人申请次级有限合伙人同意回购优先级有限合伙人认缴的基金份额。
7.次级有限合伙人在基金存续期间，除法律规定或本协议约定的事项之外，未经全体次级有限合伙人一致同意且由该次级有限合伙人承担因此造成的损失前，次级有限合伙人不能退伙，不得要求减少在基金中的出资金额。
第27条合伙人身份的转换
经全体合伙人一致同意，执行事务合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人也可以转变为执行事务合伙人。
有限合伙人转变为执行事务合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
执行事务合伙人转变为有限合伙人的，对其作为执行事务合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第一十四章合伙人大会
第28条基金的合伙人大会由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权。
第29条合伙人大会分为定期会议和临时会议。
定期会议于每年的第一季度召开一次。
临时会议在执行事务合伙人认为必要时、三分之一以上合伙人或代表认缴出资额三分之一以上的合伙人认为必要时召开。
第30条合伙人大会由执行事务合伙人召集，并由执行事务合伙人授权代表主持，授权代表不能履行职务时，由执行事务合伙人指定的其他代表主持。
第31条执行事务合伙人应当在定期会议召开的10日前通知会议召开的时间、地点及审议事项；对于临时会议，则应在会议召开的5日前通知上述事项。
第32条合伙人大会应有过半数的合伙人出席方能举行。
合伙人原则上应亲自出席合伙人大会，也可以委托他人代理出席合伙人大会，代理人受托出席会议的应当向会议召集人提交授权委托书，并在授权范围内行使权利。
合伙人未出席会议并且没有委托代理人出席会议的视为弃权。
第33条合伙人大会由全体合伙人按照一人一票的原则行使表决。
合伙人大会决议对全体合伙人均有约束力。
合伙人大会应根据会议内容制作会议记录，出席会议的合伙人或其代理人在会议记录上签字。
第34条年度合伙人大会讨论如下事宜：
1.执行事务合伙人提交的上一年度工作报告；
2.基金的财务报告和预算；
3.执行事务合伙人提交的利润分配方案；
4.执行事务合伙人认为需要提请合伙人大会讨论的其它事宜。
本条讨论事项应经全体合伙人半数以上同意方可通过。
第35条下列事项应当经全体合伙人一致同意：
1.改变基金的名称；
2.改变基金的经营范围、主要经营场所的地点；
3.修改或补充合伙协议及基金章程；
4.以基金资产为他人提供担保；
第一十五章理事会和常务理事会
第36条合伙人会议组建基金理事会和常务理事会。
其中，常务理事会是理事会的常设机构。
第37条理事会由奇数人员组成，人数控制在七到十五名，发起人各自委派一名理事，其他理事由执行事务合伙人提名，经发起人确认后任命。
基于基金设立的特殊目的性，理事会会议由天津滨海新区财政局作为理事长单位，理事会的召集由理事长单位授权代表主持。
基金的所有实质性权利归基金理事会。
第38条基金理事会及常务理事会规则以《天津生态家园建设发展基金（有限合伙）理事会章程》为准。
第一十六章合伙事务的执行
第39条合伙事务的执行
基金由执行事务合伙人执行合伙事务，执行理事会的决定；有限合伙人不参与基金的经营管理。
基金的执行事务合伙人为天津保障性住房投资基金管理有限责任公司。
执行事务合伙人应委派代表作为基金的授权代表，对外代表基金，执行合伙事务。
第40条执行事务合伙人执行合伙事务应具备的资质
执行事务合伙人应当有至少三名具备十年以上房地产投资或银行等相关业务经验的高级管理人员所带领的团队来履行投资管理职责。
第41条执行事务合伙人执行合伙事务的职责：
1.对包括但不限于代表基金投入“8.12天津瑞海公司火灾爆炸事故”受损房屋收购和修缮工作及经营管理事宜等基金事务承担日常管理职责；
2.执行理事会的决定；
3.根据项目的具体情况和有限合伙人的背景，选择一名或若干名有限合伙人开展合作；
4.在充分听取基金常务理事会意见的前提下，聘任或解聘托管银行以及会计师事务所、律师事务所、评估公司、投资顾问等中介机构；
5.进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；
6.编制年度工作报告；
7.每一会计年度结束后的第一个季度内向基金合伙人大会通报基金事务执行情况及本基金的经营和财务状况；
8.以基金管理人名义，代表基金投资人提出、辩护、解决并处理有关基金的诉讼和非诉讼法律事务；
9.保管本基金所有经营档案与账簿，决定本基金所采用的会计方法和准则;
10.召集合伙人参加各型会议，包括但不限于合伙人大会；
11.选址和设立主要经营办公场所；
12.以本基金的财产或持有的股权进行以本基金为受益人的质押贷款；
13.鉴于执行事务合伙人对基金承担的无限连带责任，因而一旦执行事务合伙人认为基金的任何议案、项目有可能损害基金的长远发展利益、损害基金的声誉或者违背相关法律法规的，在与合伙人大会、理事会、常务理事会进行协商、提出建议或者表决无效时的特殊情况下，为防范风险、维护基金的根本利益，执行事务合伙人有权行
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