合营企业协议.docx

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合营企业协议

合资协议书

甲方：

法定代表人：

地址：

电话：

                        传真：

乙方：

身份证号：

地址：

电话：

                        传真：

丙方：

身份证号：

地址：

电话：

                        传真：

丁方：

身份证号：

地址：

电话：

                        传真：

戊方：

身份证号：

地址：

电话：

                        传真：

甲方、乙方、丙方、丁方、戊方（以下简称“合资各方”）遵照平等互利的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”），通过友好协商，达成协议如下：

第一条合资目的

    设立合资公司是中国知识产权市场实现对外开放的客观要求,合资必然会进一步推进公司的规范化、市场化和国际化运作水平,为更好地参与市场竞争创造条件。

    合资可以引进新的经营理念。

在引进国外资源的同时,肯定会引进新的市场主体,近期外部世界看重中国的市场,但长远目的是为将来参与到国际市场而积极探索和努力。

    学习合资双方的经验。

学习的目的是为了进步。

在销售经验、研究分析、知识产权衍生产品创新、管理模式、风险控制等方面学到很多东西。

更重要的是,能实现客户资源的共享与客户价值的提升。

合作的目的还在于双赢。

外方有先进的理念和技术,而中方有丰富的本土操作经验和客户资源,通过业务互补和优势叠加,一定会在更大的业务平台上实现双赢。

第二条远景描述

2.1拟设立公司三年内运作成为一个成熟的知识产权代理企业。

2.2拟设立公司预计营业额年增长率50%以上，年利润增长率保持在20%以上。

2.3拟设立公司三年内管理的资金预计达到1000人民币。

2.4拟设立公司三年内参与知识产权项目达到10个以上，年代理商标1000件，年代理专利100件。

第三条拟设立公司的概况

3.1公司名称和住所

3.1.1拟设立公司名称为：

巨群博景泓    有限公司；合资各方同意公司的正式名称以当地工商行政机关核准的名称为准。

3.1.2拟选定的公司住所为：

北京市海淀区                           。

3.2公司组织形式

3.2.1合资各方一致约定公司的组织形式为有限责任公司；公司组织形式的变更由《公司章程》规定；

3.2.2合资各方以其认购出资额为限承担有限责任。

3.3公司经营范围和运作模式

3.3.1拟设立公司经营范围为知识产权代理有关业务，实际经营范围以工商行政机关核准登记的经营范围为准。

3.3.2运作模式：

3.3.2.1拟设立公司通过合资设立公司并且对其进行财务和法务方面的监控；

3.3.2.2公司在所从事的业务领域开展经营活动，从而获得利润；

3.3.2.3拟设立公司作为公司的股东获得利润。

3.4公司注册资本和出资时间

3.4.1拟设立公司的注册资本为人民币100万元；

2.4.2合资各方于2010年5月20日前实际出资人民币80 万元，其余出资由合资各方在公司设立后三年内按比例缴纳。

3.5公司组织结构

3.5.1公司最高权力机构为股东会，决定公司的一切重大事宜。

3.5.2公司董事会对股东会负责，董事会由5名董事组成，由股东会选举产生。

董事长由董事会选举产生，董事长是公司的法定代表人。

3.5.3公司设监事会，共有两名监事组成。

3.5.4股东会、董事会、监事会的产生及其权力和义务按《公司法》和《公司章程》执行。

3.6公司经营管理

3.6.1公司实行董事会领导下的总裁负责制；总裁依据《公司章程》的规定全面负责公司的经营管理。

3.6.2公司委托管理。

3.7公司财务会计

公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的有关会计制度办理。

公司会计年度采用公历制，自每年一月一日起至十二月三十一止为一个会计年度。

公司应在每一个会计年度头三个月内编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会审核通过。

3.8公司利润分配和亏损承担

公司的利润分配方案按照《公司法》和公司章程执行。

3.9公司的期限、终止和清算

3.9.1公司的期限为   年，自营业执照签发之日起算。

3.9.2关于公司的终止和清算，在公司章程中规定。

第四条合资各方的出资额（人民币万元）、出资方式及持股比例

合资各方

认缴出资额

此次实际出资额

出资方式

持股比例

甲方

现金

乙方

现金

丙方

现金

丁方

现金

戊方

现金

合计

现金

100%

第五条公司设立

5.1公司筹备委员会

5.1.1自本协议签订之日起3日内，合资各方协商成立公司筹备委员会。

5.1.2公司筹备委员会成员由合资各方指定。

5.1.3公司筹备委员会负责公司设立的所有事务。

5.1.4公司设立过程中发生的费用由成立后的公司承担；若公司因故不能成立，由合资各方按出资比例分担。

5.1.5公司筹备委员会成员不计薪酬，公司设立后应当给予适当的补贴。

5.1.6公司设立遇到阻碍的，由公司筹备委员会提请合资各方决议；合资各方全部同意不设立公司的，公司筹备委员会才能终止公司设立。

5.1.7公司筹备委员会于领取营业执照之日解散。

5.2注册资金的安全保障

5.2.1自本协议签订之日起3日内，合资各方或其指定的代表人在北京指定的       银行开设共管帐号；非经全体合资方或其指定的代表人签字盖章外，任何人不得挪用该共管帐号内的资金。

5.2.2自本协议签订之日起10日内，合资各方应当将此次认缴的出资额汇入上述指定共管帐号。

5.2.3公司设立后3日内，由合资各方或其指定的代表人解除共管帐号，公司筹备委员会相关人员将认缴资金转入公司基本帐号。

5.2.4若公司因故不能设立，在合资各方决定不设立公司2日内，由合资各方或其指定的代表人解除共管帐号，公司筹备委员会相关人员将资金退回合资各方指定的帐号。

第六条权利与义务

6.1权利

6.1.1合资各方依照其所持有的股权比例行使表决权，除非本协议另有约定。

6.1.2合资各方有权对拟设立公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询，除非本协议另有约定。

6.1.3合资各方依照法律法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股权。

6.1.4合资各方当然成为拟设立公司的董事会成员，除非本协议另有约定。

6.1.5拟设立公司应当优先考虑投资合资各方及其所在公司开发的房地产项目；拟设立公司对房地产项目公司的持股比例不低于合资各方在拟设立公司中的持股比例。

6.1.6公司终止或者清算时，合资各方（已放弃股权转化为债权的除外）有权按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配。

6.1.7法律法规和《公司章程》规定的合资各方享有的其他权利。

6.2义务

6.2.1除因公司因故不能成立外，合资各方不得抽回其全部或部分出资。

6.2.2合资各方对届期未缴纳之合资一方或多方负连带责任。

6.2.3公司不成立时，合资各方对公司设立债务负连带偿还责任。

6.2.4由于合资一方或多方过失致拟设立公司财产受损害时，其他各方负连带损害赔偿责任。

6.2.5违反本协议约定的合资一方或多方，对其他合资方负损害赔偿责任。

6.2.6合资各方保证已具备签署本协议所需的所有批准和授权手续，并有能力切实履行本协议项下的义务。

6.2.7自公司成立之日起六个月内（不含六个月），合资各方不得将股权转化为债权。

6.2.8合资各方对因签订本协议而知悉的商业秘密负有保密义务。

6.2.9合资各方与拟设立公司签订关联交易合同前，应当将相关的关联交易情况报告董事会，公司董事会董事三分之二以上多数同意的，方能签订相关合同。

6.2.10法律法规和《公司章程》规定的合资各方应当履行的其他义务。

第七条投资回报

7.1合资各方在遵守法律法规、《公司章程》及本协议其他条款约定的情况下，可以选择继续持有公司股权或处理其所持有的股权，也可以选择将股权转为债权。

7.2合资各方持有股权的，可以通过转让股权或法律法规、《公司章程》规定的方式取得投资回报。

7.3合资方将股权转为债权的，应当确定其投资期限并在公司成立15日内通知公司股东会和董事会；合资方同意放弃普通股东所拥有的表决权、对公司的经营管理权以及监督、质询等权利。

7.4合资方投资期限届满的，由公司向其支付相应的投资回报，投资回报的数额为合资各方的出资额加上本协议约定的占出资额一定比例的投资回报金额。

7.5债权投资回报金额约定如下：

半年期债权的投资回报为出资额的5%；一年期债权的投资回报为出资额的12%；两年期债权的投资回报为出资额的30%；三年期债权的投资回报为出资额的60%。

第八条其他投资者

8.1拟设立公司面向其他清华同学和境内外投资者（以下简称“投资者”）融资；投资者向该公司投资的，需占三分之二以上原股东的同意。

8.2在公司成立六个月内，投资者向该公司投资的，相关权利义务同本协议的约定。

8.3在公司成立六个月后，投资者对该公司进行债权投资的，按本协议第7.5的约定执行，合资各方另有约定的除外。

8.4在公司成立六个月后，投资者对该公司进行股权投资的，应当依据当时的公司资产总值和投资者投入的资产额对股权进行相应调整。

第九条变更与解除

9.1本协议可以根据现行法规的变更、新法规的实施、地方性的新规定或当事人平等协商达成一致意见后予以修改。

本协议在履行过程中，若一方对协议条款提出变更，应提前30日以书面形式通知其他各方，经合资各方协商一致后方可变更。

 9.2本协议可在公司设立之日前的任何时间，因下列情形发生而解除：

 9.2.1各方当事人协商一致，解除本协议；

9.2.2任何一方未能按本协议规定的方式和时间履行其义务和职责，经守约方书面催告后叁拾日内仍未完全履行的。

9.2.3本协议解除后，各方当事人在本协议下的权利和义务即时终止，但因违约导致本协议解除的当事人应当承担违约责任。

第十条违约责任

10.1合资各方未按本协议的约定依期按数缴纳出资额时，每逾期一日，违约一方或几方应缴付占其出资额的0.5‰的违约金给守约的其余各方；如逾期15日仍未提交出资额，守约方有权要求终止本协议，并要求违约方赔偿全部损失。

10.2由于合资一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属多方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担相应的违约责任。

第十一条不可抗力

11.1“不可抗力”指在本协议签署之时不能预见、其发生和后果不能避免或克服、在本协议签署之后出现的阻碍任何一方全部或部分履行本协议的所有事件。

此种事件包括地震、台风、洪水、火灾、战争、国内或国际交通故障、政府或公共机构行为、传染病、民众骚乱、罢工和不能预见、不能避免、不能克服的任何其他情形。

11.2 一旦发生不可抗力事件，受到该不可抗力事件影响的一方的义务在不可抗力事件造成的延误期间应中止履行并自动延期，该方不承担违约责任。

11.3 主张不可抗力的一方应迅速以书面形式通知另一方或多方，并在随后15天内提供不可抗力发生和持续时间的充分证据。

11.4 一旦发生不可抗力，各方应立即协商以寻求公平的解决方案，并尽一切合理努力，将此不可抗力的影响减少到最低限度

第十二条争议解决和法律适用

12.1本协议适用中华人民共和国法律（一方或多方是于港澳台注册的法人主体或自然人的，应当同意本合同使用中国大陆的法律）。

12.2在协议履行过程中产生的争议，各方应首先协商解决；协商不成的，任何一方可以向合同签订地人民法院起诉。

第十三条通知和送达

13.1合资各方因履行本合同相互发出或提供的所有通知、文件、资料，均以本协议首页列明的地址、传真送达，当事人变更地址、电话或开户银行、账号的，应在变更后3日内，将新的地址、电话或开户银行、账号书面通知另一方或多方。

因当事人一方迟延通知而造成的损失，由过错方承担全部责任。

13.2当面交付文件的，在交付时视为送达；通过传真方式送达的，在发出传真时视为送达；以邮寄方式送达的，挂号寄出或投邮当日视为送达。

第十四条一般条款

14.1本协议在履行期间如遇国家现行法律、法规修改或变更，合资各方应依修改或变更后的国家法律、法规更改有关条款，但不影响其它条款的有效性，甲乙双方皆有履行其余条款的义务。

14.2本协议自合资各方签字盖章之日起生效，至拟设立的公司终止或本合同解除时终止。

14.3关于合资各方的权利义务，以本协议为准；本协议没有有规定的，以法律法规和《公司章程》的规定为准；在不违反法律法规的前提下，应当优先适用本协议的约定。

14.4本协议未尽事宜，可由甲乙双方另行签订补充协议，与本协议具有同等法律效力。

14.5本协议一式六份，由合资各方各执一份，公司留存一份，具有同等法律效力。

（以下无正文，为签章页）

合资各方签章处：