软件许可协议.docx

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软件许可协议

软件许可协议

本软件许可协议（“本协议”）由        ，其注册地或主营业地在：

        （以下简称“许可方”）与        ，其注册地或主营业地在：

        （以下简称“被许可方”）签署并于    年    月    日（“生效日”）生效。

本协议中，许可方与被许可方分别被称为“一方”，二者共同被合称为“双方”。

期限：

本协议自生效日起生效，直至根据本协议规定终止。

在下面签字的个人表示，他们经正式授权为其代表的签字方来签署本协议并使之生效。

双方同意，本协议可签署一份或多份，每一份应构成本协议的可执行正本，并且传真签字与原始签字一样具有法律效力并具约束力。

同意并接受：

许可方（盖章）：

被许可方（盖章）：

代表人签字：

代表人签字：

日期：

日期：

姓名（打印或正楷）：

姓名（打印或正楷）：

部门和职务：

部门和职务：

条款和条件

许可方有意授予被许可方使用本协议项下许可软件（见下面定义）的特定许可，同时，根据本协议的规定，被许可方有意从许可方获得许可软件的上述许可。

鉴于以上之陈述、本协议包含之内容以及本协议中列明的约定，并以之为条件，本着平等互利原则，本协议双方达成以下协议以昭信守：

1.定义和解释

1.1.定义

除根据上下文另有解释或本协议其他条款定义的术语外，本协议中使用的以下术语具有下面规定的含义：

“附件”或“软件附件”，是指本协议后附的“软件和许可描述”（附件1），以及此后签署的后续“软件和许可描述”增补附件，如有的话，将被分别命名为附件2、附件3等。

“本协议”，是指本协议以及通过援引并入本协议的或构成本协议组成部分的所有附件和附录。

“授权产品”，是指在某个软件附件中所列明的被指定为“授权产品”的被许可方产品，如果相关软件附录没有列出具体授权产品，则授权产品是指任何预装或随附了本协议项下许可软件的被许可方下列产品：

（a）被许可方设计并制造的，或由被许可方设计但由第三方为被许可方制造的设备；以及（b）以被许可方名义和商标或以被许可方任何客户的名义和商标向最终用户销售、分销或以其他方式营销的设备，但不包括以被许可方合同厂商名义和商标销售、分销或以其他方式营销的设备。

“保密信息”，与本协议所援引保密协议的定义相同。

“保密协议”，是指双方或双方各自的关联方或业务被承继方于    年    月    日签署生效的第    号保密协议。

该协议经在此援引，表明本协议双方同意本协议项下交流的保密信息受该保密协议约束。

“现行版本”，是指就许可软件而言，本协议附件中指明的版本。

“派生作品”，是指被许可方根据本协议对许可软件所做的任何离散的修改，以及许可软件的任何修改、变更、改进或改编版本，或基于许可软件的任何其他派生作品。

“最终用户”，是指为其自己使用而并非为进一步销售、许可或以其他形式转让的目的，以任何形式或介质获得机器可执行副本的某个个人或实体。

“最终用户协议”，是指任何以线下书面形式或电子形式与最终用户达成的用于约定授予最终用户的软件许可条款和条件的具有法律约束力的协议。

“软件”或“许可软件”，是指在本协议后附或由本协议双方另行签署的软件附件中指明的，由许可方不时向被许可方提供的任何特定的许可方软件版本，及许可软件的任何维护更新或升级版本，包括其全部或任何部分的拷贝。

“合同厂商”，是指根据被许可方的许可，复制许可软件的机器可执行拷贝或代工生产被许可方授权产品的被许可方供应商。

“精神权利”，是指对任何派生作品主张作者身份、反对或阻止对任何派生作品进行修改或撤销或控制任何派生作品出版或分发的权利以及任何其他类似的权利，此类权利存在于世界上任何国家或法律体系，而不论这种权利是否被命名为或通常被称为“精神权利”。

“可交付物”，是指在本协议项下由一方向另一方提供的软件、代码、程序、样品、文件等材料，以及附件中指定作为一方可交付物的任何其他材料。

“知识产权”，是指任何专有信息、源代码、机器可执行代码、技术、发明、作者著作、专有技术、技术诀窍、算法、方法、过程、程序、技术、解决方案，以及许可方向被许可方提供的任何其他类型的技术信息，包括许可软件中包含的任何技术。

“目标代码”，是指包括所有完全采用二进制形式计算机程序代码的软件。

这些计算机程序代码可由计算机直接运行，包括帮助、信息、结构和其他所需的文件。

“源代码”，是指编程语言中的代码，包括所有注释和过程代码（例如，工作控制语言语句），加上所有相关的开发文件（例如，流程图、图表、运行原则说明、最终用户手册、架构标准以及任何其他用于创作或构成源代码的规格）。

“素材”，是指任何源代码以及与许可软件相关的文档。

“更新”，是指通常由许可方免费向其客户提供的软件的修改、修正和新版本，更新包括但不限于，错误修正、漏洞修补和绕行，运行改善、兼容性或安全性的优化或改善，但不包括功能增强。

“升级”，是指包含新特性和/或功能的许可软件的修改、转换、改进、派生作品或增强。

许可方可根据其判断，将一个升级作为一个新的软件产品，并就该升级收取单独的费用。

“规格”，是指对许可软件的特征、功能、运行、操作等方面的具体要求和描述。

“开源代码软件”，是指任何基于诸如GNU通用公共许可证（GNU General Public License/GPL、宽通用公共许可证（Lesser General Public License/LGPL，旧称“库通用公共许可证”）、Affero通用公共许可（AfferoGPL），Mozilla公共许可（Mozilla Public License）以及普通公共许可（Common Public License）以及在开放源码促进会（Open Source Initiative）批准备案的其他许可证（http:

//opensource.org/licenses/alphabetical）分发的软件，此类软件许可允许被许可方可以进一步使用、复制、修改、再分发该软件以及制作该软件的派生作品，但必须符合以下条件：

（a）被许可方应以源代码形式向任何下游被许可方分发或允许其使用此类软件或其派生作品（统称为“受影响软件”）；（b）此类下游被许可方或其他接受方有权（不需要支付许可费或其他货币对价）制作此类软件的派生作品以及进一步分发此类受影响的软件；并且（c）此类下游被许可方应当按照受影响软件所适用的许可证分发此类受影响软件。

“拷贝”，是指仅用于备份或存档目的而制作的对软件程序或相关文件的一个或多个拷贝。

备份拷贝不包括将在计算机系统上安装、执行或展示的软件程序或其相关文件的拷贝。

“文档”，是指由许可方向被许可方提供的与许可软件设计、规格、安装和使用指南、手册和其他印刷和机读形式的技术资料。

包括：

“支持文档”，是指与许可软件相关的技术文件、说明文件、培训材料、用户手册、最终用户许可等材料。

“最终用户文件”，是指许可软件的说明、用户手册、最终用户许可协议及其他文档。

“销售商”，是指根据被许可方的授权，营销和销售被许可方产品的第三方，包括被许可方的关联方。

“销售商”包括但不限于，被许可方授权产品的转售商、增值转售商、经销商、代理商和分销商。

“错误”，是指任何：

（a）文档中的排版或编辑错误；（b）功能或运算错误，但因以下原因导致的除外（i）被许可方或最终用户不正确的数据输入，或（ii）任何人对许可软件XX的变更或修改；或（c）文档中不正确或不完整的说明或图例。

1.2.解释。

（a）除非根据上下文另有解释，否则本协议提及的以下词语含义如下：

“包括”是指包括或包括但不限于。

“法律”是指任何法律性文件，包括法律、法规和规章以及其他有强制效力的行政及司法的命令、决定和法律解释，均指其当时的最新状态，包括其任何修订或修改。

（b）除非根据上下文另有解释，否则：

条款：

本协议中提及的“条”“款”“项”是指本协议及本协议明细及附件中的条款及其子条款。

标题：

条款标题仅为阅读方便目的提供，不用于对本协议及相关条款的解释。

时间：

本协议中提及的“天”或“日”均指日历日或自然日。

提及的“工作日”是指双方营业地商业银行及相关金融机构正常开门营业的日期。

2.授予许可和限制

2.1.授予许可。

双方同意，根据本协议的条款和条件，许可方基于其对本协议项下许可软件所拥有的知识产权，就许可软件及许可方的可交付物，授予被许可方一个非独占、不可转让、世界范围且许可费按本协议软件附录清结的许可，根据此许可，被许可方可以：

2.1.1.仅限于在软件附录指定的授权地点，为将许可软件或其派生作品与授权产品结合的目的，使用和修改许可软件的源代码或创作源代码的派生作品，以及使用许可软件的目标代码（无分许可权）；

2.1.2.仅限于以目标代码格式复制，且仅限于与本协议项下的授权产品结合向被许可方的转售商、分销商或最终用户分发许可软件或其派生作品的拷贝并授予分许可，前提是，被许可方应自行或委托软件附录中指定的合同厂商复制许可软件，并仅限于将其预装在授权产品上；

2.1.3.自行或委托其销售商或服务商，使用许可软件为最终用户提供系统集成、安装、检测、咨询或其他相关服务；

2.1.4.自行或许可其销售商或服务商演示、评论、讲解许可软件的全部或部分；以及

2.1.5.向其潜在用户或供应商提供许可软件用于评估目的。

2.2.修改限制。

如许可软件的设计旨在符合法律规定或任何需要遵循的标准，被许可方不得对许可软件做任何可能导致许可软件违反此类法律或标准要求的修改；被许可方陈述和保证，其将不会采取任何可能导致与其在本协议项下义务不符的行动，包括但不限于，基于许可软件创作任何包含开源代码软件的派生作品，或将许可软件或其派生作品与任何基于开源许可证的代码合并或关联，或与开源代码软件进行功能调用或共享数据结构。

2.3.分发限制。

被许可方仅限于按以下方式向其转售商、分销商或最终用户分发许可软件或其派生作品：

（a）以最终用户不易获取的方式，将许可软件或其派生作品物理地嵌入到授权产品中；或（b）根据最终用户协议授予许可。

被许可方以光盘、磁盘、网站下载或其他无线或有线电子传输方式向最终用户提供许可软件或其派生作品的，均应附带最终用户协议。

此类最终用户许可协议条款的严格性应不低于本协议。

最终用户许可协议的内容见本协议后附明细，也可由许可方根据需要随时向被许可方另行提供。

2.4.最终用户文档许可。

根据本协议条款和条件，许可方授予被许可方一个非独占的、不可转让的、世界范围的、可撤销的和免许可费的许可，根据此许可，被许可方可以公开展示、运行、复制或直接或通过其销售商向最终用户分发最终用户文档，以及创作最终用户文档的派生作品（包括翻译成另一种语言），但除非本协议另有明确规定，否则被许可方无权授予分许可权，并且被许可方行使以上授予的许可和权利应严格遵守以下规定：

2.4.1.被许可方复制最终用户文档，仅限用于支持其在本协议项下被授权的对最终用户文档的使用；

2.4.2.被许可方只能根据本协议的规定，直接或通过其销售商向授权产品的最终用户分发最终用户文档。

3.可交付物

3.1.许可方将按双方在软件附件中同意的进度和方式，向被许可方交付附件中指明的许可方可交付物。

许可方将向被许可方提供一套用于复制的许可软件的母版。

被许可方可使用该许可软件母版制作仅限于根据本协议向第三方分发的许可软件的拷贝。

3.2.无论相关软件附件中是否明确列出，许可方向被许可方交付的可交付物应当包括但不限于下列各项：

（a）根据业务的性质应当提供的许可软件的说明书、规格书、用户指南、缺陷列表等支持文件；（b）使被许可方按预期目的使用和/或分发许可软件的权利证明；以及（c）许可软件的演示、样本、支持工具、模型及其他相关文档、文件和材料。

3.3.如许可软件中包含开源代码软件，则许可方明确声明此类开源代码软件非基于本协议许可，被许可方只能按照开源代码的相关许可条款使用。

许可方同意，除非在许可方的可交付物中明确列出，否则将不会在许可软件中包含任何开源代码。

除非经过另一方事先书面同意，任何一方均不得自行也不得授权或允许任何第三方将另一方的知识产权材料与开源代码结合或以其他方式使另一方的任何知识产权材料受开源代码许可条款的约束。

3.4.许可方可交付物交付后，其物理介质的所有权及风险转移给被许可方。

4.规格、交付和验收

4.1.规格。

许可方将按照本协议相关软件附件以及双方书面同意的任何技术文件中规定的规格，向许可方交付许可软件及测试套件工具。

许可软件及其他可交付物将实质性符合：

（a）双方在本协议后附附件中明确同意的规格及其他相关标准和要求；（b）最终用户文件或支持文件（包括但不限于说明书、用户手册、使用指南等）中所描述的许可软件规格、功能和性能；以及（c）国家相关的强制法律规定及标准。

如许可软件需获得法律强制要求的任何政府或权威民间机构的认证、许可和审批，许可方应根据被许可方要求，向被许可方提供相关的证明。

4.2.验收流程。

4.2.1.许可方同意，在向被许可方交付各个版本的许可软件前，许可方将对此类许可软件版本进行合理和必要的检验，以确保许可软件实质性符合该版本许可软件的规格。

被许可方有权自行承担费用，在许可方交付许可软件后三十（30）天内（如相关软件附件另有明确规定，则在相关软件附件规定的期限内，统称为“验收期”）对许可软件进行进一步的检验和评估。

被许可方将在上述检验期内通知许可方：

（a）被许可方接受许可方交付的该版本许可软件（被许可方接受许可软件的日期将被称为“接受日”）；

（b）如果被许可方在上述检验期内确认该版本的许可软件在实质方面不符合其规格，则应在上述检验期内将此类实质性不符书面通知许可方，并对此类实质性不符的情形做合理详细的说明（“不符通知”）。

一经收到此类不符通知，许可方应尽其所有努力，对许可软件进行合理和必要的修改，以使其在所有实质方面符合规格。

在采取了此类整改措施后，许可方应将修改后的许可软件重新提交被许可方，由被许可方按本条款重新进行检验。

如果许可方未能在收到被许可方此类不符通知后三十（30）天内使许可软件实质性符合规格，则被许可方有权将此类不符视为实质性违约，并可根据其自己的选择终止本协议，同时要求许可方退还被许可方就许可软件已经支付的费用，这是被许可方就此类不符可获得的唯一和排他的救济。

4.2.2.在下列情况下许可软件将被视为已经由被许可方最终接受：

（a）被许可方未在规定的检验期内明确表明接受或拒绝接受许可软件；

（b）尽管被许可方发出了不符通知，但并未在上述检验期内提供足够详细的说明，明确指明许可软件存在实质性不符的情形；

（c）被许可方已经将许可软件在运营环境下使用，包括已经在授权产品上预装许可软件。

被许可方同意将与许可方诚信合作以纠正许可软件任何版本中的性能故障。

4.3.规格之外的工程变更。

许可方同意，在本协议期限内，被许可方可要求对许可软件做所同意规格之外的改进，许可方将与被许可方诚信地对此类改进需求进行讨论，以确定其可行性，但除非双方以书面形式就此类对规格变更的内容、进度和费用达成一致，否则许可方没有义务实施任何此类改进。

4.4.业务联络人。

许可方与被许可方双方将分别指定一个或多个人员作为业务联络人，负责协调本协议项下事务的履行。

除非另有明确书面授权，否则业务联络人无权对本协议做任何修改，也无权代表各方做任何弃权或允诺。

各方指定的业务联络人将在相关软件附件中列明。

5.定制开发

5.1.客制化开发和预装支持。

就本协议相关软件附件所列明许可软件的初始版本，许可方将按照相关软件附件规定的范围和进度计划，为被许可方提供定制开发，并协助被许可方将许可软件预装入被许可方的授权产品，被许可方应提供合理协助。

如果相关软件附件中对定制开发的实施没有明确约定，则双方同意将根据需要诚信地协商确定此类定制开发的范围、进度及可交付物。

双方将按照定制化开发后许可软件的实际规格，对此前版本的许可软件规格文件进行修改，并以修改后的规格文件做为许可软件的规格。

5.2.许可方同意其将指派和使用足够的人员和资源按时完成被许可方根据本条款所要求的定制开发。

在上述定制化开发期间，许可方和被许可方将通过电话会议（或根据双方同意，通过现场会议）方式，讨论定制化开发计划的执行情况，许可方应向被许可方说明定制化开发的成果，遇到的问题及其预期解决方案等。

5.3.如被许可方选择在授权产品上使用许可方新版本软件，双方将按照本条款的约定执行新版本软件的定制开发。

6.许可软件的改进

6.1.在本协议期限内，许可方将按照本协议后附及增补的软件附件所述流程，为被许可方所报告的所有错误提供修复。

许可方可根据其判断，定期向被许可方提供许可软件的更新或修订，包括但不限于针对不同计算机处理器或编程语言的重新部署。

许可方将向被许可方提供一般情况下许可方向其其他客户提供的任何更新或修订。

按照此条款所提供的许可软件的任何更新、修正或修改均应符合本协议相关软件附件规定的“规格”。

许可方对许可软件的支持、改进和维护将按照相关软件附件中关于“技术支持”的描述提供。

6.2.被许可方可根据其判断，向许可方提供有关其对许可软件使用的反馈，包括但不限于发现的错误和其他更正信息、对支持文档的修改、扩展以及变更建议。

6.3.根据本协议，就被许可方所拥有、控制或可许可的与许可软件及其支持文档相关的此类更正、修改、扩展及变更的任何和所有权利，被许可方授予许可方一个不可撤销的、非排他的、免许可费的全球许可，许可方基于本许可，可根据被许可方的建议或反馈，自己或允许他人制作、使用、出售、租赁、复制、制备任何修改或改进及其他此类派生作品，并分发、分许可或以其他方式对于被许可标的有关的权利进行处置，以及分许可他人执行这些行为。

7.技术支持和维护

7.1.支持文档。

许可方将向被许可方提供合理数量的许可软件支持文档。

7.2.维护和支持服务。

许可方将在服务期限内为被许可方提供约定的维护和支持服务，以支持被许可方对本协议项下许可软件的许可使用，为本协议的目的，“服务期限”是指自本协议生效日起至以下任何一个日期为止（以较早者为准）的一个期限：

（a）本协议期限届满日；或（b）本协议按照约定被提前终止的日期。

许可方将就许可软件向被许可方提供维护和支持服务包括：

（1）当许可方获知许可软件任何已知问题的解决方案后，将向被许可方提供此类已知问题解决方案；

（2）许可方如有可商业化发布的许可软件现有版本的任何修正、改进和优化，或开发完成并可商业化提供的许可软件的新版本，将及时告知并向被许可方提供这些修正、改进、优化及新版本；

（3）许可方将按照最新发布的支持文档，就许可软件向被许可方提供第7.3款规定的服务；以及

（4）许可方将为被许可方配备专业技术人员，通过服务热线电话和互联网站就软件技术问题提供全年365天，每周七（7）天以及每天二十四（24）小时的支持。

7.3.问题修正。

如果在服务期间，被许可方通知许可方其就某个许可软件版本遇到任何问题，或该版本许可软件与支持文档由任何实质性的偏离，许可方将根据本协议第7.3款的规定，尽其诚信的努力及时改正问题或提供一个适当的绕行解决方案。

许可方提供本协议项下技术支持和维护服务的标准，按本协议后附“维护和支持”附件相关约定执行。

8.营销和销售支持；客户服务；培训

8.1.营销支持。

为促进许可软件销售的目的，许可方将向被许可方提供其拥有的有关许可软件的所有相关市场信息、技术规格以及对更新的描述，以便使被许可方能够定期地以及在有新的变更或添加出现时，能够将这些变更或添加分发给其销售人员和客户。

在本协议期限内，被许可方还可在被许可方的任何支持文档和营销材料中包含许可软件的产品描述和信息。

被许可方分发这些支持文档和营销材料的费用由被许可方承担。

被许可方可根据其自己的选择并自己承担费用编制其自己的有关许可软件的促销材料，并将其分发给其销售人员和客户。

被许可方在公开发布任何提及了许可软件或许可方名称的营销材料前，应向许可方提供一份完整的副本，供许可方进行审查和批准，许可方不得不合理拒绝或拖延作出此类批准。

在本协议期间，被许可方应始终尽合理努力确保此类材料完整、准确地描述被许可方的授权产品并符合本协议的要求。

双方同意，将根据本协议执行情况，在本协议签署后由双方授权代表通过友好协商制订其他营销计划。

8.2.新闻公报。

被许可方同意在双方开始履行本协议后的三十（30）天内发布一个新闻公报，宣布被许可方授权产品集成了许可软件。

被许可方同意在发布公报前向许可方提供一份新闻公报的拷贝，并征得许可方的书面同意，对被许可方的公报，许可方可以批准或不予批准且不需说明理由。

被许可方同意许可方可以在许可方的新闻公报中援引本协议，同时被许可方同意为许可方提供一份被许可方同意的许可方在许可方的新闻公报和其他营销材料中引用的其他资料。

8.3.销售支持。

许可方同意，将根据被许可方的合理要求，通过提供包括销售电话、电话会议、效益分析、参考网站服务、现场访问和演示开发在内的销售支持活动，对被许可方的销售提供协助。

8.4.培训。

在被许可方向许可方支付了约定的培训费用的前提下（相关软件附件明确约定免费提供的培训除外），许可方将为被许可方提供本协议相关软件附件规定的培训。

8.5.客户支持。

双方同意许可方将不对最终用户就许可软件提供任何支持。

被许可方确认，其应：

（a）明确告知最终用户，对许可软件的支持将由被许可方负责，许可方将不对许可软件提供支持；

（b）明确告知最终用户，许可软件不附带任何保证和支持。

被许可方应尽最大努力在许可软件的启动或帮助界面中插入上述相关信息。

9.所有权和权属标识

9.1.许可方和/或其供应商对许可软件的全部知识产权拥有排他的所有权、权利和利益。

许可软件是由

（1）许可方；

（2）许可方的雇员、承包商、顾问或代理；或（3）许可方的供应商开发或创作的。

被许可方在此同意将不会主张许可软件以及许可方自己或委托创作的派生作品侵犯了被许可方拥有或控制的任何知识产权和权利。

如根据本协议被许可方被允许创作许可软件的任何派生作品，被许可方对由其创作的许可软件的派生作品拥有所有权利、权属和权益，但并不因此影响许可方对许可软件的所有权，也不影响本协议中对所授予许可的任何限制。

9.2.被许可方同意将不会去除、修改或遮掩许可软件上的任何版权和商标通告。

除非许可软件是以不易为最终用户获取的内嵌方式提供，否则被许可方应在每个许可软件及其派生作品的拷贝上复制被许可方的版权通告。

9.3.无其他权利。

除在本协议中明确授予的许可和权利外，未在本协议中明确授予的所有权利均由许可方及许可方的供应商保留，本协议未通过暗示、默认或其他方式授予被许可方任何其他权利和许可。

除本协议另有明确规定者外，被许可方不得使用、许可、销售或以其他方式分发许可软件及其任何派生作品，也不得试图对目标代码的任何部分做任何反向工程、反编译或反汇编。

10.费用和支付

10.1.被许可方应按本协议相关软件附件规定的费率、期限和条件，向许可方支付相关软件附件规定的定制开发及预装工程费、许可费、启动费及维护服务费。

费率、期限和条件是保密协议项下的保密信息。

10.2.尽管有前述规定，被许可方在以下情况下使用许可软件，不必向许可方支付任何许可费：

（a）由被许可方为提供客户支持而内部使用；（b）为促销许可软件而进行评估、演示或营销，前提是被许可方不能因此接受任何报酬；（c）被许可方为在内部演示或培训目的使用；（d）用于对被发现存在缺陷的许可软件进行更换的许可软件；以及（e）用于对最终用户以前版本的许可软件进行维护升级的新版本许可软件。

10.3.许可费复核。

许可方和被许可方将定期对本协议规定的许可费单价进行审查和重新商议。

11.报告和许可费支付

11.1.报告。

许可方可根据本协议规定的通知形式，指定任何其他（一个或多个）付款地址或支付方法。

许可费应按约定的付款进度支付，但以下情况除外：

（1）许可软件的许可期限在到期前因任何一方违约