IPO财务尽职调查程序.docx
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IPO财务调查程序
一、目的
（1）了解拟IPO企业基本情况，识别主要经营风险和财务风险，提交财务调查报告；
（2）若接受业务委托，已完成的财务调查底稿可分别归类到审计业务底稿当中的“初步业务活动—业务承接评价”底稿和“风险评估底稿—了解被审计单位及其环境”底稿。
二、实施的主要工作
第一部分了解公司基本情况
（一）公司概要
1.公司法定名称：
__________________________________________________________
2.法定代表人：
____________________________________________________________
3.公司联系方式和联系人：
__________________________________________________
4.公司性质（国有/外商投资/民营/其他）：
_____________________________________
5.公司所属行业、业务性质与主要业务：
______________________________________
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6.最初接触途径（本所职工引荐/外部人员引荐/其他）：
_________________________
7.治理层及管理层关键人员（姓名与职位）：
姓名
职位
8.主要财务人员（姓名与职位）：
姓名
职位
9.主要股东及实际控制人的名称、地址、相互关系、主营业务及持股比例：
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10.公司法律顾问或委托律师（机构、经办人、联系方式）：
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11.为公司提供非IPO审计服务的会计师（机构、经办人、联系方式）：
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（二）了解所有者构成及历史沿革，
（1）关注历次出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；关注历次增资、减资、股东变动是否合法、合规；
（2）关注非现金出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况。
对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告，分析资产评估结果的合理性；（3）对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书；（4）关注实际控制人与公司之间在资产、业务、人员、机构、财务等方面是否相互独立。
序号
工作内容
索引号
1
获取公司设立时相关文档，包括投资协议、章程、批准证书、营业执照等；获取公司设立时的验资报告、出资证明和资产评估报告、及/或产权登记证，审计报告（如有）
2
获取公司现有注册资本及历次变更的章程、验资报告、评估报告；获取公司历次工商变更的《企业法人营业执照》以及工商变更登记资料
3
了解控股股东与其他主要股东或实际控制人的基本情况：
（1）自然人股东的姓名及简要背景；
（2）法人控股股东与其他主要股东或有实质控制权股东简要背景，了解其主营业务、股权结构、生产经营等情况；
（3）了解控股股东下属分公司、子公司和参股企业、联营企业情况，包括其主营业务、股权结构、生产经营等。
用方框图列示其结构关系；
（4）股东持有的本公司股份是否存在质押、冻结和其他限制权利的情况；
（5）主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；
（6）主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
（7）控股股东最近一年及一期的财务报告。
公司历史沿革、所有者概述及可能存在的风险：
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（三）了解公司架构及组织机构
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工作内容
索引号
1
了解公司架构，获取或编制公司架构图，包括：
（1）公司直接或间接控股的子公司及参股公司，以及对企业财务状况和经营成果等有实质影响的其他下属公司；
（2）公司其它形态的对外投资（含任何海外投资或海外经营）
2
了解公司治理结构、组织机构，获取或编制组织机构图，对图示内容做出详细解释和说明
公司架构及组织机构概述及可能存在的风险（包括合并报表范围是否完整、是否有需要计提减值的商誉、是否有特殊目的的实体等）：
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第二部分了解公司行业、技术、重要的业务循环
（一）根据公司的主营业务，确定公司所属行业，了解行业情况及竞争状况。
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工作内容
索引号
1
查阅行业研究资料，了解公司所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。
了解公司所属行业特有的经营模式，行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式；对照公司所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响。
2
收集行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势（如安全生产、环境保护以及其他方面的监管）。
3
收集行业杂志、行业分析报告等，了解公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素；
了解行业内主要企业及其市场份额情况，竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况；
分析宏观经济等外部环境以及上下游行业变动及变动趋势对公司所处行业的有利和不利影响。
公司所属行业情况概述及可能存在的风险：
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（二）了解公司销售情况及收入确认的会计政策
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工作内容
索引号
1
了解公司的销售模式及销售流程（获取或编制流程图），分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险；
2
取得主要客户的销售合同，了解公司销售业务中涉及风险报酬的主要合同条款，如交货方式、验收方式、结算方式，售后服务方式等
3
了解公司的收入确认政策并评价是否合理；
4
了解公司主要产品的定价策略，评价其产品定价策略合理性；
5
获取或编制近年来主要客户（至少前10名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况（属于同一实际控制人的销售客户，应合并计算销售额），关注收入中是否存在重大的关联销售。
6
获取公司最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料，调查公司销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况，关注客户诉讼和产品质量纠纷对未来销售的影响及销售方面可能存在的或有负债。
公司销售情况概述（包括：
销售模式描述、收入确认政策描述、销售对象集中还是分散的分析、是否高度依赖特定客户的判断等）及可能存在的风险：
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（三）了解客户生产经营及相关会计核算
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工作内容
索引号
1
获取或编制生产、仓储流程图，了解公司的生产模式和工艺流程，了解存货收发流程，了解其核心技术、关键生产环节
2
了解公司的成本核算方法，包括生产成本的归集、成本在完工和在制品之间的成本分配、成本在品种之间的分配等，结合生产模式和工艺流程判断是否能够合理计算产品成本
3
与采购部门、生产计划部门人员沟通，了解公司采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。
分析最近几期原材料类存货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险，实地调查关注是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。
4
取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析各生产环节是否存在瓶颈制约。
5
取得公司历年产品（服务）成本计算单，了解主要产品（服务）的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，并与同行业其他企业比较
（1）分析公司主要产品的盈利能力；
（2）分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况；
（3）计算公司产品的主要原材料、动力、燃料的比重，存在单一原材料所占比重较大的，分析其价格的变动趋势，并分析评价可能给公司销售和利润所带来的重要影响。
公司生产情况概述及可能存在的风险：
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（四）了解公司采购情况及相关会计核算
序号
工作内容
索引号
1
通过与采购部门人员沟通，了解公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况。
分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对公司生产成本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。
2
了解公司的采购模式，获取或编制采购流程图，了解企业存货目前采购核算模式是否能够保证存货以及负债的真实、完整。
3
取得主要供应商的采购合同，了解公司采购业务中涉及风险报酬的主要合同条款，如交货方式、验收方式、结算方式，售后服务方式等
3
取得公司主要供应商（至少前10名）的名单及相关资料，分析最近三个会计年度公司向主要供应商的采购金额、占公司同类原材料采购金额和总采购金额比例（属于同一实际控制人的供应商，应合并计算采购额），判断是否存在严重依赖个别供应商的情况；
取得公司同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。
关注是否存在影响成本的重大关联采购，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移情况。
公司生产情况概述及可能存在的风险：
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（五）了解公司的员工情况及相关会计核算
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工作内容
索引号
1
查阅公司员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，了解职工人数及结构，包括
（1）按所属部门的人员结构
（2）按用工模式的人员结构（合同工、返聘、劳务派遣等）
（3）按学历的人员结构
（4）其他
2
了解公司不同部门人员的薪酬计算方法，如计件、计时、年薪、底薪加提成等等
3
了解公司人员薪酬的记账方法，评价是否能够及时、准确、完成的记录成本、费用以及应付职工薪酬。
2
调查公司在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况。
3
公司是否存在劳资纠纷情况。
公司员工情况概述及可能存在的风险（如存在实际用工未签订劳动合同、漏记社会保险等）：
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（六）了解企业的主要长期资产及会计核算情况
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工作内容
索引号
1
与产能分析结合，了解主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，在公司及其下属公司的分布情况，关注
（1）是否存在闲置，是否对闲置资产做出安排
（2）涉及租赁的，应取得租赁合同，分析相关条款和实际执行情况；涉及关联方租赁的，应分析租赁的必要性、合理性和租赁价格的公允性。
（3）是否存在设备抵押贷款的情形，如有，查阅借款合同的条款及还款情况，分析预期债务是否会对公司的生产保障构成影响。
2
了解固定资产核算方法，判断是否合理
3
了解核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。
了解主要产品的技术含量和可替代性；
取得公司专利、非专利技术、土地使用权等主要无形资产的明细资料，关注其剩余使用期限或保护期情况；
关注许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费；关注是否存在纠纷或潜在纠纷的情况。
4
取得公司拥有的特许经营权（如有）的法律文件，分析特许经营权的取得、期限、费用标准等，关注对公司持续生产经营的影响。
5
了解公司无形资产确认、计量方法，评价是否合理。
6
调查公司是否在境外进行生产经营，取得其境外拥有资产的详细资料，并分析其境外的生产规模、盈利状况、主要风险等。
7
查阅公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，了解公司历年研发费用占公司主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。
与其他单位合作研发的，取得合作协议等相关资料，分析合作研发的成果分配、保密措施等问题。
了解的情况概述及可能存在的风险：
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（七）了解对外投资及会计核算情况
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工作内容
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获取子公司、合营企业、联营企业以及其他投资清单，注明其名称、地址、取得方式、与本公司关系、主营业务及持股比例、其他股东情况等；
2
取得子公司、合营企业、联营企业的营业执照、章程、审计报告等资料，了解其经营范围、除本公司外的其他股东等情况，关注是否与本公司构成同一控制下企业
3
了解对子公司、合营企业、联营企业及其他投资的核算方法，结合对被投资单位情况的了解评价是否复核会计制度规定
了解的情况概述及可能存在的风险：
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（八）了解公司的关联方及关联交易情况
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工作内容
索引号
1
取得公司关联方清单
2
了解关联交易的内容，关注
（1）定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因，是否存在明显属于单方获利性交易
（2）向关联方销售占营业收入的比例、向关联方采购额占采购总额的比例，计算关联方的应收、应付款项余额分别占应收、应付款项余额的比例，关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性。
（3）关联交易产生的利润占发行人利润总额的比例是否较高
公司关联交易情况概述及可能存在的风险：
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第三部分财务与会计调查
（一）了解公司执行的财务会计制度以及主要会计政策和会计估计
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工作内容
索引号
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了解公司目前执行的会计核算制度
2
了解并评价企业对重大和异常交易的会计处理方法（如股份支付等有争议或新兴领域的交易）
了解的情况概述及可能存在的风险：
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（二）了解并评价主要财务状况
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工作内容
索引号
1
取得公司历年审计报告（至少最近三年）和各主要报表项目明细清单，结合对公司情况的了解对当前财务和经营状况进行解和初步评价。
2
了解主要税种及税率、税收优惠政策及相关文件、关注有无违反相关规定而遭受处理的情况
3
关注重大合同
（1）公司是否发生重大担保合同，是否存在为大股东担保？
（2）公司其他重大资产抵押贷款合同
（3）公司其它重大合同（合同标的占公司总资产30％以上，或由此带来的收益占公司净利润的30％以上，如土地出让金合同、商标转让合同、技术购买合同等）
（4）公司与其他非金融机构发生的资金往来（贷款合同和借款合同等）
5
重大债权、债务关系
（1）获取将要或正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；
（2）关注公司与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况？
（3）关注公司金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效？
（4）或有事项：
是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债？
6
对财务和经营状况进行初步判断
（1）现金流量或营运资金是否能够满足经营、债务偿付以及分发股利的需要
（2）是否存在融资的重大需求
（3）贷款是否延期未清偿，或存在违法贷款协议条款的情况
（4）最近几年销售、毛利率或收入是否存在恶化趋势
（5）是否涉及重大关联交易
（6）是否存在复杂的会计处理问题
（7）是否使用衍生金融工具
（8）是否经常在年末或临近年末发生重大异常交易
（9）是否对持续经营能力产生重大怀疑
了解的情况概述及可能存在的风险：
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第五部分结论（是否具备审计的前提，主要风险点和需要重点解决的事项，建议申报期间等等）：
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IPO财务调查资料清单
第一部分了解公司基本情况
了解所有者构成及历史沿革
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需要的资料
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公司设立时相关文档，包括投资协议、章程、批准证书、营业执照等；获取公司设立时的验资报
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