中外合资经营企业.docx
《中外合资经营企业.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中外合资经营企业.docx（11页珍藏版）》请在冰点文库上搜索。
中外合资经营企业
中外合资经营企业
##
章程
第一章总则
第一条根据《中华人民##国中外合资经营企业法》，##（以下简称甲方）与国##（以下简称乙方）在中国####市于年月日在中国####市签订的举办中外合资经营企业##（以下简称合营公司）合同，制订本公司章程。
第二条合营公司名称为：
##。
合营公司的法定地址为：
。
合营公司的法定代表人为：
，国籍：
，住址：
；##号：
。
第三条合营各方的名称、法定地址为：
甲方：
##。
法定地址：
。
法定代表人为：
，国籍：
，住址：
；##号：
。
乙方：
##。
法定地址：
。
法定代表人为，国籍：
国，##号：
。
第四条合营公司为##公司。
第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。
第二章宗旨、经营X围
第六条合营公司宗旨为：
。
第七条合营公司经营X围为：
。
第八条合营公司生产规模为：
。
第九条合营公司向国内市场销售住宅，其销售比例如下：
。
第三章投资总额和注册资本
第十条合营公司的投资总额为。
合营公司的注册资本为。
投资总额与注册资本之间的差额由投资者按比例自行筹措。
第十一条 合营各方出资如下：
甲方：
以的现金出资，占注册资本的%。
乙方：
以等值于的外汇现汇出资，占注册资本的51%。
第十二条 合营各方应按合同规定的期限缴清各自出资额。
第十三条 合营各方缴付出资额后，经合资公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。
出资证明书主要内容是：
合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。
第十四条合营期限内，合营公司不得减少注册资本数额。
第十五条合营各方任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意，一方转让时，另一方有优先购买权。
第十六条合营公司注册资本地增加、转让，应由董事会一致通过后，报有审批权限的审批机构批准，向有关审批登记机关办理变更登记手续。
第四章董事会
第十七条董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
1、和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）；
2、通过合营公司的重要规章制度；
3、决定设立分支机构；
4、修改合营公司章程；
5、讨论决定合营公司停产、终止、合并、分立；
6、调整合营公司注册资本；
7、一方或数方转让其在合营公司的股权；
8、一方或数方将其在合营公司的股权质押给债权人；
9、抵押合营公司资产；
10、决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；
11、负责合营公司终止和期满时的清算工作；
12、其它应由董事会决定的重大事宜。
第十八条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。
董事长一名，由甲方指定，副董事长一名，由乙方指定。
第十九条董事任期为四年，经委派方继续委派，可以连任。
第二十条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。
第二十一条董事长是合营公司的法定代表人。
董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。
第二十二条董事会会议每年至少召开一次（年会），在合营公司法定地址或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。
经1名以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。
召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。
会议记录应归档保存。
第二十三条董事会年会和临时会议应当有名以上人员参加，各方均有人参加方能举行。
每名董事享有一票表决权。
第二十四条合营各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。
董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委派他人代表其出席会议。
第二十五条如果合营一方或各方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会30日内不能就法律、法规和本合同所列之合营公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或各方（被通知人），按照该方的法定地址再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。
第二十六条前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就合营公司之重大问题或事项作出有效决议。
第二十七条不在合营公司经营管理机构任职的董事，不在合营公司领取薪金。
与举行董事会会议有关的全部费用由合营公司承担。
第五章监事会
第二十八条本公司设监事会，监事会由名监事组成，由股东书面委派产生。
监事任期为三年，期满后获连选可连任。
第二十九条监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式##选举产生。
第三十条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第三十一条董事、高级管理人员不得兼任监事。
第三十二条 监事会行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4、向股东会提出提案；
5、依照有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
6、公司章程规定的其他职权。
第三十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第三十四条监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第三十五条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第三十六条监事会决议应当经半数以上监事通过。
第三十七条监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第三十八条 监事会的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第六章经营管理机构
第三十九条合营公司设经营管理机构，下设等部门。
第四十条合营公司设总经理一人，副总经理两人，正副总经理由董事会聘请。
首届总经理由甲方推荐，副总经理由甲、乙双方推荐。
第四十一条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。
副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。
第四十二条合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。
需要联合签署的事项，由董事会具体规定。
第四十三条总经理、副总经理的任期为年。
经董事会聘请，可以连任。
第四十四条董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。
第四十五条总经理、或副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。
第四十六条合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一个，由董事会聘请。
第四十七条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。
总会计师负责合资公司的财务会计工作，组织合资公司开展全面经济核算，实施经济责任制。
审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出抱告。
第四十八条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面抱告。
以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。
如触犯刑法的，要依法追究刑事责任。
第七章财务会计
第四十九条合营公司的财务会计按照中华人民##国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。
第五十条合营公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会议年度。
第五十一条合营公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。
第五十二条合营公司采用人民币为记帐本位币，人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民##国国家外汇管理局公布的汇价计算。
第五十三条合营公司在中国银行或中国银行同意的其它银行开立人民币及外币##。
第五十四条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第五十五条合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：
一、合营公司所有的现金收、支出数量；
二、合营公司所有的物资出售及购入情况；
三、合营公司注册资本及负债情况；
四、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
第五十五条合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。
第五十六条合营公司按照税法的有关规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。
第五十七条合营公司的有关外汇事宜，按照外汇管理的有关规定以及合营合同规定办理。
第八章利润分配
第五十八条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。
第五十九条 合营公司每年分配利润一次。
每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。
第六十条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。
上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
第九章 职 工
第六十一条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工姿、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民##国中外合资企业劳动管理规定》及其实施办法办理。
第六十二条 合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试择优录取。
第六十三条合营公司有权对违反合营公司的规章制度和劳动纪委的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除。
开除职工须报当地劳动人事部门备案。
第六十四条职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。
合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。
第六十五条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第十章工会组织
第六十六条合营公司职工有权按照《中华人民##国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第六十七条合营公司是职工利益的代表，它的任务是：
依法维护职工的##权利和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。
第六十八条合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。
第六十九条合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。
第七十条合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。
第七十一条合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。
合营公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。
第十一章期限、终止、清算
第七十二条合营期限为年，自营业执照签发之日起计算。
第七十三条合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原审批登记机关办理变更登记手续。
第七十四条合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。
合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报原审批机构批准。
第七十五条发生下列情况之一时，合营各方任何一方有权依法终止合营。
由于合营一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法达到合同规定的经营目的。
第七十六条合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。
第七十七条清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。
第七十八条清算期间，清算委员会代表合营公司起诉或应诉。
第七十九条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。
第八十条清算委员会对合营公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。
第八十一条清算结束后合营公司应向原审批机构提出报告，并向原审批登记机关办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。
第八十二条合营公司结业后其各种帐册，由甲方保存。
第十二章规章制度
第八十三条合营公司董事会制定的规章制度有：
1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；
2、职工守则；
3、劳动工资制度；
4、职工考勤、升级与奖惩制度；
5、职工福利制度；
6、财务制度；
7、合营公司解散时的清算程序；
8、其它必要的规章制度。
第十三章附则
第八十四条本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并上报原审批机构批准。
第八十五条本章程用中文写成。
第八十六条本章程须经有审批权限的审批机构批准才能生效。
第八十七条本章程于年月日由合营各方的授权代表在中国####市签字。
甲方：
##
代表（签字）：
乙方：
##
代表（签字）：
升级会员 