股权期权与限制性股权激励计划.docx

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股权期权与限制性股权激励计划

【A】科技有限公司

2020年股权期权与限制性股权激励计划

二○二○年六月

一、本次股权激励计划的目的

为了进一步完善【A】科技有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，实现对公司核心员工的激励与约束，充分调动其工作积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，同时吸引更多优秀人才参与企业经营，实现企业可持续发展，公司根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《【A】科技有限公司股权激励计划（草案）》。

二、本次股权激励计划的模式

本次股权激励计划针对不同的激励对象分别采用股权期权和限制性股权两种模式进行激励。

三、本次股权激励计划载体

公司拟设立有限合伙（具体名称以工商行政部门最终核准的为准，以下简称“有限合伙”）作为载体。

激励对象通过持有有限合伙的份额而持有公司相应股权。

该有限合伙仅作为实现本股权激励计划而设立，不从事任何经营活动，不做任何其他用途。

四、本次股权激励计划的管理机构

（一）公司股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次股权激励计划的实施、变更和终止。

（二）公司董事会决定成立薪酬与考核委员会，是本次股权激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订股权激励计划，报公司股东会决定，并在股东会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。

（三）公司监事是本次股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象的适合性，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。

五、本次股权激励计划的激励对象

（一）确定激励对象的法律依据

本计划激励对象是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象的职务依据及范围

本计划激励对象为目前公司核心员工以及未来引进的优秀人才。

作为激励对象的核心员工由公司董事会提名；薪酬与考核委员会制定激励名单，经公司监事核实确定并经股东会审议批准。

所有激励对象必须在本计划的考核期（考核期为激励对象在职工作的所有年度）内在本公司全职工作，已与公司签署劳动合同并在本公司领取薪酬。

（三）不得成为激励对象的情形

1、因违法违规行为被行政处罚或刑事处罚的。

2、激励对象职务变更成为不能参与本次激励计划的人员。

3、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违法职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的。

4、激励对象辞职。

5、激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的。

6、激励对象死亡（如激励对象因执行职务死亡，按照本计划相关规定执行）。

7、公司章程规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司有权撤销未行权的股权期权资格并终止其参与本计划的权利；若激励对象已经取得激励股权，则由公司实际控制人或其指定主体按照本计划第九条规定的相应价格进行回购。

（四）具体激励对象名单见附件，以每年薪酬与考核委员会公布的名单为准。

（五）现有股东优先认购安排

公司现有股东对本次激励计划拟授予激励对象的股权期权和限制性股权放弃优先购买权。

六、本次激励计划具体内容

本激励计划包括股权期权激励计划和限制性股权激励计划两部分。

（一）股权期权激励计划

1、标的股权的来源

股权期权激励计划的标的股权来源为公司股东股权转让，由持股平台受让股权转让份额，转让价格为【B】万元。

股权转让完成后，持股平台将持有公司股权的【C】%。

2、标的股权的数量

本次股权激励计划拟向激励对象授予股权期权【D】万份，约占本激励计划签署时公司股本总额【E】万股的【F】%。

在激励对象根据本股权激励计划规定的条件行权之前，股权期权对应的标的股权暂由持股平台普通合伙人【G】通过持有合伙份额的方式代持。

3、本次股权激励计划的行权价格

本次股权激励计划行权价格为人民币1元/股。

本次股权激励计划被激励人员认购激励股权的资金应当自行筹措，公司不向其提供任何财务资助（包括但不限于向激励对象提供贷款或为激励对象的贷款提供担保）。

激励对象获授的股权期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、激励对象获授的股权期权分配情况

本激励计划授予的股权期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

姓名

职位

获授的股权期权数量（万份）

占本计划公告日总股本比例

合计

5、股权期权激励计划的时限

（1）有效期

股权期权激励计划的有效期为自股权期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股权期权行权或注销完毕之日止，最长不超过四年零十日。

（2）授权日

股权期权授权日为公司股东会同意本次股权激励计划之日。

（3）等待期

股权期权激励计划设等待期一年，自股权期权授予之日起计。

激励对象在等待期满后，经审核符合首批股权期权行权条件即可行权。

（4）可行权日

激励对象自等待期后方可对股权期权予以行权。

激励对象必须在本激励计划规定的行权期限（首次授权日起满一年至首次授权日起满四年零十日）分四次行权，具体行权比例见如下规定。

（5）行权期

激励对象以年为单位分四次行权。

激励对象应当在薪酬与考核委员会设定的行权窗口期内申请行权。

行权期、行权窗口期及行权比例如下：

第一个行权期，于首次授权日满一年的次日起至第十日止，此期间可行权比例为25%；

第二个行权期，于首次授权日满两年的次日起至第十日止，此期间可行权比例为25%；

第三个行权期，于首次授权日满三年的次日起至第十日止，此期间可行权比例为25%；

第四个行权期，于首次授权日满四年的次日起至第十日止，此期间可行权比例为25%。

在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可在当期薪酬与考核委员会确定的行权窗口期内对相应比例的股权期权申请行权；未按期申请行权的部分自动顺延至下一年，在下一年达到行权条件时一并行权；但是行权期不得超过本计划的有效期，如被激励对象在本激励计划最后一次行权期的窗口期仍未行权则不得再行权，其享受本次股权激励计划资格取消。

6、本次股权期权激励计划的授予条件和行权条件

（1）本激励计划激励对象期权授予条件

激励对象享受本次激励计划除满足上述关于资格的限定条件外，还需同时满足如下条件方可获授本激励计划的股权期权：

激励对象未发生以下任一情形：

①严重违反公司管理制度，给公司造成巨大经济损失，或给公司造成严重消极影响，受到公司处罚的；

②存在本计划第五条第3项不得成为激励对象的情形。

（2）股权期权的行权条件

激励对象在当次行权的行权期内须持续在岗，且没有出现以下情形：

①严重违反公司管理制度，或给公司造成巨大损失，或给公司造成严重消极影响，受到公司处罚的；

②自行辞职的；

③被公司解除劳动合同的；

④激励对象个人上一年度未达到绩效考核指标的（绩效考核指标由薪酬与考核委员会制定并报董事会审核）。

⑤本激励计划规定的第五条第3项的其他情形。

（二）限制性股权激励计划

1、本计划的股权来源

限制性股权激励计划的标的股权来源为公司股东股权转让，由持股平台受让股权转让份额，转让价格为【E】万元。

股权转让完成后，持股平台将持有公司股权的【C】%。

2、限制性股权的数量

限制性股权激励计划拟向激励对象授予万份股权，约占本激励计划签署时公司股本总额万股的%。

3、限制性股权的授予价格

本激励计划限制性股权的授予价格为人民币1元/股。

激励对象认购激励股权的资金应当自行筹措，公司不向其提供任何财务资助（包括但不限于向激励对象提供贷款或为激励对象的贷款提供担保）。

4、激励对象获授的限制性股权分配情况

本激励计划授予的限制性股权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

姓名

职位

获授的限制性股权数量（万份）

占本计划公告日总股本比例

合计

5、限制性股权激励计划的时限

（1）有效期

限制性股权激励计划的有效期为自限制性股权授予日起至激励对象获授的所有限制性股权解除限售或回购完毕之日止，最长不超过四年零十日。

（2）授予日

限制性股权激励计划的授予日为公司实际控制人或大股东与激励对象签订财产份额转让协议之日。

（3）限售期

本激励计划的限售期为一年，自限制性股权授予日起计。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股权在限售期内不得转让（包括对内转让和对外转让）。

（4）解除限售期

本激励计划的激励对象自限制性股权授予日起满一年后可以对获授的限制性股权申请解锁。

激励对象必须在本激励计划规定的解除限售期分四次申请解锁，具体解锁比例见如下规定，解锁后激励对象可以将所持持股平台财产份额进行转让，但财产份额转让需遵守合伙协议中有关财产份额转让的相关规定。

解除限售期

解除限售时间

解除限售比例

第一个解除限售期

自授予日起一年后的次日起至第十日止

25%

第二个解除限售期

自授予日起两年后的次日起至第十日止

25%

第三个解除限售期

自授予日起三年后的次日起至第十日止

25%

第四个解除限售期

自授予日起四年后的次日起至第十日止

25%

激励对象因获授的限制性股权而取得的分红由公司代管，在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股权或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股权，则由公司实际控制人或实际控制人指定主体按照激励对象取得激励股权所支付的成本进行回购。

激励对象根据本激励计划所获授的限制性股权在解除限售前不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。

6、限制性股权的授予条件与解除限售条件

（1）限制性股权的授予条件

激励对象除需满足上述关于资格的限定条件外，还需同时满足如下条件方可获授本激励计划的限制性股权：

激励对象未发生以下任一情形：

①严重违反公司管理制度，给公司造成巨大经济损失，或给公司造成严重消极影响，受到公司处罚的；

②存在本计划第五条第3项不得成为激励对象的情形。

（2）限制性股权的解除限售条件

激励对象在当次解除限售的解除限售期内须持续在岗，且没有出现以下情形：

①严重违反公司管理制度，或给公司造成巨大损失，或给公司造成严重消极影响，受到公司处罚的；

②自行辞职的；

③被公司解除劳动合同的；

④激励对象个人上一年度未达到绩效考核指标的（绩效考核指标由薪酬与考核委员会制定并报董事会审核）。

⑤本激励计划规定的第五条第3项的其他情形。

七、本激励计划的实施、授予权益及激励对象行权/解除限售程序

（一）本激励计划的实施程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责制订本激励计划；

2、监事核查激励对象名单；

3、股东会审议本激励计划；

4、股东会批准本激励计划后即可实施；

5、董事会薪酬与考核委员会根据股东会的授权办理具体的权益授予，股权期权的行权、已行权股权的回购与限制性股权解除限售、回购等事宜。

（二）股权期权与限制性股权的授予程序

1、薪酬与考核委员会制订股权期权与限制性股权授予方案；

2、监事核查激励对象的名单是否与股东会批准的激励计划中规定的对象相符；

3、本计划经股东会审议通过，授予条件满足后，董事会薪酬与考核委员会对激励对象进行权益的授予，并完成登记等相关程序；

4、激励对象与公司签署《股权激励协议书》；

5、认购限制性股权的激励对象需将认购限制性股权的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，逾期未缴付资金的视为激励对象放弃认购获授的限制性股权。

（三）股权期权的行权程序

1、激励对象在可行权期内，向公司薪酬与考核委员会提交《股权期权行权申请书》确认行权的数量和价格；

2、公司薪酬与考核委员会对期权持有人的行权申请做出核实和认定，经董事会、股东会审议通过后，与期权持有人签订相应的股权认购合同；

3、激励对象及时足额支付相应的购股款项；

4、公司薪酬与考核委员会根据激励对象获授股权的比例换算为持股平台有限合伙的出资份额，激励对象成为有限合伙的有限合伙人，间接持有公司相应的股权；

5、由公司薪酬与考核委员办理后续登记手续。

（四）限制性股权的解除限售程序

1、在解除限售前，由董事会对激励对象是否满足解除限售条件进行审核；

2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司董事会审议通过后，确认其解除限售事宜；

3、对于未满足条件的激励对象，由公司在董事会审议后回购其持有的该次解除限售对应的限制性股权。

（五）激励股权的转让限制

除非经公司股东北京天融信网络安全技术有限公司、北京启明星辰信息安全技术有限公司、无锡市金程创业投资有限公司一致同意，激励对象不得将其持有的已行权的股权期权、已解除限售的限制性股权转让给任何非公司员工的第三方。

八、公司与激励对象的权利和义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。

3、公司有权对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。

若激励对象未达到激励计划所确定的可行权/解除限售条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股权期权，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股权不得解除限售，由公司实际控制人或实际控制人指定主体回购。

4、若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股权期权，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股权不得解除限售，由公司实际控制人或实际控制人指定主体回购。

5、公司不得为激励对象依本计划获取有关股权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费（如有）。

7、公司确定本计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。

公司仍按与激励对象签订的《劳动合同书》确定对员工的聘用关系。

8、法律、法规和公司章程规定的其他权利和义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象通过持股平台间接持有激励股权，其所持有的激励股权对应的其他权利（包括但不限于激励股权对应的管理权、表决权））由该持股平台的普通合伙人享有。

在限制性股权解除限售前，激励对象因获授的限制性股权而取得的股息、红利由公司代管，作为应付股息、红利在解除限售后向激励对象支付；如不满足解除限售条件的，该部分收益公司不予支付。

2、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

3、激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源于激励对象的自筹资金。

4、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获授权益、行权及解除限售。

5、激励对象获授的股权期权、限制性股权在等待期和限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

同时也不参与股权红利、股息的分配；激励对象行权后获得的股权不得用于担保或偿还债务。

6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家规定缴纳个人所得税及其他相关税费。

7、激励对象应当遵守法律法规、公司规章制度，积极维护公司利益，不得从亊任何有损公司利益的行为，不得以任何方式直接或者间接参与公司业务相同或者相似的投资或经营活动。

8、激励对象应当全职为公司工作，不得与其他用人单位建立劳动关系或者劳务关系。

9、激励对象在本计划规定的限售期结束后离职的，应当在2年内不得从事与公司同业竞争相同或类似的相关工作；如果激励对象在本方案规定的限售期结束后离职，并在2年内从事与公司同业竞争相同或类似工作的，激励对象应当将其因本计划所得全部收益返还给公司。

10、法律、法规、公司章程、持股平台合伙协议规定的其他权利和义务。

九、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

（一）公司情况发生变化的处理方式

当公司控制权发生变更、合并或分立时，本计划不做变更，按照本计划的规定继续执行。

（二）激励对象个人情况发生变化的处理方式

1、职务变更

（1）激励对象职务发生变更，但仍属于本次激励计划激励范围内人员的，其获授的权益仍然按照职务变更前本计划规定的程序进行。

（2）激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，已获授但尚未行权的股权期权不得行权，由公司进行注销，已获授但尚未解除限售的限制性股权不得解除限售；已行权股权、已获授但尚未解除限售的限制性股权及已解除限售的限制性股权，由公司实际控制人或实际控制人指定的主体以授予价格予以回购。

2、离职

激励对象因下列原因离职的，尚未行权的股权期权不得再行权，由公司进行注销，已获授但尚未解除限售的限制性股权不得解除限售；已行权股权、已获授但尚未解除限售的限制性股权及已解除限售的限制性股权由公司实际控制人或实际控制人指定的主体予以回购，激励对象应配合办理相关手续：

（1）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《考核管理办法》规定的标准被辞退的；

（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。

（4）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的行为被公司辞退的。

上述

（1）至（3）情形下，回购价格为离职时授予价格加上银行同期存款利息之和；第（4）种情形下，以授予价格为回购价格。

3、丧失劳动能力

激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬与考核委员会决定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件；或由公司注销其已获授但尚未行权的股权期权，由公司实际控制人或实际控制人指定的主体以授予价格加上银行同期存款利息之和回购其已获授但尚未解除限售的限制性股权；

（2）激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，已获授但尚未行权的股权期权不得行权，由公司进行注销，已获授但尚未解除限售的限制性股权不得解除限售；已行权股权、已获授但尚未解除限售的限制性股权及已解除限售的限制性股权，由公司实际控制人或实际控制人指定的主体以授予价格加上银行同期存款利息之和回购。

4、退休

激励对象在本计划有效期内退休的，其因本计划获授之股权期权仍然按照本计划规定的条件和程序行权，且其个人绩效考核条件不再纳入行权或回购条件。

5、死亡

（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬与考核委员会决定其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件；或由公司注销其已获授但尚未行权的股权期权，由公司实际控制人或实际控制人指定的主体以授予价格加上银行同期存款利息之和回购其已获授但尚未解除限售的限制性股权，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

（2）激励对象若因其他原因而身故的，已获授但尚未行权的股权期权不得行权，由公司进行注销，已获授但尚未解除限售的限制性股权不得解除限售；已行权股权、已获授但尚未解除限售的限制性股权及已解除限售的限制性股权，由公司实际控制人或实际控制人指定的主体以授予价格加上银行同期存款利息之和回购，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

6、持股平台合伙协议另有约定的，从其约定。

7、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（三）其他影响本激励计划正常实施的事件

1、经董事会决议、股东会审议，可以变更或终止股权激励计划。

但变更或终止不影响已经授予激励对象的股权。

2、公司遇到不可抗力情况，可以暂时中止或终止股权激励计划。

3、如果在本股权激励方案公示之日至股权激励实施完成期间，公司成功登陆资本市场（包括但不限于国内主板市场、新三板市场、科创板市场及国外市场）对股权激励存在相关业务规则，本股权激励计划需按照业务规则要求修改，最终激励计划以修改且通过当时董事会和股东会为准。

十、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十一、附则

（一）本股权激励计划经股东会审议通过后生效并实施。

（二）本股权激励计划由董事会负责解释。

【A】科技有限公司董事会

2020年6月